重庆梅安森科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
重庆梅安森科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引——股东及董
事、高级管理人员减持股份》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 本公司董事和高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
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（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限
内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将
其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
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的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
第九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本
公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三章 股份转让限额
第十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届满后六
个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，
计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加
的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入
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方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份
不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守《自律
监管指引——股东及董事、高级管理人员减持股份》关于董事、高级管理人员减
持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息申报、披露与监管
第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司向深
交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第十三条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的及
时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗交易
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方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告并披露减
持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方
式、减持时间区间、减持价格区间以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。
第十五条 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕后，
董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露
的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披
露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十六条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融
券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方
式分别适用《自律监管指引——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规
定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用《自律监管指引——股东及董事、
高级管理人员减持股份》关于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用《自律监管指引——股东及董事、高
级管理人员减持股份》关于大宗交易减持的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用《自律监管
指引——股东及董事、高级管理人员减持股份》关于协议转让方式减持股份的规
定，但《自律监管指引——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十五条第一
款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或
者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用
《自律监管指引——股东及董事、高级管理人员减持股份》第十一条第一款、第
二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区
间等。
第十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理
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人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由
中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申
请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、深交所报告。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过深交所网站进行公告。公告内
容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
公司董事、高级管理人员按照前款披露股份增持计划或者自愿披露股份增持
计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
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区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应明确说明发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完
成增持计划。
第二十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所所要求的其他内容。
第二十三条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期
限内拟提前终止增持计划的，应通知公司及时履行信息披露义务，公告下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
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（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律法
规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的
条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第二十六条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例触及 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，
一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的公司股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或者归属；
（七）股票期权集中行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他导致公司股本增加的事项。
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公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露
截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权
益的股份发生第一款规定变动的情况。
公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股
东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。
第二十七条 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减
少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的
整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及
动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《收购管理办法》履行报告、公告
义务。
第二十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及增持比例达到《收
购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等规定的，还应当按照该等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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