重庆梅安森科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引——
创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《重庆梅安
森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董
事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，行使《中华人民共和
国公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司证券部负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部
审计部为审计委员会的日常办事机构和公司内部审计部门，负责审计委员会决策
前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的
董事担任，其中两名委员为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
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第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委
员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人员不符合法律法
规或者《公司章程》规定的，公司应按规定及时完成补选。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任
且为会计专业人士，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定和
公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材
料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披
露整改完成情况。
第十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板
股票上市规则》、
《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相
关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
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第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向深交所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
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第二十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，
并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制评价报
告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十二条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向深交所报告并公告。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十四条 内部审计部负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
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（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告。
第二十五条 内部审计部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报证券部。
第二十六条 证券部将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后
及时召集审计委员会会议。
第二十七条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会
提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第二十八条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议
存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第三十一条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会
议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开审
计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第三十二条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
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第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第三十七条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出的决
议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第三十八条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
第四十一条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由证券部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十二条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第四十三条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本工作细则由公司董事会制定，自公司董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
第四十五条 本工作细则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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