证券代码：920476 证券简称：海能技术 公告编号：2025-135
海能未来技术集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，为了
不断丰富公司产品矩阵，布局科学仪器行业中市场空间和增长潜力巨大的质谱产
品，公司拟通过以现金方式认缴新增注册资本及收购原股东部分股权的方式投资
安益谱（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“安益谱”），并已于 2025 年 11 月
公司本次拟以现金 7,000,000.00 元受让安益谱原股东 1.6393%的股权（对
应注册资本为 138,348.00 元），同时，拟以现金 14,000,000.00 元出资，认缴其
新增注册资本 193,688.00 元，其中 193,688.00 元计入注册资本，13,806,312.00
元计入资本公积。如本次交易顺利完成，预计公司将持有安益谱 3.85%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次以现金方式向安益谱投资 2,100.00 万元，占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 3.75%，净资产的 4.45%，交易涉
及的各项指标均未达到以上标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司 2025 年第 11-01 次总经理办公会审议通过了《关于对安益谱（苏州）
医疗科技有限公司进行投资的议案》。
根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《对外投资管理制度》
的规定，本议案无需提交董事会或股东会批准，由总经理审批决定。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
名称：安益谱（苏州）医疗科技有限公司
注册地址：苏州工业园区展业路 18 号展业大厦 C 栋 4 层西
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 3 月 5 日
法定代表人：张小华
实际控制人：张小华
主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪
器仪表修理；药物检测仪器制造；药物检测仪器销售；实验分析仪器制造；实验
分析仪器销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；数据处
理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注册资本（截至 2025 年 10 月 31 日）：7,885,852 元
实缴资本（截至 2025 年 10 月 31 日）：7,505,394 元
财务状况：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 95,989,882.24
净资产 85,458,399.01
营业收入 41,874,947.02
净利润 -4,823,431.87
最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：是
信用情况：不是失信被执行人
姓名：张小华
住所：苏州市工业园区
目前的职业和职务：安益谱董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
姓名：王延军
住所：苏州市工业园区
目前的职业和职务：安益谱董事、研发部负责人
信用情况：不是失信被执行人
姓名：杨锋博
住所：苏州市工业园区
目前的职业和职务：安益谱监事、产品部负责人
信用情况：不是失信被执行人
姓名：黄健
住所：苏州市工业园区
目前的职业和职务：安益谱董事、产品经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
本次增资拟为单方面增资，尚需安益谱原股东放弃新增注册资本的优先认缴
权及转让注册资本的优先购买权。
安益谱成立于 2021 年 3 月，是一家专注于研发、生产及销售质谱仪的高新
技术企业。自成立以来，安益谱基于其多项核心专利和国际水准的专有技术，推
出了单四极杆、三重四极杆气相色谱-质谱联用仪和液相色谱-质谱联用仪、四极
杆傅里叶变换静电阱气相色谱-质谱联用仪、便携式的小分子质谱分析仪等丰富
的质谱产品。其产品已应用于半导体、芯片制造中的实时在线过程产物气态样品
联用分析测试、靶向定量蛋白质组学研究、药物代谢组学研究、食品安全检测、
环境及污染物监测或治理等领域，并开发了血浆血清中胆汁酸、性激素、维生素
等含量检测的临床应用。
本次增资前，安益谱的注册资本为 8,439,244 元（注册资本中的 553,392 元
仍在企业变更登记办理程序中）；本次增资后，预计注册资本为人民币 8,632,932
元。本次增资前后的股权结构预计如下：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东姓名 认缴出资 持股比 认缴出资 持股比
额 例 额 例
张小华 323.7883 38.37% 351.2535 40.69%
王延军 15.4360 1.83%
杨锋博 15.4360 1.83%
黄健 10.4280 1.24%
常州市华大松禾创业投资合伙企业（有限合
伙）
苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州工业园区元生园丰天使投资企业（有限
合伙）
苏州倍优管理咨询合伙企业（有限合伙） 40.6000 4.81% 40.6000 4.70%
苏州苏优管理咨询合伙企业（有限合伙） 38.0458 4.51% 38.0458 4.41%
宁波绿河景明创业投资合伙企业（有限合伙） 35.3524 4.19% 35.3524 4.10%
昆山峰瑞股权投资中心（有限合伙） 35.1181 4.16% 35.1181 4.07%
苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海峰瑞创业投资中心（有限合伙） 25.2360 2.99% 25.2360 2.92%
南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限
合伙）
三亚思其智擎投资中心（有限合伙） 23.8629 2.83% 23.8629 2.76%
苏州京优管理咨询合伙企业（有限合伙） 16.7616 1.99% 16.7616 1.94%
苏州峰瑞睿佳创业投资中心（有限合伙） 14.7296 1.75% 14.7296 1.71%
成都峰睿天投创业投资中心（有限合伙） 13.5069 1.60% 13.5069 1.56%
宁波绿河睿新创业投资合伙企业（有限合伙） 8.8381 1.05% 8.8381 1.02%
江苏疌泉敦行创业投资合伙企业(有限合伙) 8.8381 1.05% 8.8381 1.02%
谭国斌 7.2713 0.86% 7.2713 0.84%
苏州敦行聚港创业投资合伙企业（有限合伙） 7.0705 0.84% 7.0705 0.82%
朱秋月 3.8484 0.46% 3.8484 0.45%
杨建兴 3.5352 0.42% 3.5352 0.41%
苏州元瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 2.2147 0.26% 2.2147 0.26%
苏州敦行聚才创业投资合伙企业(有限合伙) 1.7676 0.21% 1.7676 0.20%
海能技术 0.0000 0.00% 33.2036 3.85%
合计 843.9244 100.00% 863.2932 100.00%
安益谱最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-9 月 /2024 年度
资产总额 120,319,761.79 95,989,882.24
负债总额 17,238,861.12 10,531,483.23
净资产 103,080,900.67 85,458,399.01
营业收入 35,289,041.53 41,874,947.02
净利润 -6,207,172.48 -4,823,431.87
安益谱最近一年的主要财务数据已经苏州君和诚信会计师事务所有限公司
审计。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资的现金均来源于公司自有资金。
四、定价情况
本次增资及转让定价系根据标的公司的经营情况、产品及技术储备和市场前
景，经各方协商一致确定。
五、对外投资协议的主要内容
了本次投资的《意向协议书》。正式的投资协议以及股权转让协议将以该意向协
议的内容为指导，在安益谱股东会审议通过后签署。《意向协议书》的主要内容
如下：
甲方：海能未来技术集团股份有限公司
乙方：安益谱（苏州）医疗科技有限公司
丙方：张小华、王延军、杨锋博、黄健
元，全部由甲方以本协议约定的价格认缴，乙方所有现有股东均放弃优先认缴权
及其他优先权利（如有）。丙方有义务采取一切措施使乙方作出该有效决议。
乙方新增注册资本，13,806,312 元计入乙方资本公积。
乙方最近一轮投资者的投资价格；甲方本次认缴乙方新增资本享有的各项交易条
件、合同权利、权益，以及甲方成为乙方股东后享有的股东权利、权益不劣于乙
方最近一轮投资者。本协议各方及其他相关方将在上述承诺确定的原则基础上签
订与本次投资有关的投资协议、股东协议、乙方公司章程等有关协议和法律文件。
乙方、丙方有义务采取一切措施促使相关协议、法律文件签署、生效。
本（以乙方注册资本总额人民币 8,439,244 元计算，对应乙方 1.6393%股权，以
下简称“标的股权”），丙方各方向甲方转让其持有的乙方股权的具体数量由届时
各方签订股权转让协议时明确。丙方承诺，标的股权自本意向协议签署之日至变
更登记至甲方名下之日，均应是没有任何权利瑕疵、权属争议的。
权转让事项，乙方所有丙方之外的现有股东应放弃其优先购买权以及其他优先权
利（如有）。
于乙方最近一次发生股权转让交易的转让价格；甲方本次收购标的股权享有的各
项交易条件、合同权利、权益，以及甲方成为乙方股东后享有的股东权利、权益
不劣于乙方最近一轮投资者。本协议各方及其他相关方将在上述承诺确定的原则
基础上签订与本次投资有关的股权转让协议、股东协议、乙方公司章程等有关协
议和法律文件。乙方、丙方有义务采取一切措施促使相关协议、法律文件签署、
生效。
或依法终止之日，不与任何第三方就认缴乙方新增注册资本事宜进行任何形式的
磋商、询价或要约或签署任何形式的意向书或合同或其他法律文件。
让事宜签订过意向协议或其他任何法律文件，并在本意向协议签订后，不与任何
第三方就全部或部分标的股权转让进行任何形式的磋商、询价或要约或签署任何
形式的意向书或合同或其他法律文件。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资可能存在的风险
于本次投资事项达成的初步原则，本次交易尚需标的公司股东会审议通过。本次
交易存在未获标的公司股东会通过的风险。
虽然公司看好质谱仪器巨大的市场空间和增长潜力，看好安益谱在质谱仪器相关
的专有技术优势及业务积累与布局，看好安益谱与公司在产品、技术、生产、销
售等方面的协同效应，但质谱仪器市场目前仍由进口品牌占有主要份额，国产仪
器的可靠性和稳定性需持续提升并逐步得到更多用户认可，安益谱未来仍存在一
定的研发风险、市场风险和经营风险。
敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。
（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
公司拟通过本次投资，开始探索、布局科学仪器中市场空间和增长潜力巨大
的质谱产品。本次投资顺利完成后，通过与安益谱的深度产业合作，一方面可以
丰富公司产品矩阵，增加质谱产品线，有利于双方产品、技术及销售渠道协同互
补，快速提高双方产品销量和市场竞争力；在产品应用方面，安益谱的质谱产品
可与公司样品前处理产品在半导体材料检测前处理、通用仪器产品在半导体及芯
片生产过程中的关键指标分析、液相色谱产品在药物研发及质量控制、气相色谱
-离子迁移谱联用产品在环境异味溯源与检测、食品风味分析及品质评价等领域
积累的应用方案及客户资源形成协同，为用户提供更完善的整体解决方案，从而
提升公司综合实力和竞争力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件
（一）公司 2025 年第 11-01 次总经理办公会决议；
（二）《意向协议书》。
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