峨眉山旅游股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：峨眉山旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：峨眉山 A
股票代码：000888.SZ
收购人：乐山产业投资（集团）有限公司
住所：四川省乐山市市中区海棠路 276 号
通讯地址：四川省乐山市市中区海棠路 276 号
签署日期：二〇二五年十一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式
准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的
规定，本报告书已全面披露收购人在峨眉山股份拥有权益的股份。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在峨眉山
股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规
及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程
序。本次收购系乐山市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规
定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划
转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符
合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情
形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
乐山产投、收购人 指 乐山产业投资（集团）有限公司
峨眉山、峨眉山股份、上市公司 指 峨眉山旅游股份有限公司
乐山国投 指 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
峨乐旅集团 指 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司
指
《无偿划转协议》、本协议 ）有限公司和乐山产业投资（集团）有限公司
签署的《无偿划转协议》
收购人通过国有股 权无偿划转方式取得乐山国
本次收购、本次交易、本次无偿 投持有 的峨乐旅集 团90.00%股权， 导致间接收
指
划转 购峨乐 旅集团持有 峨眉山32.59%股份的 交易事
项
收购报告书、本报告书 指 峨眉山旅游股份有限公司收购报告书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
乐山市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 乐山产业投资（集团）有限公司
注册地址 四川省乐山市市中区海棠路276号
法定代表人 吴远洪
注册资本 200000万元
统一社会信用代码 91511100733407254W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001年11月20日
营业期限 2001年11月20日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
经营范围 活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 四川省乐山市市中区海棠路276号
电话 0833-2412200
邮政编码 614000
二、收购人相关产权及控制关系
截至本报告书签署之日，乐山产投的股权控制关系如下图所示：
乐山市国资委 四川省财政厅
乐山国投
乐山产投
截至本报告书签署日，乐山产投的控股股东为乐山国投，实际控制人为乐山
市国资委。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
收购人的控股股东为乐山国投，实际控制人为乐山市国资委。截至本报告书
签署日，乐山国投实际控制的核心企业具体情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
一般项目：农副产品销售；地产中草药（不含中药
饮片）购销；中草药收购；城市绿化管理；广告发
布；初级农产品收购；木材销售；林业产品销售；
护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；医护
人员防护用品批发；第二类医疗器械租赁；电线、
电缆经营；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；水
泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；
乐山高新
机械零件、零部件销售；电器辅件销售；增材制造
投资发展
（集团）
伏设备及元器件销售；金属制品销售；电力设施器
有限公司
材销售；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；住房租赁；会议及展览服务；物业管
理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建
设工程施工；河道采砂。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；
地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；
城市绿化管理；初级农产品收购；木材销售；林业
产品销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；金属
乐山科创
矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；
产业投资
（集团）
销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；专
有限公司
用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、
零部件销售；电器辅件销售；增材制造装备销售；
包装专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；金
属制品销售；电力设施器材销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
乐山产业 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自
投资（集 有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
团）有限 务；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准
公司 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；河道采砂。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
乐山城市 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
有限公司 资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；市政设
施管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；公共
铁路运输；港口经营；公共航空运输；民用机场运
营；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发
经营；非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
乐山交通 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
投资发展 证件为准）
（集团） 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；游览景
有限公司 区管理；建筑材料销售；机械设备销售；建筑工程
机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施
运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车
场服务；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅游资源开发建设；景区基础设施建设；游览景区
管理服务；旅游咨询；实业投资；住宿、会议及展
览服务；市场营销策划；园林绿化工程服务；销售
工艺品（象牙及其制品除外）、日用品、食品、建
乐山大佛 材；餐饮服务；索道客运、汽车客运；机械设备、
旅游投资 植物盆景租赁；广告设计、制作、发布；建筑装饰
团）有限 物业服务；票务代理服务；旅游景点开发和经营；
公司 旅游、农业投资；建筑施工、市政工程施工；管道
和设备安装；艺术表演服务；旅行社及相关服务；
内河旅客、客运轮渡运输；港口经营管理；河道疏
浚（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
住宿、餐饮服务；索道客运、汽车客运；会议及展
览服务；机械设备、植物盆景、文化及日用品租赁；
广告设计、制作、发布；建筑装饰设计及施工；道
路货物运输；仓储（不含危险品）、物业服务；销
售食品、百货、日用杂货、五金产品、家用电器、
其他化工产品（不含危险化学品）、建材、工艺美
术品（不含象牙及其制品）；票务服务；旅游、农
业投资；旅游景点开发和经营；建筑工程、市政工
程施工；管道和设备安装；园林绿化工程服务；旅
峨眉山旅 游景区管理；艺术表演服务；旅游景区基础设施建
游投资开 设；旅行社及相关服务；地基基础工程、河湖整治
发（集团） 工程、公路工程、公路路基工程、公路路面工程、
有限公司 公路交通工程、公路养护工程、桥梁工程、隧道工
程、钢结构工程、沥青路面铺筑、商品混凝土及原
材料生产、销售；水泥制品生产、销售；沥青混凝
土生产、销售；建筑装修装饰工程、建筑机电安装
工程、电子与智能化工程、特种工程、古建筑工程、
城市及道路照明工程、防水防腐保温工程、环保工
程、机电工程、模板脚手架工程设计与施工；建筑
劳务分包；工程勘察设计；地质灾害治理；土地整
理；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，乐山市国资委实际控制的核心企业具体情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
乐山国有
资产投资 在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经
团）有限 后方可开展经营活动）
公司
乐山国有
在授权范围内开展投资，对所投资的股权和资产进
行管理。
有限公司
乐山市兴 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限
限公司 土地整治服务。
乐山市国
信资产管
理有限公
司
四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）从事的主要业务
乐山产投的主营业务范围包括创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）最近三年的简要财务状况
收购人 2022 年-2024 年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目
资产总计 189,036,024.97 2,098,405.82 1,909,383.06
负债合计 187,174,223.34 473,561.88 542,416.79
所有者权益合计 1,861,801.63 1,624,843.94 1,366,966.27
营业收入 9,313,030.76 2,820,878.24 3,109,402.52
净利润 228,848.75 257,877.67 421,983.25
净资产收益率 12.29% 15.87% 30.87%
资产负债率 99.02% 22.57% 28.41%
五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署之日，乐山产投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，乐山产投董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍
地 地区的居留权
吴远洪 党委书记、董事、董事长 中国 四川乐山 否
尹强 党委副书记、董事、总经理 中国 四川乐山 否
徐强 党委副书记、职工董事 中国 四川乐山 否
张彬 党委委员、副总经理 中国 四川乐山 否
程志宏 党委委员、副总经理 中国 四川乐山 否
曾媛 副总经理 中国 四川乐山 否
金向东 董事 中国 四川乐山 否
梁成军 董事 中国 四川乐山 否
秦大明 董事 中国 四川乐山 否
陈勤 董事 中国 四川乐山 否
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称、证券代码 持股比例 股东方名称
截至本报告书签署日，乐山电力股份有限公司无控股股东和无实际控制人。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国资国企改革的重大决
策部署，推动国有资本“三个集中”，加快国有经济布局优化和结构调整，更大
力度布局特色优势产业和战略性新兴产业，增强国有企业核心功能、提升核心竞
争力。乐山市为贯彻落实“工业强市、文旅兴市”发展战略，构建产业类投资平
台，承接市场化增量资金，为全市产业发展提供要素保障，拟以国投公司下属的
四川三汇安培安全技术有限责任公司（2025 年 10 月更名为乐山产业投资（集团）
有限公司）为主体，整合组建产业投资集团。
本次收购完成后，乐山产投将取得乐山国投直接持有的峨乐旅集团 90%股权，
从而间接取得上市公司 32.59%股份的表决权。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股
票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项
而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序
（一）已经履行的程序
通知》（乐国资便笺〔2025〕103 号），同意乐山国投将持有的峨乐旅集团的全
部股权以账面价值划转乐山产投。
议通过，将公司所持峨乐旅集团 90%股权注入乐山产投。
国投将其持有的峨乐旅集团 90%股权无偿划转至乐山产投。
（二）尚待履行的程序
截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规
范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，乐山国投持有峨乐旅集团 90%股份，通过峨乐旅集团间接持有
上市公司 171,721,744 股股份（占上市公司总股本的 32.59%）。乐山市国资委为
上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：
本次收购为乐山产投通过国有产权无偿划转方式取得峨乐旅集团 90%的股
权。本次收购完成后，乐山产投通过峨乐旅集团间接持有公司 171,721,744 股股
份（占上市公司总股本的 32.59%）。上市公司的直接控股股东仍为峨乐旅集团，
实际控制人仍为乐山市国资委。本次收购后，上市公司控制关系结构图如下：
二、本次收购的方式
本次收购的方式是乐山国投将其持有的峨乐旅集团 90%股权无偿划转至乐
山产投。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
（二）协议的主要内容
（1）协议转让当事人
划入方：乐山产业投资（集团）有限公司
划出方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
（2）划转标的
划出方持有的峨乐旅集团 90%股权。
（3）划转基准日
（4）职工安置
本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳动关系保持不变。
（5）债权债务处置
本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及之后的债权、债务仍
然由峨乐旅集团享有和承担。
（6）交割条件
①双方已签署本协议。
②本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
③本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。
（7）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
四、本次收购尚需取得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准参见本报告书“第二节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）尚待履行的
程序”部分。
五、本次收购股份的权利限制情况
根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，峨乐旅集团共计冻结上市
公司股票 534,283 股，占上市公司总股本的 0.10%。除上述情形外，收购人持有
的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%……”。
本 次收购系 乐山 产 投通 过无偿划转 方式取 得峨眉山 旅游股份 有限公 司
第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之
“五、本次收购股份的权利限制情况”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形
本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为乐山市国资委。
根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2025 年 9 月
在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，
不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人在未来 12 个
月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来
作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上
市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担
任除董事、监事以外的职务。
业之间完全独立。
件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
酬。
用。
（四）保证上市公司机构独立
机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉
上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
预。
他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不
发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履
行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为乐山市国资委。截至
本报告书签署日，上市公司系集景区门票、索道、宾馆饭店、茶业、演艺、旅行
社、旅游商品、广告传媒、旅游大数据信息技术和软件开发等为一体的综合性文
旅企业。本次收购前后，控股股东峨乐旅集团及下属企业与上市公司存在同业竞
争并已出具避免同业竞争的承诺，本次划转，实际控制人乐山国资委控制的资产
范围未发生变化，收购后不会新增同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为消除峨乐旅集团直接或间接控制的企业与峨眉山旅游股份有限公司（以下
简称“峨眉山股份”）（包括峨眉山股份控制的企业，下同）在酒店及旅行社业
务领域的竞争，进一步规范峨乐旅集团及下属企业的经营运作，上市公司于 2015
年 12 月 31 日与控股股东下属企业峨眉山旅业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山
饭店签订委托经营协议，委托期限从 2016 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日。后
续因上述受托经营的酒店未达到承诺效益，根据管理需要，上市公司与峨眉山旅
业公司、峨眉山旅行社、成都峨眉山饭店继续签订委托经营协议，委托期限从 2022
年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，并于 2025 年完成协议续期。
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，乐山产投出具了《乐山产业投资（集
团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将避
免新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其
控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。
文件和《峨眉山旅游股份有限公司章程》等内部管理制度的规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害峨眉山股份和其他股东的合法利益。
产投未履行上述所作承诺而给峨眉山股份造成损失，乐山产投将承担相应的赔偿
责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了
关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同的
实际控制人控制。
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交
易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下
进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人
出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下:
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业
（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司
及其附属企业之间的关联交易。
附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权
损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履
行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿
责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与峨眉山股份及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已
披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与峨眉山股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与峨眉山股份的董事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的峨眉山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其
他任何类似的安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的峨眉山股份董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对峨眉山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对峨眉山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的自查结果，截至本
次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的行为。
二、收购人的主要董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及收购人的董事、监事及高级
管理人员及其直系亲属的自查结果，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人
的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
收购人成立于 2001 年 11 月 20 日，四川中信同益会计师事务所有限公司对
乐山产投 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了川中同会审[2023]10 号标准
无保留意见的审计报告，乐山五和联合会计师事务所对乐山产投 2023 年度、2024
年度的财务报告进行了审计并出具了乐五和审（2024）第 009 号、乐五和审（2025）
第 008 号标准无保留意见的审计报告。收购人近三年的资产负债表、利润表以及
现金流量表如下：
单位：元
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 1,780,198.67 1,943,529.82 1,733,829.81
应收账款 - 85,300.00 85,300.00
预付款项 2,132.58 2,132.58 5,042.89
其他应收款 187,091,282.72 - -
存货 72,591.58 31,321.71 32,759.63
流动资产合计 188,946,205.55 2,062,284.11 1,856,932.33
非流动资产：
固定资产 89,819.42 36,121.71 52,450.73
非流动资产合计 89,819.42 36,121.71 52,450.73
资产总计 189,036,024.97 2,098,405.82 1,909,383.06
流动负债：
短期借款 180,000,000.00 - -
应付账款 25,880.00 - 15,319.71
合同负债 1,500.00 - 1,844.66
应付职工薪酬 460,737.79 450,000.00 500,000.00
应交税费 85,154.38 8,891.08 6,996.62
其他应付款 6,600,951.17 8,800.00 18,255.80
流动负债合计 187,174,223.34 467,691.08 542,416.79
非流动负债：
递延收益 - 5,870.80 -
项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末
非流动负债合计 - 5,870.80 -
负债合计 187,174,223.34 473,561.88 542,416.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 1,709,800.00 1,709,800.00 1,709,800.00
盈余公积 14,389.27 - -
未分配利润 137,612.36 -84,956.06 -342,833.73
归属于母公司所有者权益合计 1,861,801.63 1,624,843.94 1,366,966.27
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,861,801.63 1,624,843.94 1,366,966.27
负债和所有者权益总计 189,036,024.97 2,098,405.82 1,909,383.06
单位：元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
一、营业总收入 9,313,030.76 2,820,878.24 3,109,402.52
其中：营业收入 9,313,030.76 2,820,878.24 3,109,402.52
二、营业总成本 9,068,297.70 2,554,517.26 2,684,435.07
其中：营业成本 7,123,324.44 673,369.37 806,594.06
营业税金及附加 19,796.01 4,755.97 5,038.17
管理费用 1,923,727.40 1,874,548.60 1,871,422.87
财务费用 1,449.85 1,843.32 1,379.97
其他收益 11,741.60 - -
三、营业利润 256,474.66 266,360.98 424,967.45
加：营业外收入 0.04 10.44 0.03
减：营业外支出 - 0.10 -
四、利润总额 256,474.70 266,371.32 424,967.48
减：所得税费用 27,625.95 8,493.65 2,984.23
五、净利润 228,848.75 257,877.67 421,983.25
单位：元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,472,510.95
收到其他与经营活动有关的现金 28,017,799.11 17,942.53 168,793.16
项目 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动现金流入小计 30,490,310.06 2,863,720.66 1,773,471.57
购买商品、接受劳务支付的现金 604,068.57 634,633.24 556,025.84
支付给职工以及为职工支付的现金 1,273,379.20 1,408,765.30 464,504.20
支付的各项税费 72,011.61 50,421.71 24,039.34
支付其他与经营活动有关的现金 28,622,181.83 560,200.40 348,753.77
经营活动现金流出小计 30,571,641.21 2,654,020.65 1,393,323.15
经营活动产生的现金流量净额 -81,331.15 209,700.01 380,148.42
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 180,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 180,082,000.00 - -
投资活动产生的现金流量净额 180,082,000.00 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 180,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 180,000,000.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -163,331.15 209,700.01 380,148.42
加：期初现金及现金等价物余额 1,943,529.82 1,733,829.81 1,353,681.39
六、期末现金及现金等价物余额 1,780,198.67 1,943,529.82 1,733,829.81
二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释
收购人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报表以持续经营假设为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计
准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1
号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布
的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以
下简称“新会计准则”）等各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，
并在此基础上编制财务报表。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他
重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他
信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照或身份证明文件；
（二）收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的相关决策文件；
（四）收购人关于本次收购不涉及资金来源的说明；
（五）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；
（六）收购人与上市公司、上市公司的子公司之间在本报告书签署日前 24
个月内发生的重大交易的协议、合同；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及
上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及
上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人的财务资料；
（十二）法律意见书。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：乐山产业投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
吴远洪
律师声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签字:
周杰 程宁宁
律师事务所负责人签字:
罗俊
四川致高律师事务所
（本页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的签署页）
收购人：乐山产业投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
吴远洪
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 峨眉山旅游股份有限公司 上市公司所在地 乐山市峨眉山市
股票简称 峨眉山 A 股票代码 000888.SZ
四川省乐山市市
收购人名称 乐山产业投资（集团）有限公司 收购人注册地 中区海棠路 276
号
拥有权益的股份数量
增加√ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√
变化
收购人是否为上市公 收购人是否为上市
是□ 否√ 是□ 否√
司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
外其他上市公司持股 是□ 否√ 内、外两个以上上 是□ 否√
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股继承 □ 执行法院裁定 □
其他 □ 赠与 □
收购人披露前拥有权
股票种类：普通股
益的股份数量及占上
持股数量：不涉及
市公司已发行股份比
持股比例：不涉及
例
本次收购股份的数量 变动数量：间接控制增加 171,721,744 股
及变动比例 变动比例：间接控制增加 32.59%
是√ 否□
是否免于发出要约 免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十
三条第（一）项的规定
与上市公司之间是否
是√ 否□ 乐山产投已就规范与峨眉山股份的关联交易出具承诺函
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是□ 否√ 乐山产投已就解决及避免同业竞争问题出具承诺函
同业竞争
收购人是否拟于未来
是□ 否√
收购人前 6 个月
是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市
公 司 股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十
是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
露 资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是 □ 否 √
是否聘请财务
符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一） 的
顾问
规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否
是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相 是 □ 否 √
关 股 份的表决权
（本页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书附表》的签署页）
收购人：乐山产业投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
吴远洪
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