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北京天驰君泰律师事务所
关于国电电力发展股份有限公司
天驰君泰顾 602-202504 号
致：国电电力发展股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发
展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司
行见证并出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称“《股东会规
则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《国电电力发展股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会
的文件，包括但不限于《国电电力发展股份有限公司八届三十九次董
事会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于召开 2025 年第
三次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）、《国
电电力发展股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料》等。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律
意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头
证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本
原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、
出席本次股东会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符
合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议议案的实质内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的
法律意见承担责任。本法律意见仅供本次股东会相关事项的合法性目
的使用，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经核验，公司第八届董事会于 2025 年 10 月 24 日召开第三十九
次会议作出决议召集本次股东会，并于 2025 年 10 月 28 日通过上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了本次
董事会决议公告，2025 年 10 月 28 日发出了《召开股东会通知》，
公告了本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对
象等内容。本次股东会投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。
间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东会现场
会议于 2025 年 11 月 13 日 14:00 在北京市朝阳区安慧北里安园 19 号
楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融
通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执
行。
经审查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的
网络投票结果，出席并参加现场投票的股东及股东代表（含股东代理
人）共计 1790 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,396,745,487
股，占公司有表决权股份总数的 52.6852%，其中：
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共
计 2 人，共计持有（代表）公司有表决权股份 9,041,463,856 股，占
公司有表决权股份总数的 50.6933%；参加本次股东会网络投票的股
东共计 1788 人，共计持有公司有表决权股份 355,281,631 股，占公
司有表决权股份总数的 1.9919%。
经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东
代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证
其身份。
除上述股东及股东代表外，公司董事及本所律师出席了会议，公
司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会由公司第八届董事会召集，召开本次股东会的议案于
就上述决议发布公告。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集
人资格均合法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对
列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召开
股东会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师
共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网
络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果
如下：
《关于注册 200 亿元储架公司债的议案》
表决情况：同意 9,389,980,216 股，占出席会议所有股东所持有
表决权股份总数的 99.9280%；反对 5,230,303 股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份总数的 0.0556%；弃权 1,534,968 股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0164%。
表决结果：【通过】。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格及
召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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