青岛威奥轨道股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《青岛威奥
轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并制定本细
则。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公
司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准
备工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事占委
员总数的 1/2 以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员中的独立董事担任，
并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
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行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第七条 提名委员会任期与当届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本细则的规定尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
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第四章 决策程序
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 公司人力资源部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名
委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内
部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十五条 董事会办公室将会议文件提交提名委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集提名委员会会议。
第十六条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由提名委员会向董事会提
出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
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第十七条 若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第十八条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行。
第十九条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十条 会议应当于会议召开 3 日以前或其他合理期限内通知全体委员，
会议通知由董事会办公室发出。
第二十一条 提名委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十六条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十七条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
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董事会。
第二十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第三十条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十一条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十二条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本细则进行修改。
第三十三条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则的解释权属公司董事会。
第三十五条 本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效和实施。
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