青岛威奥轨道股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交
易，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关
法律、法规和规范性文件以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等的规定，制订本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的
转移资源或者义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必要的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必要的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回
避表决制度；
（五） 处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合
法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（六）独立董事对相关关联交易需明确发表独立意见。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
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公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会办公室（证券部）报送公司关联方名单及关联关系的说明。公司应及
时通过证券交易所公司业务管理系统及时填报或更新公司关联方名单及关联关系的说
明。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形
之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形
之一的自然人；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联方与公司之间存在
的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控
制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之
间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 公司按照第九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
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所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
第十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
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第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会办公室（证券部）向有关监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
第十五条 关联股东的回避和表决程序为：
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（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不得代理
其他股东行使表决权，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的
非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非
经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
第十七条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第六条第（二）款至第（四）款
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易认定的其他交易。
第十八条 关联交易决策权限：
（一）总经理有权批准的关联交易（提供担保除外）：
的合并报表净资产绝对值的 0.5%以下的交易，或低于 300 万元的交易。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交
易情况以书面形式报告总经理，由总经理对该等关联交易必要性、合理性、公允性进行
审查。如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。
（二）董事会有权批准的关联交易（提供担保除外）：
并报表净资产绝对值的 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）应由股东会批准的关联交易：
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占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元；
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计合并报表净
资产绝对值的 0.5%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当聘请符合《证券法》规定的证
券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会审议通过后将该交易提交股东
会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业
以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本条第一款
规定进行审计或者评估。
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议
并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说
明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请符合《证券法》规定的证券服务机构
对交易标的评估或审计情况等。
第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应
当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条。
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已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
计算关联交易金额，并适用本制度第十八条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联方。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准或者股东会审议标准的，参照适
用《股票上市规则》的相关规定。
第二十一条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十二条 公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到披露标准
的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照《股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
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第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”“低于”、“超过”不
含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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