青岛威奥轨道股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《青岛威奥轨道股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并制定本细则。
第二条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
第三条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外
部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公
司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准
备工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由 3 名委员组成，委员由不在公司担任高级管理人员的
董事担任，其中独立董事占 2 名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
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第七条 审计委员会设主任委员 1 名，由委员中会计专业的独立董事担任，
并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第八条 审计委员会任期与当届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满
前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被
无故解除职务。
第九条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。审计委员会因委员辞
职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽
快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董事所占的
比例不符合本工作细则规定或者审计委员会中欠缺会计专业人士，拟离任的委员
应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起六十日
内完成补选。
第十条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予
以搁置或不予表决。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十五条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第四章 决策程序
第十六条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
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会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报董事会办公室。
第十八条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集审计委员会会议。
第十九条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提
出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第二十条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次。
第二十二条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十三条 定期会议应当于会议召开 3 日以前通知全体委员，临时会议应
当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会办公室发出。
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第二十四条 审计委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十九条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第三十条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取
举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。
第三十三条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十四条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
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第三十五条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本细则进行修改。
第三十六条 本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本细则的解释权属公司董事会。
第三十八条 本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效和实施。
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