证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-052
北京金橙子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：经友好协商，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“金橙子”）拟与徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯、张璐璐、苏州卡门哈
斯壹技术服务合伙企业（有限合伙）、苏州哈斯壹科技服务合伙企业（有限合伙）、
苏州卡门哈斯贰科技发展合伙企业（有限合伙）、苏州哈斯贰技术服务合伙企业（有
限合伙）
、珠海颢远投资有限公司、陆俊明、长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有
限合伙）、常州希扬文芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“卡门哈斯其
他股东”）签订《关于苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司之股权转让协议》（以
下简称“
《股权转让协议》”）等相关协议，由徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯合
计以人民币 7,500.00 万元受让公司持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
（以下简称“卡门哈斯”）注册资本人民币 416.67 万元（以下简称“本次股权转
让”），占卡门哈斯总注册资本比例为 15%。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易已经公司 2025 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第十七次会议审议
通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（一）本次交易股权转让价款支付周期较长，存在不能按协议约定支付股权
转让价款的履约风险。
（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见
因素的影响，且需完成工商变更登记或备案，故本次交易最终能否实施并完成存
在不确定性。
（三）本次交易因尚需履行股东会审议、相关方需完成协议签署、按约定支
付股权转让价款并完成工商变更登记或备案等手续，具体完成时间存在不确定性。
公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息
披露义务，确保交易的合规性与透明度。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经友好协商，公司拟与卡门哈斯其他股东签订《股权转让协议》等相关协议，
由徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯合计以人民币 7,500.00 万元受让公司持有的
卡门哈斯注册资本人民币 416.67 万元，占卡门哈斯总注册资本比例为 15%。
公司本次出售参股公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交
易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续
经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 卡门哈斯 15%的股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 7,500.00
交易价格
? 尚未确定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有卡门哈斯 15%股权
账面成本
的账面成本为人民币 3,459.85 万元
交易价格与账面值相比的
溢价 116.77%
溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见本公告“五、交
易合同或协议的主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
注：“交易价格与账面值相比的溢价情况”按照“（交易价格-账面成本）/账面成本×100%”计算。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 11 月 13 日召开了第四届董事会第十七次会议，以 8 票同意、
议案》，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商
变更等。关联董事程鹏回避表决。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东
会审议通过，相关协议经各方签字、法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后
生效。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
（二）交易对方的基本情况
姓名 徐海建
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 徐海锋
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 郭永华
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 周志凯
主要就职单位 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
是否为失信被执行人 ?是 ?否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及
对本次交易的影响。
交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的卡门哈斯 15%的股权。
该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
人民币 555.56 万元，增资完成后公司持有卡门哈斯的股权比例为 20%。截至本公
告披露日，卡门哈斯业务处于正常运营状态。
（1）基本信息
法人/组织名称 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
? 91320594MACNH9KA6J
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ?否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 □否 ?不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 □否 ?不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 □否 ?不适用
成立日期 2023/06/25
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
注册地址
区苏虹西路 155 号
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
主要办公地址
区苏虹西路 155 号
法定代表人 徐海建
注册资本 2,777.78 万元人民币
主营业务 主营激光加工光学产品及解决方案。
所属行业 C349 其他通用设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本
序号 股东名称 （人民币/ 持股比例
万元）
本次交易后股权结构：
注册资本
序号 股东名称 （人民币/ 持股比例
万元）
注：以上数据如有尾差，系四舍五入造成。
（3）其他信息
徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯不属于失信被执行人。对本次股权转让事宜，
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 15%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机
?是 □否
构
项目
资产总额 21,352.33 35,780.35
负债总额 14,324.39 28,545.18
净资产 7,027.94 7,235.17
营业收入 23,964.64 10,597.56
净利润 1,740.05 954.04
扣除非经常性损益后的净利润 1,742.64 943.86
除因本次交易而对标的资产进行评估外，最近 12 个月内标的资产未发生其他
资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价系交易各方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司出具的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的《苏
州卡门哈斯激光技术有限责任公司拟股权转让事宜涉及该公司股东全部权益资产
评估报告》（中铭评报字[2025]第 21039 号，以下简称“《资产评估报告》”）友好
协商，确定金橙子持有的卡门哈斯 15%股权交易价格为人民币 7,500.00 万元。本
次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
标的资产名称 苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）：卡门哈斯 15%股权对应交
交易价格 易价格为 7,500.00
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用 评估 /估值 结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：50,020.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：591.35%
评估/估值机构名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本次评估采用收益法和市场法对卡门哈斯股东全部权益价值进行评估。截至
评估基准日，卡门哈斯已经审计的资产账面价值为 35,780.35 万元，负债为
收益法评估结果在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东
全部权益价值为 50,020.00 万元，评估增值 42,784.83 万元，增值率 591.35%。
市场法评估结果在评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东
全部权益价值为 54,330.00 万元，评估增值 47,094.83 万元，增值率 650.92%。
选取收益法的评估值为 50,020.00 万元，市场法的评估值为 54,330.00 万元，
两种方法的评估结果差异 4,310.00 万元，差异率为 8.62%，差异在合理范围内。
市场法是以公开市场上正常交易的参考公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。根据资
产评估准则规定，市场法评估结论已考虑流动性对评估对象价值的影响，但未考
虑控制权对评估对象价值的影响。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为
评估价值，反映的是企业的未来盈利能力，即假设被评估单位在保持经营规模的
情况下，其未来的盈利能力。根据资产评估行业的惯例未考虑流动性对评估对象
价值的影响，未考虑控制权对评估对象价值的影响。
被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业
的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，
同时也考虑了被评估单位特有的经营理念、成熟的销售渠道、客户资源等各项对
获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价
值。
采用市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调
整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确
定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：卡门哈斯股东
全部评估价值为 50,020.00 万元。
根据卡门哈斯的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评
估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（二）定价合理性分析
本次定价系交易各方根据共同认可的《资产评估报告》协商一致确定，定价
具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款。
徐海建，身份证号：320704198210******；
徐海锋，身份证号：320704198503******；
郭永华，身份证号：330823197610******；
周志凯，身份证号：432302197702******；
张璐璐，身份证号：320304198709******；
苏 州 卡门哈斯 壹技 术服务 合伙企业（有 限合伙），统 一社会信用代码 ：
苏 州 哈 斯 壹 科 技 服 务 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
苏 州 卡门哈斯 贰科 技发展 合伙企业（有 限合伙），统 一社会信用代码 ：
苏 州 哈 斯 贰 技 术 服 务 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
北京金橙子科技股份有限公司，统一社会信用代码：91110106758210263D；
珠海颢远投资有限公司，统一社会信用代码：91440400MABWPXX61L；
陆俊明，身份证号：320525196105******；
长 沙 希 扬 量 芯 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
常 州 希 扬 文 芯 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
以本次股权转让前卡门哈斯估值人民币 5 亿元作为定价基础，徐海建、徐海
锋、郭永华、周志凯合计以人民币 7,500.00 万元的价款受让公司持有的卡门哈斯
注册资本人民币 416.67 万元，占卡门哈斯总注册资本的比例为 15%。其中：
（1）徐海建以人民币 3,000.00 万元的对价受让金橙子持有的卡门哈斯注册
资本 166.6680 万元（已全部实缴）、对应卡门哈斯 6.00%的股权；
（2）徐海锋以人民币 3,000.00 万元的对价受让金橙子持有的卡门哈斯注册
资本 166.6680 万元（已全部实缴）、对应卡门哈斯 6.00%的股权；
（3）郭永华以人民币 1,000.00 万元的对价受让金橙子持有的卡门哈斯注册
资本 55.5560 万元（已全部实缴）
、对应卡门哈斯 2.00%的股权；
（4）周志凯以人民币 500.00 万元的对价受让金橙子持有的卡门哈斯注册资
本 27.7780 万元（已全部实缴）、对应卡门哈斯 1.00%的股权；
除徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯及金橙子之外的卡门哈斯其他股东，同
意放弃其对本次股权转让所享有的包括但不限于优先购买权等相关权利。
在协议签署生效后 30 日内，徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯应向金橙子支
付 3,500.00 万元（以下简称“首笔股权转让价款”）。具体而言，徐海建应向金橙
子支付 1,400.00 万元、徐海锋应向金橙子支付 1,400.00 万元、郭永华应向金橙
子支付 467.00 万元、周志凯应向金橙子支付 233.00 万元。首笔股权转让价款支
付之日即为交割日。
金橙子应配合卡门哈斯尽快且不晚于首笔股权转让价款支付后且卡门哈斯提
出材料清单后的 10 个工作日内，向卡门哈斯提供就本次股权转让和公司章程变更
等相关事宜所需提交的相关材料，以便卡门哈斯尽快完成相应的工商变更登记或
备案（以下简称“工商变更登记”
），并取得更新的营业执照及相应的备案证明。
在工商变更登记完成之日起 365 日后的 10 个工作日内，徐海建、徐海锋、郭
永华、周志凯应向金橙子支付 2,000.00 万元（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
具体而言，徐海建应向金橙子支付 800.00 万元、徐海锋应向金橙子支付 800.00
万元、郭永华应向金橙子支付 267.00 万元、周志凯应向金橙子支付 133.00 万元。
在工商变更登记完成之日起 730 日后的 10 个工作日内，徐海建、徐海锋、郭
永华、周志凯应向金橙子支付 2,000.00 万元（与首笔股权转让价款、第二笔股权
转让价款合称“本次股权转让价款”）。具体而言，徐海建应向金橙子支付 800.00
万元、徐海锋应向金橙子支付 800.00 万元、郭永华应向金橙子支付 266.00 万元、
周志凯应向金橙子支付 134.00 万元。
本协议每一方兹此向其他各方作出附件所列之各项陈述与保证，在本协议签
署日及交割日，该等陈述与保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性。
前述的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的
相反约定）而且不应因参照或援引任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他
条款而受到限制或制约。前述任何及所有陈述和保证应被视为于交割日被重申。
金橙子确认和承诺：1）金橙子为目标股权的唯一法定和实益所有人，目标股
权未附设任何质押、抵押和任何其他形式的权利限制并且附带完整的股东权利和
权益（包括但不限于公司未宣布分配及已宣布分配但未实际分配的红利及分红、
公积金及公司其他依法提取的各项基金）；2）金橙子已完成对目标股权对应的公
司注册资本的缴纳，且该等缴纳完全符合法律和公司章程的要求。不存在任何与
目标股权有关的、或使徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯有义务出售任何公司股
权或其他权益或增资的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、
安排或承诺；3）在完成本协议项下的本次股权转让后，徐海建、徐海锋、郭永华、
周志凯将对其持有的目标股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任
何负担，亦不负有对公司追加投资的任何法定或约定义务；4）如果其知悉在本协
议签署日后、交割日前发生任何情况，使任何陈述和保证在任何重大方面变为不
真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯。
金橙子确认，本次股权转让完成后其仍持有的卡门哈斯 138.89 万元出资额（尚
未实缴出资），并承诺于首笔股权转让价款支付后的 10 个工作日内全部完成实缴。
在下述情况下，本协议可以被终止或解除：1）各方全体一致书面同意；2）
如因金橙子未能配合而导致未根据本协议完成工商变更登记；3）如任一方在本协
议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏；4）如任
一方违反或未能实现其在交易文件项下所作出之承诺；5）如任一方未履行或未适
当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后 45
日内仍未完成补救的情形。
在本协议被终止或解除时，在不影响本协议关于赔偿和违约之约定适用下，
各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，由金橙子向徐海建、徐海锋、郭永华、
周志凯返还其已实际收取的本次股权转让价款，以恢复到本协议签署日的状态，
如果工商登记机关已经对章程及本次股权转让予以登记，则各方应通力合作，尽
其最大努力以撤销该等登记。
根据前述内容本协议被终止或解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利
和义务即告终止，但赔偿和违约、不可抗力、保密、适用法律、争议解决、其他
等内容约定的除外。
本协议自各方签署之日起立即生效。为免疑义，各方同意，徐海建、徐海锋、
郭永华、周志凯自交割日起就目标股权享有各项股东权利。
徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯未按照本协议约定的期限向金橙子支付本
次股权转让价款的，逾期期间的逾期款项应按同期贷款银行利率向金橙子支付违
约金，如果逾期付款超过 30 日的，金橙子有权要求徐海建、徐海锋、郭永华、周
志凯就未支付部分的股权转让价款按照每日万分之五的标准再额外支付相应的罚
息。
金橙子未按照本协议约定的期限配合完成工商变更登记的，逾期期间应按首
笔股权转让价款的同期贷款银行利率向徐海建、徐海锋、郭永华、周志凯支付违
约金。若因卡门哈斯或工商登记部门要求金橙子提供补充材料，或由于工商登记
部门本身工作时间而导致工商变更登记或备案完成日有所延误的，金橙子不承担
相应责任。
除协议另有约定之外，构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的
其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切
损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查
的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该
违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的
权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
就任一方违反本协议及其他交易文件项下所作陈述、保证和/或承诺及其他约
定义务的违约行为，或者在交易文件项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，
而使守约方蒙受任何损失的，违约方应对守约方承担赔偿责任，以保证守约方利
益免受损害。
（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方
的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本次交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人。同时，根据交易对方
向公司出具的确认函，董事会认为其不存在重大履约风险。
六、出售股权对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
公司本次出售参股公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交
易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续
经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。
公司仍将继续持有卡门哈斯部分股权，与卡门哈斯将继续保持相关领域的业
务合作。本次出售参股公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会
计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司将不再委派董事，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与卡门哈斯的业
务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、
《公司章程》等有关规定及时
履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不存在同业竞争的情形。
（五）上市公司因出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
本次交易不存在相关情形。
七、风险提示
（一）本次交易股权转让价款支付周期较长，存在不能按协议约定支付股权
转让价款的履约风险。
（二）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见
因素的影响，且需完成工商变更登记或备案，故本次交易最终能否实施并完成存
在不确定性。
（三）本次交易因尚需履行股东会审议、相关方需完成协议签署、按约定支
付股权转让价款并完成工商变更登记或备案等手续，具体完成时间存在不确定性。
公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息
披露义务，确保交易的合规性与透明度。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
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