中荣印刷集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范董事和高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板
上市公司规范运作》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中荣印刷集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规范。
第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨
慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，
应当根据深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提
交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
第四条 董事和高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得利
用其董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益，未向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商
业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理
人员不得自营、委托他人经营公司同类业务。
第五条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司
资金和侵占公司财产。董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不
得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第六条 董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技
能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披
露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第八条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未
公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事
内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司
并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第九条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方
立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当
向深圳证券交易所报告。
董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形
之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履
行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟
进入破产、清算等程序；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十条 董事和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应
当同时通报董事会秘书。
第十一条 董事和高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，
在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参
加深圳证券交易所的约见谈话。
第十二条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监
会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站（以下统称“符合条件媒体”）上发布的
信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提
请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十三条 董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级管理人员存
在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，
不得以辞职为理由免除报告义务。
第二章 董事行为规范
第十四条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风
险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项
有疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或信息。
第十五条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项
的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入
表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
第十八条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程及《股东会议事规则》和《董
事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十九条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十二条 董事在审议提供担保事项时，应当积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎
判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参
股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该
笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项
调节各期利润的情形。
第二十四条 董事在审议提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十五条 董事在审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公
司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象
的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
第二十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或
中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录
中作出记载。
第二十七条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的
审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十八条 董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有
效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规
定的投资等情形。
第二十九条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合
理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作
出审慎判断。
第三十条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价
格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重
组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十一条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注
方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可
持续发展等状况相匹配。
第三十二条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十三条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否
存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充
分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任
何理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存
在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公
告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十四条 董事应当关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及
时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当
向深圳证券交易所报告。
第三十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事
会决议等相关决议。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提
请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并
披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管
理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定或《公
司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十七条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时
予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第三十八条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能
保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告
中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明
并公告。
第三十九条 董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近业务。
第四十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第四十一条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董事会会议的
正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制
或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策。
第四十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审
慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第四十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三章 高级管理人员行为规范
第四十四条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，
以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用
职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第四十五条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过
程中发现公司存在第三十五条第二款规定情形之一的，应当及时向总经理或者董事
会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第四十六条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变
化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四十七条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重
大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披
露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报
告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予
以披露。
第四十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创
业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第四十九条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披
露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公
司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第五十条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动
公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公
司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关
业务为由推卸责任。
第五十一条 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉法律法规、《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所
其他规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第五十二条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事和高级管理人
员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期
间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管
理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。
第四章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十四条 本规范未尽事宜或者与法律、行政法规、规范性文件或公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程为准。
第五十五条 本规范由公司董事会负责制定并解释。
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