证券代码：301223 证券简称：中荣股份 公告编号：2025-057
中荣印刷集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，为进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，由审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公
司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述相关规定，以及结合
公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理为公司的法定代表人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表
人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
修订前 修订后
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
及董事会认定的其他管理人员。 秘书和董事会认定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条 公司股份总数为193,127,560股，公司 第二十条 公司已发行的股份数为193,127,560
的股本结构为：普通股193,127,560股，其他种类 股，公司的股本结构为：普通股193,127,560股，
修订前 修订后
股0股。 其他类别股0股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
修订前 修订后
…… 决议持异议，要求公司收购其股份；
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
并应当在3年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 起1年内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
修订前 修订后
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 所持有的本公司股份。
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
国证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 负有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
修订前 修订后
权； 决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
修订前 修订后
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 东有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 第四十条 公司股东滥用股东 权利给公司或
务承担连带责任； 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
的其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
修订前 修订后
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
修订前 修订后
影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四） 审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五） 对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十六条规定的担
（十） 修改本章程； 保事项；
修订前 修订后
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或
项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
事会或其他机构和个人代为行使。 项授权在下一年度股东会召开日失效。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产10%的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及公司控股子公司的提供担保总
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
计总资产的30%以后提供的任何担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保； 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 5,000万元；
期经审计总资产的30%； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 提供的任何担保；
元人民币； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 一期经审计总资产的30%；
修订前 修订后
保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（八）深圳证券交易所规定的其他情形。 担保；
公司 为全资子公司提供担保，或者为控股子公 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 须经股东会审议的担保情形。公司为全资子公
权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、 司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
第（二）项、第（四）项和第（六）项情形的， 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
可以豁免提交股东大会审议。 比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会 情形的，可以豁免提交股东会审议。
审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之 审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审
二以上董事审议同意。股东大会审议第（五）项 议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的 之二以上董事审议同意。股东会审议第（六）
三分之二以上通过。 项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决
股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其 权的三分之二以上通过。
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
须经出席股东大会股东会的其他股东所持表决 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
权的过半数通过。 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半
公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审 数通过。
议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的 审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司
责任人相应的处分。给公司造成损失的，责任人 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
应承担赔偿责任。 错的责任人相应的处分。给公司造成损失的，
责任人应承担赔偿责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的2/3时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
的其他情形。 规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司
修订前 修订后
司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置 住所地或通知中确定的地点。股东会将设置会
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 场，以现场会议形式召开。除设置会场以现场
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 时召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
公告。 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意
时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 意。
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
修订前 修订后
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时，应当以 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
提出同意或者不同意召开临时的书面反馈意见。 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时的，应当在作出董事会决议 会的书面反馈意见。
后的5日内发出召开的通知，通知中对原请求的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
变更，应当征得相关股东的同意。 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
董事会不同意召开临时，或者在收到请求后10 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 同意。
以上股份的股东向有权向监事会提议召开临时， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
应当以书面形式向监事会提出请求。 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
监事会同意召开临时的，应在收到请求5日内发 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
出召开的通知，通知中对原请求的变更，应当征 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
得相关股东的同意。 提出请求。
监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
不召集和主持，连续90日以上单独或者合计持有 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
低于10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 关证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
材料。 低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集
修订前 修订后
会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
修订前 修订后
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投同意 、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 指示等；
的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
修订前 修订后
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
同推举的一名董事主持。 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
担任会议主持人，继续开会。 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
修订前 修订后
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附 原则，授权内容应明确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议记录记载以下内容：
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 者名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 管理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 决结果；
说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
修订前 修订后
存期限不少于10年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
通过。 所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； 董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东
修订前 修订后
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
份总数。 权的股份总数。
…… ……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
情况。 表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
如下： 如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
事会详细披露其关联关系； 事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主 （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主
持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避， 的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回
而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以 表决；
具有表决权的股份数的过半数通过；但是，该关 （三）关联交易事项形成决议须由出席股东会
联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项 的非关联股东所持表决权的过半数通过；但
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联 是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
修订前 修订后
非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有
效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投
积投票制，但选举一名董事或者监事的情形除 票制。
外。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 和非独立董事的表决应当分别进行。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 董事候选人的提名方式和程序：
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（一）公司董事会单独或者合计持有公司1%
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
以上股份的股东可以提名非由职工代表担任
历和基本情况。
的董事候选人，并经股东会选举决定；
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。 （二）提名人不得提名与其存在利害关系的人
董事、监事候选人的提名方式和程序： 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、 行使提名独立董事的权利；
监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人， （三）董事会应对股东提名的董事候选人进行
由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大 资格审查，通过后提交股东会选举。提名股东
会选举。 应对候选人是否符合任职条件及候选人提供
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 的详细资料予以核查；
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
（四）董事会中的职工代表董事由公司职工通
选人，并经股东大会选举决定（提名人不得提名
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
选举产生。
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人）。依法设立的投资者保护机构可以公开请 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （一）董事候选人数可以多于股东会应选董事
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
修订前 修订后
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 股东会应选董事人数，所分配票数的总和不能
生。 超过股东拥有的选举票数，否则，该投票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
选举独立董事时每位股东所拥有的选举票数
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会 为其所持有表决权的股份数量乘以股东会应
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 选独立董事人数，该票数只能投向公司的独立
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数 董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数
作废； 量乘以股东会应选非独立董事人数，该票数只
（二）独立董事和非独立董事、监事实行分开投 能投向公司的非独立董事候选人；
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立 最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立 过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事、 东会会议的股东）所持有表决权股份总数的二
监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 分之一。如当选董事不足股东会应选董事人
有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数、 数，或者2位以上董事候选人的得票数相同，
监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 但由于应选人数的限制无法确定当选人员的，
立董事、监事候选人，得票多者当选； 缺额由下次股东会补选。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事
不足股东大会拟选董事或者监事人数，由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制无法确定
当选人员的，缺额由下次股东大会补选。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
修订前 修订后
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
果。 的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后 的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。
立即就任。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
行期满未逾5年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 逾2年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 闭之日起未逾3年；
尚未届满； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
修订前 修订后
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 人民法院列为失信被执行人；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
满； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的其他内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工
代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股
在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
任期三年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
司董事总数的1/2。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
修订前 修订后
公司暂不设置职工代表董事。 行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 交易；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
...... 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
…….
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
修订前 修订后
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 常应有的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 活动不超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 个交易日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除本章程规定的不得担任公司董事的情形外，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
履行董事职务。
前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
券交易所相关规定和本章程的规定继续履行
事会时生效。
职责：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
修订前 修订后
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
上在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
效。 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，原则上在董事辞任生效或者任
期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事的任职条件、提名和
选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，应按
照法律、行政法规、部门规章以及公司独立董事
工作制度的有关规定执行。
第一百〇十条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由9名
修订前 修订后
责。 董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1
名，设董事长1人、根据需要可设副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中
独立董事3人，设董事长1人。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 计的会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 经理的工作；
理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 或者股东会授予的其他职权。
修订前 修订后
予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会设董事长1人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 准。
助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
议： 资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事
……. 会审议：
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润10%以上，且绝对金额超过100万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
…… 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资 元；
助除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会 …….
审议： （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务
…… 资助除外）达到下列标准之一的，应提交股东
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 ……
利润50%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
修订前 修订后
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
额超过5,000万元； 元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
元。 对金额超过5,000万元；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
股东大会审议程序。 万元。
公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履
低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大 行股东会审议程序。
会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成 对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行
交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净 股东会审议程序。
资产绝对值0.5%以上的、除应由股东大会审议 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过
以外的关联交易（公司提供担保、提供财务资助 30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生
除外），应提交董事会审议。 的成交金额超过300万元且占公司最近一期经
公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 提供担保、提供财务资助除外），应提交董事
联交易（提供担保除外），应当提交股东大会审 会审议。
议。 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 关联交易（提供担保除外），应当提交股东会
（四）公司对外担保必须经董事会或股东大会审 审议。
议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
外的对外担保事项，董事会有权审批。 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会 （四）公司对外担保必须经董事会或股东会审
议的三分之二以上董事同意并作出决议。属于下 议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 外的对外担保事项，董事会有权审批。
股东大会审议： （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会
…… 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。属
（六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事 于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券交易 后提交股东会审议：
修订前 修订后
所业务规则及本章程规定须提交股东大会审议 ……
通过，按照有关规定执行。 （六）前款规定属于董事会决策权限范围内的
（七）前述“交易”及“关联交易”的定义，按 事项，如法律、行政法规、规范性文件、深圳
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七 证券交易所业务规则及本章程规定须提交股
章的规定执行。 东会审议通过，按照有关规定执行。
（七）前述“交易”及“关联交易”的定义，
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第七章的规定执行。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十四条 公司 副董事 长协助董 事长
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事 会每年 至少召 开两次
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百一十六条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议后10日内，召集和主持董事会会议。 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会会议通知至少包括以 第一百一十八条 董事 会会议 通知包 括以下
修订前 修订后
下内容： 内容：
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记
投票表决。 名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
可以以通讯会议的方式进行，董事会秘书应在会 下，董事会召开和表决可以采用电子通信方
议结束后做成董事会决议，由参会董事签字。 式，董事会秘书应在会议结束后做成董事会决
议，由参会董事签字。
第一百二十一条 ……董事会会议记录作为公 第一百二十三条 ……董事 会会议 记录作 为
司档案保存，保存期限10年。 公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十二条 董事会会议记录至少包括以 第一百二十四条 董事 会会议 记录包 括以下
下内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 事会的董事（代理人）姓名；
会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；会议审议的提案、每位董 （五）每一决议事项的表决方式和结果（ 表
事对有关事项的发言要点和主要意见； 决结果应载明同意 、反对或弃权的票数 ）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结 ……
果应载明同意 、反对或弃权的票数)；
……
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
修订前 修订后
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任 公司独 立董事 应当符
修订前 修订后
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立 董事作 为董事 会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立 董事行 使下列 特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
修订前 修订后
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司 建立全 部由独 立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十二条 公司 董事会 设置审 计委员
修订前 修订后
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十四条 审计 委员会 负责审 核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计 委员会 每季度 至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司 董事会 设置战 略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
门委员会，均各由3名董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
修订前 修订后
数并担任召集人。各专门委员会依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十七条 战略 委员会 的主要 职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬 与考核 委员会 负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
修订前 修订后
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同 定，同时适用于高级管理人员。
时适用于公司高级管理人员。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定除本章程规定须经股东大会股东会、 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
董事会审批以外的重大交易事项； 总经理列席董事会会议。
……
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十五条 总经 理应制 订总经 理工作
则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修订前 修订后
第一百四十六条 总经 理工作 细则包 括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 总经 理可以 在任期 届满以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
总经理与公司之间的劳务劳动合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级 管理人 员执行公 司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条至第一百四十七条 删除
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司 在每一 会计年 度结束
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券
度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
…… 的1个月内披露季度报告。
……
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十一条 ……公司从税后利润中提取 第一百五十五条 ……公司从税后利润中提
法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
修订前 修订后
利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
…… ……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
违反规定分配的利润退还公司。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十六条 公司 的公积 金用于 弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条 公司现金股利政策目标为：
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的
近三年年均可供分配利润的30%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或者当年实现的归属于母公司股东
净利润为负，或者公司年末资产负债率超过
为负，或者存在法律法规、本章程规定的其他
情形时，可以不进行利润分配。
第一百五十四条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
（五）利润分配应履行的审议程序： （五）利润分配应履行的审议程序：
审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 预案时，须经全体董事过半数表决同意。
修订前 修订后
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席
事过半数表决同意。 股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表 加股东会提供便利。
决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或
投票方式。 原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会
则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股 论证和说明调整的原因。
东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
详细论证和说明调整的原因。 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 （六）董事会和股东会对利润分配政策的研究
利派发事项。 论证程序和决策机制：
（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能
策的研究论证程序和决策机制： 力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视
公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所 利润分配的预案。
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红
未采纳的具体理由，并披露。 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策； 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
的使用计划安排或原则进行说明。 准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其
配预案，提交股东大会批准。 5、公司董事会制定具体的利润分配预案时，
修订前 修订后
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投 策。
资者的意见。 6、公司董事会审议并公告利润分配预案，提
（七）利润分配政策调整： 交股东会批准。
…… 7、董事会和股东会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时，须经全体监事过半数以上表决同意。 时答复中小股东关心的问题。
审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股 ……
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调 应当充分考虑公众投资者的意见。董事会在审
整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数
二以上表决同意。 表决同意。
方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在股东会提案中详细说明原因。股
东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部 审计机 构向董 事会负
责。
修订前 修订后
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司 内部控 制评价 的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十四条 审计 委员会 与会计 师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计 委员会 参与对 内部审
计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十三条 公司召 开股 东会的会议 通
知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话、短
信、微信等方式进行。但对于因紧急事由而召开
的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十六条 因意 外遗漏 未向某 有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第一百六十九条 公司指定《证券时报》《中国 第一百七十七条 公司通过 深圳 证券交 易所
证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
讯网（http://www.cninfo.com.cn），或其他经中 （http://www.cninfo.com.cn）以及其他符合中
国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告 国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其
修订前 修订后
和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十九条 公司 合并支 付的价 款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
承继。 的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《证券时报》上公告。 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本，必须 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
修订前 修订后
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
司清偿债务或者提供相应的担保。 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司 依照本 章程第 一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司 为增加 注册资 本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
修订前 修订后
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八 第一百九十条 公司有本 章程第 一百 八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 的2/3以上通过。
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十一条 公司因本 章程第 一百 八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算 组在清 算期间 行使下
职权： 列职权：
……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……
修订前 修订后
…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10 第一百九十三条 清算 组应当 自成立 之日起
日内通知债权人，并于60日内在公司指定的符合 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者
信息披露要求的媒体上公告。债权人应当自接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
日起45日内，向清算组申报其债权。 告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。
不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算。
清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 大影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）总经理、副总经理，其含义与《公司法》
中“经理”、“副经理”相同。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
触。 抵触。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 “达到”都含本数；“超过”、“过”、“低
于”、“超过”、“过”不含本数。 于”、“多于”、“少于”不含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。如有其他非实质性
修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，以及条款内
容仅涉及“股东大会”调整为“股东会”相关内容及描述，不再作一一对比。
本次修订《公司章程》事项需经股东大会审议通过，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意通过，公司董事会提请授权董事长及其指定人员办
理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
本次修订具体内容最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
二、备查文件
特此公告。
中荣印刷集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十二日
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