甘李药业股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月
甘李药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
甘李药业股份有限公司
主持人：陈伟
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 致欢迎辞
宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所
三
见证律师
四 主持人提议监票人、计票人与记录人
五 提示投票表决方式
六 股东逐项审议议案：
非累积投票议案
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七 股东发言
八 董事、监事、高级管理人员回答投资者问题
九 股东/股东代表填写表决票
十 休会，监票人、计票人统计现场投票结果
十一 主持人宣布现场表决结果
十二 宣读股东大会决议，相关人员签署会议记录及会议决议
十三 见证律师宣读法律意见书
十四 主持人宣布会议结束
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材料之一
甘李药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司已完成 2022 年、2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注 销 220,300 股 及 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 后 的 股 份 回 购 注 销
总数由 601,065,290 股调整为 597,304,969 股。
同时为更好满足公司业务发展需求和北京市市场监督管理局最新版本经营
范围的规范表述，公司拟根据现行法律法规更新原有经营范围并在原有经营范围
的基础上，增加“橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金
属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；药用辅料销
售；货物进出口”，拟变更后的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；
药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；药品零售。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金
属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用
包装材料制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
实际以主管市场监督管理部门核准登记为准。
此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》等法律法规的规
定，结合公司的实际情况，同意公司取消监事会。综上，公司对《公司章程》的
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部分条款进行修订和完善，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行
使，《监事会议事规则》相应废止。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理《公司章程》
等相关工商变更登记手续。上述内容的变更，以市场监督管理部门最终核准的内
容为准。具体内容请见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站披露的
《公司章程》。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
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材料之二
甘李药业股份有限公司
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东/股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机
制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的规定，同时结合公司的实际情况，公司拟新制定及修订部分治理制度，
具体如下：
（制度名称由“股东大会”
调整为“股东会”）；
以上制度具体请见附件。
以上议案，请各位股东/股东代表审议。
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材料之二 附件一
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权
益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和《甘李药业有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规
则第五条所述情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能
召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
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已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在
临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；公司应
当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举；
（三）由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生或者更换；
（四）董事候选人应根据公司要求在股东会通知公告前作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证
其当选后切实履行职责等。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会
提名委员会的审核意见。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事的简历和基本情况。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
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第二十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他表决方式的，应当在股东会通知中
明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
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第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂
缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中做出说明。
第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一
时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密
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不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要
事由。
第三十八条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投
票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集
应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
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公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说明非
关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第四十三条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十六条 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
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当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2
位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告股东会决议中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会公告中做出特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举
的决议的当日就任。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
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第六章 股东会记录
第五十九条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 通讯表决的特殊规则
第六十二条 通讯表决是指股东对股东会提交会议审议的事项，经通信、传
真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。
第六十三条 采用通讯方式召开股东会，其会议通知中还应当载明下列内容：
（一）告知股东、董事及其他相关人士本次股东会以通讯方式进行表决；
（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；
（三）向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用；
（四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
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（五）其他需要通知股东、董事及其他相关人士的事项。
表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。
第六十四条 股东会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审
议意见，必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。
第六十五条 经股东签署的表决票，应当在股东会会议通知中指定的截止期
限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原
件时，应尽快将原件送达公司归档。
表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。
股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因
故未出席会议。
第六十六条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果
完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、会议召集
人（或其代表）、会议主持人、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上
签字确认。
第八章 股东会决议的执行
第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
第六十九条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集
董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第九章 附则
第七十条 本规则经股东会审议批准后生效实施。
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第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会批准后生效。
第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十四条 本规则所称“以上”、
“内”， 含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
甘李药业股份有限公司
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材料之二 附件二
甘李药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权
限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和《甘李药业股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
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期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第四条 董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东会决议通过之日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
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本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
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第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后三年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独
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立董事三名，设董事长一人，职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第十六条 董事会可以根据股东会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第四章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室
第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
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公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书；
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
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规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于
会议召开 10 日前书面通知全体董事。
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第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 5 日以前通过邮件、传
真或专人通知全体董事。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他书面方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议通过后，方
可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
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召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发
表意见，但没有投票表决权。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长
在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会提案应
当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
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材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。
提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议
案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董
事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董
事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本
公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
第五十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限不少于 10 年。
第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
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第五十七条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经
理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并
由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第九章 附 则
第五十八条 本规则自股东会决议通过之日起生效。
第五十九条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进
行修改并报股东会批准。
第六十条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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材料之二 附件三
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对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》和《甘
李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比
照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经股东会审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
上述第一项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保审批
第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助
办理。
第八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法
律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的
资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项
的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
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除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十一条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经
理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审议。
股东会审议本制度第五条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十五条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保合同的管理
第十七条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围
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或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及上海证券交
易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十二条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第二十五条 公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则
第二十六条 本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文件
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和《公司章程》及有关规定执行。
第二十七条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》
相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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材料之二 附件四
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对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、
控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《公司法》等国家
有关法律、法规及公司章程，制定本制度。
第二条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、
债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改
造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构
第四条 公司股东会、董事会依据公司章程确定的权限范围和程序对公司的
对外投资进行决策。
公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。
第五条 公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有
关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责
办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的
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权益性投资项目。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、
股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第三章 投资计划
第八条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理
部门组织编制并由财务部负责汇总。公司所属各分支机构需于编制年度经营计划
的同时编制年度投资计划。
第九条 年度投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、
投资方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十条 年度投资计划按公司章程以及股东会、董事会确定的审批程序进行
审批，并随公司及各分支机构的年度经营计划下达相关单位执行。
第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年
度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划，报公司董事会
或股东会批准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计
划，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议
书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析
和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和年度投资计
划，向公司投资管理部门提交“项目预选建议书”。
第十四条 公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建
议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司董事会战略委员
会审批立项。
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第十五条 经公司董事会战略委员会审批同意立项后，投资管理部门可成立
项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十六条 投资项目经公司董事会战略委员会审批同意立项后，项目小组可
据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算
的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门
的项目核算二级分录。
第十七条 凡未经批准立项的项目，投资管理部门所支出的前期费用计入部
门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用
范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准
后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入投资管理部门费用，
而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核投资管理部
门工作绩效的指标。
第五章 投资决策程序
第十八条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决
策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据
项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投
资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、
法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、
产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以
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及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料
的应来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环
境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及
费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用
估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、
主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本
与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、
财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其
对策。
第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司
总经理或战略委员会审核。公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目前
景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。经公司总经理同意或战略
委员会同意后报董事会审核。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通
过后，提请股东会审核。
第二十条 公司对投资实行分级决策，具体的决策权限按照公司章程的规定
执行。
第六章 投资的实施
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第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资
管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成
审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。
第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责
实施，公司总部投资管理部负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司投资管理部门可配合项目实施单位成立
项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 除证券投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，
项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十五条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇
到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。
第二十六条 投资项目所产生的筹建费用暂由公司投资管理部门支出，项目
完成后，作为开办费转由新公司支出。
第七章 投资企业的管理
第一节 一般规定
第二十七条 公司对投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司
（包括全资子公司）的管理、参股公司的管理。
第二十八条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，
产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运
作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小
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化。
第二十九条 公司应依照本管理制度和相关制度对分支机构实行专业管理。
未经公司董事会或董事长特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第二节 对分公司的管理
第三十条 分公司的设立由公司投资管理部门提出预案，并依照公司投资管
理制度办理。
第三十一条 分公司实行总经理负责制，分公司总经理由公司的投资管理部
门、人力资源管理部门，公司分管副总经理审核，报公司总经理批准后任免。分
公司财务负责人由公司财务管理部门派出。
第三十二条 公司投资管理部门负责对分公司进行全面管理，财务管理部门
和人力资源管理部门按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对
分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过投资管理部门对分公司实施相应的
管理。
第三十三条 分公司经营计划、考核制度、机构设置与人员配备方案由分公
司总经理提出后，报公司投资管理部门同意，经公司分管高级管理人员批准后执
行。
第三十四条 分公司的财务管理、人力资源管理、计划管理按照公司相应管
理制度的规定执行。
第三十五条 分公司年度考核由公司相应投资管理部门会同人力资源管理
部门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进行，具体奖惩方
案报经战略委员会批准后执行。
第三十六条 分公司有下列情形之一的，可以撤销：
（一）公司规定的营业期限届满又未延期；
（二）因机构合并或者分立需要解散的；
（三）因公司董事会决议解散的；
第三十七条 分公司因前述事由需要撤销时，由公司投资管理部门向公司总
经理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。清算小组由
投资管理部门会同财务管理部门及审计管理部门组成。
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第三十八条 非经清算小组同意，清算期间分公司工作人员不得擅自离职。
第三十九条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案。
第四十条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由分公司负责人和
公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，分公司负
责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第四十一条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为时，清算小组应及时向
公司总经理或法务管理部门报告。
第四十二条 清算结束时，清算报告先由公司投资管理部门、财务管理部门
签注意见，报分管高级管理人员和公司总经理批准后，报批准机关及工商管理机
关办理相应的注销手续。
第三节 对控股子公司的管理
第四十三条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经
营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%
以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
本办法中控股子公司包括全资子公司。
第四十四条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决
策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第四十五条 控股子公司实行董事会/执行董事领导下的总经理负责制。公
司可以以委派董事及/或高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理
按其章程规定提名，并由控股子公司董事会/执行董事按法定程序任免。
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控股子公司财务负责人管理制度按照公司财务管理制度规定进行。控股子公
司其他高级管理人员由总经理提名，控股子公司董事会任免。对公司外派人员的
管理由公司人力资源部会同投资管理部门另行制定《外派人员管理制度》进行规
范。
第四十六条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股
子公司经营班子在遵循资源共享、高效运作的原则下，根据运作的实际需要提出，
报控股子公司董事会批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置
的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财
务管理部门参与研究，报控股子公司董事会/执行董事批准后执行。控股子公司
财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协
调一致统一管理。
控股子公司部门经理的任免由控股子公司根据程序任免。但必须报公司人力
资源部门备案。
第四十七条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控
股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理
批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管
理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第四十八条 控股子公司可根据本制度的规定实施对外投资或设立分支机
构，并按照本制度对分支机构进行管理。具体管理细则经控股子公司董事会通过
后实施，并报公司投资管理部门备案。
第四十九条 控股子公司经营计划的制定程序按照公司计划管理制度的有
关规定进行。
第五十条 控股子公司总经理根据董事会正式下达的考核方案和年度计划
执行情况制定年度奖惩预案，奖惩预案经征询公司相关职能部门意见后，经控股
子公司董事会表决通过后形成决议并实施。
第五十一条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司
财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理
细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资
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源管理部门和计划管理部门备案。
第五十二条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施
细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或
书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导；
如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告
派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出
必要的回复与说明。
控股子公司遵守管理制度的情况作为年度考核的内容之一，控股子公司董事
会在评定该项成绩时应充分听取公司的意见。
第五十三条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第五十四条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列
程序进入清算程序：
（一） 由控股子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预
案；
（二）公司董事长批准清算申请；
（三）控股子公司董事会、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第五十五条 清算小组由控股子公司战略人员、公司投资管理部门、财务管
理部门和审计管理部门的有关人员组成。
第五十六条 非经清算小组同意，清算期间控股子公司董事会成员和经营班
子成员不得撞自离职。
第五十七条 清算小组负责编制清算报告，报告内容包括：
（一）解散理由；
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（二）资产清册和负债清册；
（三）人员遣散或安置预案；
（四）资产移交和债务清偿预案；
第五十八条 清算小组编制的资产负债清册经内部审计后，由控股子公司负
责人和公司财务管理部门、审计管理部门确认。清算小组在清理债权债务时，控
股子公司负责人和财务部门负责人应给予充分协助。
第五十九条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公
司总经理或法务管理部门报告。
第六十条 清算结束时，清算报告经公司投资管理部门、财务管理部门、审
计管理部门签注意见，报公司总经理批准后，由控股子公司董事会确认，报批准
机关及工商机关办理相应的注销手续。
第四节 对参股公司的管理
第六十一条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规
定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企
业法人资格的公司。
第六十二条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程以及通
过派出董事、派出人员等参与管理的方式进行。
第六十三条 派出董事应当遵守公司派出董事管理制度，并促使参股公司向
公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第六十四条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的
章程或合同进行。
第八章 投资企业商标管理
第六十五条 分公司可以无偿使用公司的注册商标，但必须指定专人管理商
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标使用工作，向公司商标管理部门报告商标使用情况及商标侵权情况，并保证公
司整体形象的推广。
第六十六条 参控股公司可以依据公司与合作方的合资合同与公司签订有
偿或无偿的商标使用合同。派出董事应促使参控股公司及时向公司商标管理部门
通报商标侵权情况以及商标年度使用情况。
第九章 附 则
第六十七条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公
司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，
按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。
第六十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第六十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。
第七十条 董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本办法进行修
改，修改完之后报股东会审议通过。
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材料之二 附件五
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关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为保证甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件及《甘李药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或提供劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
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（五）关联双方共同投资；
（六） 购买或者出售资产；
（七） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保；
（十） 租入或者租出资产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或者受赠资产；
（十三） 债权或者债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
（十五） 签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源转移的事项；
（十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
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等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会会议审议批
准。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履行相
关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序的报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。
已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行的本办法第九条所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 股东会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十一条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的
事前批准。
第二十二条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本办法规定回避表决；
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（二）任何个人只能代表一方签署协议；
（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
本办法第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
判断可能受到影响的人士。
第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
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织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第二十五条 不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理会议批准的
关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十六条 需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过一年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
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第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不得
执行。
第六章 其他事项
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上市规则》、公
司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市规
则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或
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《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本办法进
行修改并报股东会批准。
第三十五条 本办法自股东会审议通过之日起实施。
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材料之二 附件六
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独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，
参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）并根据《甘李药业股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事
会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董
事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
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第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异
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议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当
取消该提案。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条或者第七条第一项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
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职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
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落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第
三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
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（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
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级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十八条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进
行修改并报股东会批准。
第三十九条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东会批准之日起生效。
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材料之二 附件七
甘李药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水
平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规的规定及《甘李药业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》），结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬将与公司经营业绩相结合，保障公司
稳定发展，但同时符合市场价值规律，公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬决策机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献，结合公司内部薪酬制度确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：
年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事
会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。
第八条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权
激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖
励等。
第四章 薪酬发放
第九条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期发放。
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第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，应依法缴纳个人所得税。
第十一条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司经营情况；
（三）公司组织结构调整；
（四）岗位发生变动的个别调整。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十五条 本办法由董事会制订，经股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第十六条 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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材料之二 附件八
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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用
与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上市公司募集资金
监管规则》和《甘李药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规
定，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、
专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或其他公开发行募
集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。公司董事会应制定详细的资金
使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。并且根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第六条 非经公司股东会依法作出决议，不得变更公司的募集资金投向。
第二章 募集资金的存放
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第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以
上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管
理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（六）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 募集资金因贷款安排而确有必要在一家以上银行开设专项账户时，
公司可以在一家以上商业银行开设专项帐户。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本办法履行资金使
用审批手续。
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第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金
投资项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得
通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接
或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项
目获取不正当利益提供便利；不得存在违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法
并提供相应的依据性材料向公司董事会秘书办公室报备、留档，以供查询，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当的利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其
他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司
的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存
放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司董事会应当在完成置换后及时公告。募集资金投资项目实施过程中，原则上
应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
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入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通
过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第二十条 上述第十九条事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告。保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
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息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理、以暂时闲置的募集资金临时用于
补充流动资金、使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
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可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
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管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金存放、管理与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。公司应
当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后及时公告。如注册会计师专项
审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场调查。
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第三十条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一
并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第六章 附则
第三十二条 本办法与有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法经董事会提交股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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材料之二 附件九
甘李药业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作
和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选
聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的
规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照
本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
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（八）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议
案：
（一）董事会审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事。
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应
当通过不限于公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信
息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理
的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和
审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事
务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司财务部门就选聘会计师事务所开
展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的
选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，
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财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（三）公司将拟选聘会计师事务所及其提供的相关文件报送审计委员会进行
审议；
（四）审计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会
审议；
（六）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务
所现场陈述。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值。
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司、会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
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平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第十五条 股东会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计师
事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，
到期可以续聘。为保证审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所
进行续聘，续聘可以不执行相关招标程序。
第十六条 会计师事务所的选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选
聘会计师事务所和审计费用。
第十七条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘
会计师事务所。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
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陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十一条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，
对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，
发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师
事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通
知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会
计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事
务所。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计
师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、
最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所
执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情
况、会计师事务所的业务收费情况等。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务
所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督和处罚
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第二十七条 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况，切实履
行下列职责：
（一）监督及评估会计师事务所审计工作；
（二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（三）其他应当监督的内容。
第二十八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第六章 其他规定
第三十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关
信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信
息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管
理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在
向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露
风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处
理活动。
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第三十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少十年。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定及《公司章程》执行。
第三十三条 本制度由公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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