浙江万马股份有限公司
公司章程修正案（2025 年 11 月）
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结
合公司实际情况，拟对《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
部分条款进行修订。
公司 2025 年年 8 月 17 日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于变更公司经营范围、减少注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的
议案》，该议案已经于 2025 年 9 月 4 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审
议通过；2025 年 11 月 12 日召开的第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于修改〈公司章程〉及其附件并提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理工
商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理 第三条 公司于 2009 年 6 月 23 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号 委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号
文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股， 文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，
于 2009 年 7 月 10 在深圳证券交易所中小企业板上市。 于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每
经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国 经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股 证监会证监许可〔2011〕517 号文核准，公司非公开发行股
票 3,160 万股，公司总股本变更为 43,160 万股。 票 3,160 万股，公司总股本变更为 43,160 万股。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10
股转增 8 股，公司总股本变更为 77,688 万股。 股转增 8 股，公司总股本变更为 77,688 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准,公司向浙江万马电 证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准，公司向浙江万马
气电缆集团有限公司发行 65,078,874 股，向临安市普特实 电气电缆集团有限公司发行 65,078,874 股，向临安市普特
业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投 实业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业
资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822 投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行 11,675,822
股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股， 股，向王一群发行 18,614,747 股，向张云发行 7,119,213 股，
向潘玉泉发行 6,190,620 股，购买浙江万马高分子材料有限 向潘玉泉发行 6,190,620 股，购买浙江万马高分子材料有限
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公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电 公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电
缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。 缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为 928,937,488 股。
经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《浙江 经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过《浙江万
万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
稿）》及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股 及相关规定，由王震宇等 105 位自然人以限制性股票授予
票授予价格 2.32 元每股认购，认购股数为 9,768,000 股。公 价格 2.32 元/股认购，认购股数为 9,768,000 股。公司总股
司总股本变更为 938,705,488 股。 本变更为 938,705,488 股。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向 经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象 激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 4 名激励对象
授 予 预 留 限 制 性 股 票 共 100 万 股 。 公 司 总 股 本 变 更 为 授 予 预 留 限 制 性 股 票 共 100 万 股 。 公 司 总 股 本 变 更 为
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 70,000 股并 的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 70,000 股并
予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。 予以注销。公司总股本变更为 939,635,488 股。
经公司 2015 年第三届董事会第二十七次会议审议通过 经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
公司回购限制性股票 310,000
未解锁的限制性股票的公告》， 的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 310,000 股并
股并予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。 予以注销。公司总股本变更为 939,325,488 股。
经公司 2016 年第三届董事会第四十五次会议审议通过 经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 40,000 的限制性股票的议案》，公司回购限制性股票 40,000 股并
股并予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。 予以注销。公司总股本变更为 939,285,488 股。
经公司 2016 年第四届董事会第四次会议审议通过《关 经公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于回购
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票 140,000 股 制性股票的议案》，公司回购限制性股票 140,000 股并予以
并予以注销。公司总股本变更为 939,145,488 股。 注销。公司总股本变更为 939,145,488 股。
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并经中国
证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股 证监会证监许可〔2017〕90 号文核准，公司非公开发行股
票 96,343,610 万股，公司总股本变更为 1,035,489,098 股。 票 96,343,610 股，公司总股本变更为 1,035,489,098 股。
经公司 2024 年第六届董事会第二十次会议审议通过 经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于回
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限 购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限制性股票
制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离 激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，董事
职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其 会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限
获授的限制性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会第二 制性股票合计 65.25 万股；公司第六届董事会第二十三次会
十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回 议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的
购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购 议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续
股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司 时间近期已期满三年，根据有关规定，同意公司将回购专
将回购专用证券账户中剩余回购股份 20,546,762 股全部予 用证券账户中剩余回购股份 20,546,762 股全部予以注销。
以注销。以上股份注销完成后，公司股份总数将由 以上股份注销完成后，公司股份总数由 1,035,489,098 股变
经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于
件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
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案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定，鉴于激励计划部分激励对象离职不再具备激励资格，
公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 523,000 股；根据激励计划关于激励对象个人绩效
考核结果，公司按照其对应的解除限售系数回购注销其当
期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票共计
求，本激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除
限售条件未成就，公司回购注销首次授予激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 2,281,050 股、预留授予部分
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 301,500 股。综
上，公司对上述涉及的共计 190 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 3,214,390 股进行回购注销。以上股
份注销完成后，公司股份总数由 1,014,289,836 股变更为
第六条 公司注册资本为人民币 1,014,289,836 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,011,075,446 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为
公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资， 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：控股公司服
电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设 务，电线、电缆制造，电线、电缆经营；金属丝绳及其制
备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统 品制造，金属丝绳及其制品销售；电力设施器材制造，电
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的开发、销售，金属材料、化工产品(不含危险品及易制毒 力设施器材销售；软件开发；软件销售；化工产品销售(不
化学品)的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业 含许可类化工产品)；金属材料销售；货物进出口。
务。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每
人民币一元。 股人民币一元。
第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立，共有十 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 15,000.00 万
六名发起人，分别是：浙江万马电气电缆集团有限公司、 股，均为普通股，每股金额为人民币 1 元。公司设立时发
张珊珊、龚圣福、顾春序、盛涛、郑金龙、陈士钧、潘水 起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
苗、魏尔平、王荣海、夏臣科、刘焕新、周炯、钱宏、褚 为：
林华、顾明。
第二十条 公司股份总数为 1,014,289,836 股，公司的股 第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,011,075,446
本结构为：普通股 1,014,289,836 股，无其他种类股份。 股，公司的股本结构为：普通股 1,011,075,446 股，无其他
类别股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 1.公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累 2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
计达到百分之二十； 到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘 3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格
价格的百分之五十； 的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。 4.中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
券法》的规定履行信息披露义务。 席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 《证券法》的规定履行信息披露义务。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公告后三年内转让或者注销。 已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变
动公告后三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起 1 年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股份可以依法转让。除主动退市外，
公司股票如被终止上市，则公司股票进入全国中小企业股 删除
份转让系统进行转让。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他权利。 其他权利
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
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权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
的名义直接向人民法院提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公 删除
司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
的，应当承担赔偿责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
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合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 事务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
债率超过 70%； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最 担保；
近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 章程规定需经股东会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，
的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
过，相关法律、法规或本章程另有规定的除外。 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公
司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，
给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责
任人应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
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以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第四十九条 除本章程第四十七条、第四十八条的规定
外，公司发生的重大交易（“重大交易”以《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）达
到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程
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规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达
到前款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照上
述规定履行股东会审议程序，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
除《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外，公
司进行交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，判断交易是否
达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按照
规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应
程序。
第四十四条 公司发生下列关联交易行为时，须经股东 第五十条 除本章程第四十七条及法律、行政法规、部
大会审议通过： 门规章、规范性文件另有规定外，公司与关联人发生的关
（一）公司与关联方发生的成交金额在 3,000 万元人民 联交易（“关联人”“关联交易”以《深圳证券交易所股票上
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 市规则》等法律法规规定的定义为准，下同）发生的成交
关联交易（相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
所另有规定的除外）； 值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披
（二）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均 露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告
应在董事会审议通过后提交股东大会审议； 或者评估报告。
（三）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
求公司提交股东大会审议的关联交易； 照累计计算的原则分别适用本章程的规定：
（四）法律、法规或本章程要求公司提交股东大会审 （一）与同一关联人进行的交易；
议，或者公司自愿提交股东大会审议的其他关联交易。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
公司进行前款第（一）项、第（三）项和第（四）项 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
关联交易的，还应当按照相关规定，聘请符合《证券法》 相互存在股权控制关系的其他关联人。
要求的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但深圳
证券交易所另有规定的除外。
第五十一条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
对本章程第四十七条至第五十条所涉交易的类型、审议或
披露标准、免于审议或披露的标准以及交易金额、成交金
额、财务指标等计算标准等事项另有规定的，从其规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
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大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
规定董事人数的 2/3 时； 章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 时；
求时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四） 董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （五） 审计委员会提议召开时；
他情形。 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或其他明确地点。 或者公司股东会通知中的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。
第四十八条 股东大会时将聘请律师对以下问题出具 第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
书面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
规和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
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人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
案的全部具体内容。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深
见及理由。
圳证券交易所交易系统网络投票的，投票时间为股东会召
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
开当日深圳证券交易所的交易时间。通过互联网投票系统
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
投票的，开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
工作日且不多于七个工作日，并与网络投票开始日之间应
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、
（三） 持有公司股份数量；
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
管理人员是否存在关联关系；
证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
以单项提案提出。
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
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查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确
结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单；
（六）中国证监会或证券交易所要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
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会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
开会。 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
授权原则，授权内容应明确具体。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在 职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
公司发出年度股东大会通知时披露。 股东会通知时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
总数以会议登记为准。 数以会议登记为准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
期限为 10 年。 为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
议。
表决权的过半数通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
本条所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
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（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
（三） 公司分拆所属子公司上市；
（四） 本章程及附件的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（一）公司增加或者减少注册资本； （六） 股权激励计划；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
（三）本章程的修改； 证监会认可的其他证券品种；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （八） 以减少注册资本为目的回购股份；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （九） 重大资产重组；
（五）股权激励计划； （十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交
（六）以公司章程形式确定利润分配政策尤其是现金 易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在
分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是 其他交易场所交易或者转让；
现金分红政策进行调整或变更的； （十一） 公司申请其股票重新上市的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （十二） 公司确有必要对本章程确定的现金分红政策
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 进行调整或者变更的且满足本章程规定的条件并经过详细
决议通过的其他事项。 论证的；
（十三） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公
司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
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定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。 本条第一款所称“股东”，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表
决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一） 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 联交易事项的关联关系；
露非关联股东的表决情况。 （三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 对关联交易事项进行审议、表决；
程序： （四） 关联事项形成决议，应当由出席股东会的非关
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该 联股东所持表决权的过半数通过，对于涉及本章程规定的
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联 需以特别决议通过的关联事项，应当由出席股东会的非关
关系； 联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 （五） 关联股东未回避而擅自作出表决的，其对关联
持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与 事项的表决票按废票处理。
关联交易事项的关联关系； 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 （一） 交易对方；
对关联交易事项进行审议、表决； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决 （三） 被交易对方直接或者间接控制；
权的股份数的半数以上通过； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 自然人直接或者间接控制；
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
决。 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
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东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第九十条 董事会中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决，非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一） 提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，
对董事人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提
出建议，董事会决议通过后形成提案，提交股东会表决。
（二） 符合本章程规定的股东会召集人可形成符合本
章程要求的提案，提交股东会表决。
（三） 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案提名董事候选
人并提交股东会审议。
（四） 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以按照本章程的规定提出临时提案提名董事候选人并书
新增
面提交召集人，召集人将该临时提案提交股东会审议。
（五） 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
（六） 相关提案中应当充分披露深圳证券交易所要求
披露的资料，并说明相关候选人是否存在不得提名为董事
的情形，是否符合法律法规、和本章程等规定的任职要求。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第九十一条 股东会就选举非职工代表董事进行表
请股东大会表决。 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 积投票制。股东会选举两名以上独立董事，或者单一股东
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选举
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 两名以上非独立董事的，应当实行累积投票制，且独立董
情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： 事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合 式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
计持股 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
或者合计持股 1%以上的股东提名，经股东大会选举产生， 可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董
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影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 事当选的表决权制度，具体按照公司制定的累积投票制度
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 实施细则执行。
行使提名独立董事的权利；
（三）监事候选人由公司监事会、单独或者合计持股
选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30％及以上的，公司股东大会选举
两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投
票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得
票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股
东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票无效。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。出席会议的
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东代表或者无关联关系的股东不足两名的，参加计票和
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 监票的股东代表人数可以少于前述规定的人数。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
决议的表决结果载入会议记录。 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 果载入会议记录。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起 任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董
计算，至本届董事会任期届满时为止。 事会任期届满时为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
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社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
满的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
规定，履行董事职务。
连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
司董事总数的二分之一。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
公司非职工代表董事均由股东会选举产生，选举程序
规定，履行董事职务。
包括：
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
（一） 根据本章程第九十条的规定提名董事候选人；
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
（二） 在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四） 由股东会审议表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
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他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
经营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八） 不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
对公司负有下列勤勉义务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二）应公平对待所有股东； 务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二） 应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 公司所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
内披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 或职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合本章程
占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中 规定，或董事任期届满未及时改选，或审计委员会成员辞
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欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应 任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中
事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、证券交 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者
易所规则及指引、本章程规定的应当立即停止履职并辞去 独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，
职务的情形除外。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 定，履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规
效。 章、深圳证券交易所规则及指引、本章程规定的应当立即
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董 停止履职或者应被解除职务的情形除外。
事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
删除
监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中独立
董事三人、职工代表董事一人。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
删除
名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 他证券及上市方案；
证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事宜；
项规定的情形收购本公司股份的事宜； （八） 在公司相关专项制度及股东会授权范围内，决定公
（九）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；
事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 授予的其他职权。
职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百一十条 公司在董事会中设置战略与投资、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 删除
部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
公司董事会中设置战略与投资委员会，负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会
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提出建议：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对上述事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公
司担任高级管理人员的董事。公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会中设置提名委员会，负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
公司董事会中设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 事会议事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，经股东
会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
董事会关于对外担保、关联交易及其他交易等事项的权限
如下：
（一） 对外担保
董事会有权审议批准本章程第四十七条规定的股东会权限
以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十三条 公司发生下列关联交易行为时，须经董 （二） 关联交易
事会审议通过： 除上述第（一）项的规定外，董事会有权审议批准达到下
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币 列标准之一且未达到本章程第五十条规定的应提交股东会
以上的关联交易； 审议的关联交易：
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
绝对值 0.5%以上的关联交易。 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股 0.5%的交易。
东大会审议批准。 （三） 其他交易
董事会有权审议批准达到下列标准之一的其他交易事项：
值的，以较高者为准；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
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占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会有权审批本章程第四十三条规定的股东大会权限以
外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其
他交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 删除
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计
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算范围。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、电话、微信及其他电子通讯方式、邮寄、
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
传真、电子邮件或公告等方式；通知时限不晚于会议召开
为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：
前五日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
不少于会议召开前五天。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
（一） 交易对方；
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
接控制的法人（或者其他组织）任职；
人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表决，也 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书
可以是举手表决。 面表决、电子表决、通讯表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人、提议人同意，可以通过视频、电话、电子信息、传 集人、提议人同意，可以通过视频、电话、电子信息、传
真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董 真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董
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事签字，传真或电子签名有效。 事签字，传真或电子签名有效。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
托关联董事代为出席会议。
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
东大会解除该独立董事职务。
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
新增
员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
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所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
新增 和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
新增
东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
新增
意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担
新增 任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
新增 （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
新增 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
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过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
新增
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条 战略与投资委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资和融资方
案进行研究并提出建议；
新增
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五） 对上述事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
的情形，同时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百三十一条 除本章程第四十四条和第一百一十三
条规定的关联交易外，公司发生的其他关联交易经公司经 删除
理批准后实施。
第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员； 以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百五十二条 经理工作细则包括下列内容：
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百五十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定
第一百五十四条 副经理由经理提名，并由董事会聘任，
副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副
副经理协助经理工作。
经理的职权。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。 删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 删除
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，
删除
连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 删除
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。
公司应当自监事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监
事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利
删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十九条 监事会由 3 名监事组成，
公司设监事会。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
删除
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）对调整和变更利润分配政策议案发表专项审核意见，
监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方
案。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 删除
学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
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还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
删除
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实施稳健的利润分配政策，给予投 第一百六十二条 公司实施稳健的利润分配政策，给予投
资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的 资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的
机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及 机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付率及
其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策， 其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利政策，
公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回 公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回
报预期。 报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下： 公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则 （一） 利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如 连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚持如
下原则： 下原则：
得损害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力。
（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制 （二） 公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制
利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现 盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会
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导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司
况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对 财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事
当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则
润分配预案或者公积金转增股本预案。 确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事 董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发
的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
录作为公司档案妥善保存。 为公司档案妥善保存。
方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股 配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每
（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定 股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规
的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件 定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条
的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。 件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不 5、 股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式， 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
心的问题。利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 心的问题。利润分配方案提交年度股东会审议时，应经出
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出 配的条件下制定具体的中期分红方案。
调整的具体条件、决策程序和机制 （三） 公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出
因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、 调整的具体条件、决策程序和机制
社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾害、
发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红 社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营状况
政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红
因，严格履行决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策调整 因，严格履行决策程序，并经出席股东会的股东所持表决
方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进 权的三分之二以上通过。股东会对利润分配政策调整方案
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟
复中小股东关心的问题。 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
（四）公司的利润分配政策 小股东关心的问题。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 1、 利润分配形式
法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
当优先采用现金分红进行利润分配。 法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下，应
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数 当优先采用现金分红进行利润分配。
应当以方案实施前的实际股本为准。 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利 2、 利润分配期间间隔
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润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利
况及资金需求状况进行中期现金分红。 润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈利情
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公 3、 实施利润分配的条件
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 （1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
配利润不低于 0.1 元。 （2） 公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 分配利润不低于 0.1 元。
集资金投资项目除外）。 （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 集资金投资项目除外）。
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
且超过 5,000 万元； 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 且超过 5,000 万元；
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
（4）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足或 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配： （4） 公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金不足
A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见 或者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分配：
的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的 A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见
无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； 的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
B、报告期末资产负债率超过 70%且当期经营活动产生的现 无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 B、报告期末资产负债率超过 70%且当期经营活动产生的现
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票 4、 发放股票股利的条件和政策
价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票
足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的 价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股利的
额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经 方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本 额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前的经
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资成本
长期利益。 的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、 5、 现金分红条件及最低金额或比例
提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足 在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏
公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下，公司原 损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可
则上每年进行一次现金分红。 以满足公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况下，
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述 公司原则上每年进行一次现金分红。
现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述
低于当年可分配利润的 15%，并且任何连续三个会计年度 现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不
内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均 低于当年可分配利润的 15%，并且任何连续三个会计年度
可分配利润的 45%。公司以现金为对价，采用要约方式、 内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均
集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金 可分配利润的 45%。公司以现金为对价，采用要约方式、
分红的相关比例计算。 集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 6、 现金分红政策
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
应当达到百分之八十； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 应当达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
应当达到百分之四十； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 应当达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
应当达到百分之二十； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 应当达到 20%；
照前款第三项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 照前款第三项规定处理。
股利与股票股利之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此 7、 未分配利润的使用原则
部分未分配利润可留待下一年度进行分配。 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此
（五）股东回报规划 部分未分配利润可留待下一年度进行分配。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事 （五） 股东回报规划
会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由 （特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，由
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
该时段的股东回报规划。 模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定
当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况 该时段的股东回报规划。
需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充 当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营情况
分听取股东(尤其是社会公众股股东)和监事会的意见，且不 需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充
得与本章程规定的利润分配政策相抵触。 分听取股东(尤其是社会公众股股东)的意见，且不得与本章
股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。 程规定的利润分配政策相抵触。
（六）利润分配的约束及信息披露 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东 （六） 利润分配的约束及信息披露
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现 金分配政策的执行情况。
金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应 当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未
当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议
新增
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
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期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
新增
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
结果运用和责任追究等。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
第一百六十六条 公司内部审计制度经董事会批准后实
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
施，并对外披露。
告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
新增
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
新增 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
不当情形。 当情形。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以直接送 告、专人送出、邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据
达或传真、挂号邮寄、电子邮件方式进行。 交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程以及
公司制定的董事会议事规则规定的其他方式进行。
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第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以直接送
删除
达或传真、挂号邮寄、电子邮件方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
第一百七十四条 公司通知以传真和电子邮件方式发出 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个
的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、短
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 信或电子数据交换等可以有形表现所载内容的方式送出
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方 的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回
或未及时传回回执，则以前述任一方式送出之日为送达日
期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券时报》或者其他法定媒体上或者国家企业信用信息公示
《证券时报》或者其他法定媒体上公告。
系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
财产清单。
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上
人，并于 30 日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
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第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
理公司设立登记。
之日起三十日内在《证券时报》或者其他法定媒体上或者
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
国家企业信用信息公示系统公告。
理变更登记。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
新增
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现；
解散事由出现； （二） 股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一） 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
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清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
员组成清算组进行清算。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五） 清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于六十日内在《证券时报》或者其他法定媒体
债权人，并于 60 日内在《证券时报》或者其他法定媒体上
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
人民法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 释义
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
（四） 中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理人员
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管
以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外
理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股
的其他股东。
东以外的其他股东。
（五） 签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的电
(五)签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的电子签
子签名、签字，但法律法规和监管部门规定不适用电子签
名、签字，但法律法规和监管部门规定不适用电子签名、
名、签字的情形除外。
签字的情形除外。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。公司其他制度相
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
关条款与章程不一致的，以章程为准。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本 第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；
数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 “过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董
会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百〇四条 本章程自股东大会通过之日起生效。 第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
特别说明，除上述修订的条款外，本次《公司章程》修订将“股东大会”统
一变更为“股东会”、“或”统一变更为“或者”，以及因新增或者删除调整条
款序号、相关援引条款序号等不涉及实质性内容，不再进行逐条列示。修订后的
《公司章程》及其附件同日刊登于巨潮资讯网。
《公司章程》及其附件的修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，
最终修订以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
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浙江万马股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
第 46 页/ 共 46 页
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