居然智家新零售集团股份有限公司董事会议事规则
修订案
（尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》等规定,结合公司实际，拟对《居然智家新
零售集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体修改内容如下：
修订前条款 修订后条款
第四条 董事会议的与会人员要遵守保密 第五条 董事会会议的与会人员要遵守保
的原则。在董事会决议未依法公开披露前， 密的原则。在董事会决议未依法公开披露
任何人不得泄露董事会会议需要保密的内 前，任何人不得泄露董事会会议需要保密
容。 的内容。
第五条 公司董事会对股东大会负责。依照
第六条 公司董事会依照《公司法》和公司
《公司法》和公司章程的规定及股东大会
章程的规定及股东会的授权行使职权。
的授权行使职权。
第八条 董事长认为必要时，可以召集董事
第七条 董事长认为必要时，可以召集董事 会临时会议。
会临时会议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者审计委员会，或者由独立董事专门会
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议审议并经全体独立董事过半数同意，可
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通 第九条 董事会会议的通知方式为：专人送
知方式为：信函、传真、电子邮件；通知 达、信函、传真、电子邮件或者其他可记
时限为：会议召开 3 日前通知全体董事和 录的书面通讯方式；临时董事会会议的通
监事。 知时限为：会议召开 3 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电子邮件、短信、电话 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
或者其他口头方式发出会议通知，但事后 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
应由被通知人予以确认。 出说明。
第十二条 董事会会议通知应至少包括以
第九条 董事会会议通知应至少包括以下
下内容：
内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）其他需要通知董事的事项。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有 第十三条 公司应当保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
决策的事项，公司须按法定的时间提前通 策的事项，公司须按法定的时间提前通知
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 独立董事并同时提供足够的资料，独立董
修订前条款 修订后条款
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 论证不明确时，可联名书面向董事会提出
提出延期召开董事会会议或延期审议该事 延期召开董事会会议或延期审议该事项，
项，董事会应予以采纳。 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 的资料，公司及独立董事本人应当至少保
董事本人应当至少保存 5 年。 存 10 年。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主 第十四条 董事会会议由董事长召集和主
持，董事长不能履行职务或者不履行职务 持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履 的，由过半数董事共同推举一名董事履行
行职务。 职务。
第十六条 独立董事因故不能亲自出席会
第十六条 独立董事不能亲自出席会议时， 议时，应当事先审阅会议材料，形成明确
只能委托其他独立董事代为出席。独立董 的意见，并书面委托其他独立董事代为出
事不得委托非独立董事代为投票。独立董 席。独立董事不得委托非独立董事代为投
事不得接受其他非独立董事的委托。 票。独立董事不得接受其他非独立董事的
委托。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事 第十九条 董事会会议应有过半数的董事
出席（包括委托他人代理出席的董事）方 出席（包括委托他人代理出席的董事）方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事 可举行。董事会决议的表决，实行一人一
会作出决议，必须经过全体董事的过半数 票。董事会作出决议，必须经过全体董事
通过。 的过半数通过。
董事会决定对外担保事项，应取得出席董 董事会决定对外担保事项，应取得出席董
事会会议的 2/3 以上同意。 事会会议的 2/3 以上同意。
第十九条 董事会专门委员会会议审议通
过的涉及投资、董监事及高级管理人员薪
酬方案、任免董监事及高级管理人员、发
删除
展规划、重大投资决策等事项的议案，议
案及表决的结果应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易，或聘用或解聘会计师事务
所的，应由二分之一以上独立董事同意后，
删除
方可提交董事会讨论。
独立董事对关联交易作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
独立董事行使聘请外部审计机构和咨询机
构的职权，应当取得全体独立董事同意。
修订前条款 修订后条款
第二十一条 涉及下列事项，独立董事应向
董事会发表独立意见：
（一）须经董事会或股东大会批准的重大
关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）与公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（六）公司重大资产重组；
（七） “上市公司收购”对公司产生影响以
及接受要约收购等事项；
（八）公司当期和累计对外担保情况；
删除
（九）变更募集资金项目；
（十）年度内公司董事会未做出现金利润
分配预案；
（十一）公司关联方以资抵债方案；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十三）公司章程或中国证监会认定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将
各独立董事的意见分别披露。独立董事发
表意见采取书面方式。
第二十条 董事会召开会议的方式为：现
第二十三条 董事会会议的表决方式为：举
场、电子通信或者通讯方式。董事会决议
手表决或记名投票表决。
表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
公司董事会无论采取何种形式召开，与会
公司董事会无论采取何种形式召开，与会
董事对会议审议的各项议案，须有明确的
董事对会议审议的各项议案，须有明确的
同意、反对或放弃的表决意见，并在会议
同意、反对或放弃的表决意见，并在会议
记录和决议上签字。
记录和决议上签字。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充 第二十一条 董事会会议在保障董事充分
分表达意见的前提下，可以用信函、传真、 表达意见的前提下，可以用书面决议、电
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会 话会议、视频会议、信函、传真、电子邮
董事签字。 件等方式进而替代现场会议并作出决议，
修订前条款 修订后条款
并由参会董事签字。以前述方式参加董事
会会议的董事应视为亲自出席会议，所签
署的董事会决议应与董事会现场会议所作
出的决议具有同等约束力和效力。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
第二十四条 董事与董事会会议决议事项
董事应当及时向董事会书面报告。公司董
所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，
事会审议关联交易事项时，关联董事应当
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
回避表决，也不得代理其他董事行使表决
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
权，其表决权不计入表决权总数。该董事
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会会议由过半数的非关联董事出席即可举
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
行，董事会会议所作决议须经非关联董事
半数通过。
过半数通过。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
前款所称关联董事包括具有下列情形之一
下列情形之一的董事：
的董事：
（一）交易对方；
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间
（二）在交易对方任职，或者在能直接或
接控制该交易对方的法人单位或者该交易
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权
人（或者其他组织）任职；
的；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制
（四）交易对方或者其直接或间接控制人
权；
的关系密切的家庭成员（具体范围适用于
（四）交易对方或者其直接、间接控制人
证券交易所股票上市规则的相关规定） ；
的关系密切的家庭成员（具体范围适用于
（五）交易对方或者其直接或间接控制人
证券交易所股票上市规则的相关规定）；
的董事、监事和高级管理人员的关系密切
（五）交易对方或者其直接、间接控制人
的家庭成员（具体范围适用于证券交易所
的董事、监事和高级管理人员的关系密切
股票上市规则的相关规定）；
的家庭成员（具体范围适用于证券交易所
（六）中国证监会、证券交易所或公司认
股票上市规则的相关规定）；
定的因其他原因使其独立的商业判断可能
（六）中国证监会、证券交易所或者公司
受到影响的人士。
认定的因其他原因使其独立的商业判断可
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
能受到影响的董事。
应将该事项提交股东大会审议。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应将该交易提交股东会审议。
除上述内容外，《居然智家新零售集团股份有限公司董事会议事规则》下列
修订不再单独列示：
东会”、删去“监事”的内容；
调整等。
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