广东小崧科技股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）的
关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《广东小崧
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公
司和全体股东的利益；
（三）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法
权益。
? ?第二章 关联人的范围
第五条 公司根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方
面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定的情形之
一。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
? ?第三章 关联交易的范围
第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的审议
第一节 关联交易的审议权限
第十三条 除《上市规则》第 6.3.13 条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十四条 除《上市规则》第 6.3.13 条的规定外，公司与关联人发生的成交
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当
及时披露并提交公司股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求
的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
第二节 提交审议的确认标准
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第十二条所述“提供财务资助”
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度第十四条所述标准的，
应将该交易提交公司股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人
进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度相关规
定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人首次进行本制度第十二条（十三）项至（十七）项
所列与日常经营相关的关联交易时，对于首次发生的日常关联交易，公司应与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东会审议。
第二十条 对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第二十一条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议，协议没有具体总交易金额的，提交股东会审议。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章
规定重新履行相关审议程序并披露。
第三节 回避制度
第二十三条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主
动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席股东会的非关联股东
按《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定表决。
第四节 内部管理流程
第二十七条 纳入年度日常关联交易事项
（一）公司各部门及公司的控股子公司应于每年 1 月 31 日前将上年度发生
的关联交易事项和本年度预计发生的纳入年度日常关联交易事项报告公司财务
部，公司财务部负责汇总并报告公司董事会办公室及董事会秘书。公司证券事务
部负责草拟日常关联交易议案，经公司经营层审核后提交董事会或者股东会审议。
（二）对已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的纳入年度日常关联交
易，实际执行超出预计金额的，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司
董事会办公室，公司董事会办公室根据业务类型报请公司相关职能部门审核，公
司相关职能部门负责上报经营层审批，同时报告董事会秘书,并根据超出金额按
照本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定提请董事会或者股东会审议。
（三）对本年度新增的纳入年度日常关联交易，公司各部门及公司的控股子
公司应立即上报公司董事会办公室，公司董事会办公室根据业务类型报请公司相
关职能部门审核，公司相关职能部门负责上报经营层审批，同时报告董事会秘书,
并根据新增的交易金额按照本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定提
请董事会或者股东会审议。
第二十八条 对于未纳入年度关联交易事项
（一）公司本部经营管理过程中发生的对于未纳入年度的关联交易，职能部
门应及时上报经营层审批，同时报告董事会办公室及董事会秘书。根据本制度需
上报董事会、股东会审议的关联交易事项，由公司相关职能部门草拟议案，经公
司经营层审议后上报董事会、股东会审议。
（二）公司的控股子公司对于经营管理过程中发生的未纳入年度关联交易事
项，应按照本制度规定的审批权限报公司审批或报备：
人发生交易金额在 100 万元（不含 100 万元）以下的交易事项，可由控股子公司
自行签订关联交易协议，并在协议签订后 7 个工作日报备公司董事会办公室，公
司董事会办公室应立即报告董事会秘书及相关职能部门。
发生交易金额在 100 万元（含 100 万元）以上的交易事项，控股子公司可在初步
达成协议意向时上报公司董事会办公室。公司董事会办公室根据业务类型报请公
司相关职能部门审核，公司相关职能部门负责上报经营层审批，并报告董事会秘
书。根据本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定，需上报董事会、股
东会审议的关联交易事项，由公司相关职能部门草拟议案，经公司经营层审议后
上报董事会、股东会审议。
第五章 关联交易的披露
第二十九条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事过半数同意意见的书面文件；
（四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用） ；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对
于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
（九）《上市规则》第 6.3.22 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议:
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，按《上市规则》第 6.3.3 条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附则
第三十三条 本制度中”以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本制度所称“及时”、“公司控股子公司”的涵义适用《上市
规则》的相关规定。
本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满十八周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定与解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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