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小崧股份: 关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

来源：证券之星 2025-11-12 21:07:28
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证券代码：002723        证券简称：小崧股份           公告编号：2025-089
               广东小崧科技股份有限公司
             关于变更注册资本、修订《公司章程》
               及制定、修订相关制度的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   广东小崧科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2025 年 11 月 12
日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订
<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司相关制度的议案》。现将具体情
况公告如下：
   一、注册资本变更情况
   公司于近期实施了 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），
以 2025 年 7 月 18 日为授予日，以授予价格 3.69 元/股向符合授予条件的 82 名激
励对象授予 1,434.30 万股限制性股票。
   众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 6 日出具了众会字（2025）
第 10115 号的《验资报告》，经审验，截止到 2025 年 7 月 28 日，公司已收到
元，均以人民币现金形式投入，其中计入股本人民币 14,343,000.00 元，计入资
本公积（股本溢价）人民币 38,582,670.00 元。
   公司已完成本激励计划的授予登记工作，向激励对象定向发行的 1,434.30
万股限制性股票已于 2025 年 8 月 13 日上市。具体内容详见公司于 2025 年 8 月
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：
   本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 318,006,876 股变更为
对变更注册资本涉及的《公司章程》部分条款作出相应修订。
   二、修订《公司章程》的情况
   为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治
理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，内容主要涉及：
司章程》中相关内容及相关内部制度，同时《公司监事会议事规则》将相应废止。
股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节；调整股东权利以及相
关细节；增加职工代表董事的相关规定；完善内部审计相关规定等。
无实质性修订（包括对《公司章程》条款序号、章节标题及标点符号的调整），
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
   具体修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。
   本事项尚需提交公司股东大会审议，且本事项为特别决议事项，需经出席公
司本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
   董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在上述议案经股东大会
审议通过后及时办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于公司变更、登
记或备案等具体事宜。本次《公司章程》的具体变更内容最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
   三、制定、修订公司相关制度的情况
   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定、修订公司相关制度，具体情况如下：
                                        是否提交股东大
序号              制度名称             类型
                                          会审议
      董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管
               理制度
     上述制度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，上述制度全文详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。其中《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易制度》《防范控股股东
及其他关联方资金占用制度》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
     四、备查文件
     特此公告。
广东小崧科技股份有限公司董事会
附件：
      《广东小崧科技股份有限公司章程》修订对照表
      修订前《公司章程》条款                           修订后《公司章程》条款
第一条 为确立广东小崧科技股份有限公司                   第一条 为确立广东小崧科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，                （以下简称公司或本公司）的法律地位，维
维护公司、股东和债权人的合法权益，规范                   护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，使之形成自我发展，自                   规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，
我约束的良好运行机制，根据《中华人民共                   自我约束的良好运行机制，根据《中华人民
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、                  共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证                  《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》”）及有关法律、法规的规定，制定本                  券法》）及有关法律、法规的规定，制定本
章程。                                   章程。
第二条 公司系依据《公司法》《证券法》及                  第二条 公司系依据《公司法》《证券法》及
有关法律、法规的规定，以发起方式设立的                   有关法律、法规的规定，以发起方式设立的
股份有限公司，在江门市工商行政管理局注                   股份有限公司，在江门市市场监督管理局注
册登记并取得《企业法人营业执照》（注册                   册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
号为：91440700669806671P）。               91440700669806671P。
第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券           第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行                   监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 2,335 万股,于 2014 年 1 月 29       人民币普通股 2,335 万股，于 2014 年 1 月 29
日在深圳证券交易所上市。                          日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 318,006,876            第六条 公司注册资本为人民币 332,349,876
元。                                    元。
第八条 总经理（经理）为公司的法定代表人。 第八条 经理（总经理）为公司的法定代表人。
                      担任法定代表人的经理（总经理）辞任的，
                      视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
                      的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
                      确定新的法定代表人。
新增                                    第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                                      活动，其法律后果由公司承受。
                                      本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                                      制，不得对抗善意相对人。
                                      法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                      由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                      依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                  的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以              第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其               担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。                   担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公              第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东               公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的、具有法律约束力的文               东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可               件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经               有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
理（经理）和其他高级管理人员；股东可以               股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程               员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司的董事、监事、总经理（经理）和               董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是               第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监               司的经理（总经理）、副经理（副总经理）、
（财务负责人）。                          财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、             第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同               公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。                              利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和               同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的               价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。                    相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面              第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。                                面值。
第十九条 公司以发起方式设立，发起人为田              第二十条 公司以发起方式设立，发起人为田
畴、蒋光勇和蒋小荣。发起设立时，各发起               畴、蒋光勇和蒋小荣。发起设立时发行的股
人股东持股数、出资方式及占总股本比例如               份总数为 30,000,000 股、面额股的每股金额
下：                                为 1 元，各发起人股东持股数、出资方式及
                                  占总股本比例如下：
第二十条 公司股份总数为 318,006,876 股，       第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股。                            332,349,876 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司              第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或              司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的               借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。                          司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
                                  计划的除外。
                           为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
                           照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
                           可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                           提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                           超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
                           议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依       第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出        照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本：           议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监        （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批       其他方式。
准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但        第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：              是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                         励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；        立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；                   股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。                         需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条        前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：                       件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股        （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；                       净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价        （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格
格跌幅累计达到百分之二十；              跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票        （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；              最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。           （四）中国证监会规定的其他条件。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以采取      第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
以下方式之一进行：                 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）集中竞价交易方式；              和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                  公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人       公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。      进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过本条第一款第（一）
项、第（二）项规定的方式进行。公司采用
要约方式回购股份的，参照《上市公司收购
管理办法》关于要约收购的规定执行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）、
第（三）、第（五）项情形回购公司股份的，
回购期限自董事会或者股东大会审议通过最
终回购股份方案之日起不超过十二个月。公
司因本章程第二十四条第一款第（六）项情
形回购公司股份的，回购期限自董事会审议
通过最终回购股份方案之日起不超过三个
月。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条第       第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
一款规定收购本公司股份后，属于第（一）       款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；       本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当       本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计       的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行       权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让       公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
或者注销。                     本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
                          当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                          项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
                          让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                          第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                          股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。        第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为       第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。                   质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公       第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开      份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证        起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。      公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司        持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，        时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持        其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，
有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、     因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，       产等导致股份变动，或其所持股份不超过
或其所持股份不超过 1,000 股的除外；所持本   1,000 股的除外；所持本公司股份自公司股票
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内      上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转        离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
让其所持有的本公司股份。               股份。
第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份      第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
的股东、公司的董事、监事和高级管理人员        董事、高级管理人员违反《证券法》有关规
违反《证券法》相关规定，将其持有的本公        定，将其持有的本公司股票或者其他具有股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入        权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又    在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事        本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包        益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，      票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。        规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然        前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的        持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利        包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性        账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。                      券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，        公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董     股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了        事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提        公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。                       起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行         公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。         的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员       第三十二条 公司董事和高级管理人员在下
在下列期间不得买卖本公司股份：            列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三        （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原        日内；
预约公告日前三十日起算；               （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报        公告前 5 日内；
公告前十日内；                    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交        易价格产生较大影响的重大事件发生之日起
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或        或者在决策过程中，至依法披露之日止；
者进入决策程序之日至依法披露之日；          （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的        其他期间。
其他期间。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的        第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持        供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股        东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种        有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义        一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。                         种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、       第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由        算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，        由董事会或者股东会召集人确定股权登记
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相        日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
关权益的股东。                    有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：          第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委        （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的        者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                       的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询；                     者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定        （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；           转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、        东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；            报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的        账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决        股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；         （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程        持异议的股东，要求公司收购其股份；
所赋予的其他权利。                  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享        程规定的其他权利。
有的股东大会召集权、提案权、提名权、表        公司股东可以向其他股东公开征集其合法享
决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有        有的股东会召集权、提案权、提名权、表决
偿方式进行征集。                   权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿
                           方式进行征集。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信        第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其        料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文        律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求        持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
予以提供。                      件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
                           予以提供，股东应对所查阅的信息及材料予
                           以保密。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违       第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规，股东有权请求人民法院        反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
认定无效。                      院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方        股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决        违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出        内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。        日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
                           东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
                           仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                           外。
                           董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
                           存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
                           在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
                           前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                           事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                           公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                           公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                           和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                           分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                           配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                           理并履行相应信息披露义务。
新增                         第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
                           会、董事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                           （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                           行表决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                           达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                           所持表决权数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                           数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                           或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或   法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面     连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执      上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章      民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书      职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。         定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请      请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起      审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损      日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益      立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规      讼。
定向人民法院提起诉讼。              他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
                         本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                         定向人民法院提起诉讼。
                         公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                         员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                         的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                         公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                         股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
                         十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
                         事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
                         己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                         公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                         委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                         执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：        第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；        （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                       款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退      （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股；                       回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和      股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；        股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司      担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，     造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
应当对公司债务承担连带责任；           股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承       任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。                   应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，履行股东义务。
控股股东及实际控制人不得利用其控制权损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对
公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人及其关联人不得利用
关联交易、垫付费用、利润分配、资产重组、
对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵
占上市公司资金、资产，损害公司及其他股
东的合法权益。
新增                        第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
                          依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                          易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
                          公司利益。
新增                        第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
                          遵守下列规定：
                          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
                          者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
                          法权益；
                          （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                          诺，不得擅自变更或者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                          积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
                          告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                          人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                          益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                          开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                          操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                          配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                          司和其他股东的合法权益；
                        （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                        独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                        式影响公司的独立性；
                        （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                        证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                        公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                        事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                        董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                        公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                        级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                        为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                        任。
新增                      第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
                        持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
                        公司控制权和生产经营稳定。
新增                      第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
                        持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
                        法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
                        于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
                        让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依    第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：                东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；       （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；          亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、     （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案；                   议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补     （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；                   （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决     变更公司形式等事项作出决议；
议；                      （七）修改本章程及其附件（包括股东会议
（八）对发行公司债券作出决议；         事规则、董事会议事规则）；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者     （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式等事项作出决议；          的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程及其附件（包括股东大会     （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规     保事项；
则）；                     （十）审议公司在一年内购买、出售资产（不
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作     含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
出决议；                    商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的        中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），
担保事项；                      以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产        标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售        累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资        总资产 30%的事项；
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包        （十一）审议公司与关联人发生的交易（公
含在内），以资产总额和成交金额中的较高        司获赠现金资产或提供担保除外）成交金额
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连        超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
续十二个月内累计计算，经累计计算达到最        资产绝对值超过 5%的关联交易；
近一期经审计总资产 30%的事项；          （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公        （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
司获赠现金资产或提供担保除外）金额在         （十四）审议公司购买或出售资产、对外投
资产绝对值 5%以上的关联交易；           财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；        产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；       受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让
（十七）审议公司购买或出售资产、对外投        研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
资（含委托理财、对子公司投资等）、提供        弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资        易以及自主变更会计政策等其他事项，除本
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或        章程另有规定外，审议的交易或事项标准由
受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让        股东会另行制定权限制度，低于股东会决策
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放        权限的交易或事项可授权董事会决定；
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交        （十五）公司年度股东会可以授权董事会决
易以及自主变更会计政策等其他事项，除本        定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
章程另有规定外，审议的交易或事项标准由        亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
股东大会另行制定权限制度，低于股东大会        票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
决策权限的交易或事项可授权董事会决定；        （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会        者本章程规定应当由股东会决定的其他事
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币        项。
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失        构和个人代为行使股东会的法定职权。股东
效；                         会授权董事会或其他机构和个人代为行使其
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和        他职权的，应当符合法律、行政法规、部门
本章程规定应当由股东大会决定的其他事         规章、规范性文件和本章程、股东会议事规
项。                         则等规定的授权原则，并明确授权的具体内
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机        容。股东会授权董事会或其他机构和个人代
构和个人代为行使股东大会的法定职权。股        为行使其他职权的，还应当符合《深圳证券
东大会授权董事会或其他机构和个人代为行        交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
使其他职权的，应当符合法律、行政法规、        市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
部门规章、规范性文件和本章程、股东大会        司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规
议事规则等规定的授权原则，并明确授权的        定等规定的授权原则，并明确授权的具体内
具体内容。股东大会授权董事会或其他机构        容。
和个人代为行使其他职权的，还应当符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他
相关规定等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
第四十三条 公司下列对外担保行为，还应当         第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
在董事会审议通过后提交股东大会审议：           东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计          （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%；                     保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总          后提供的任何担保；
额，超过上市公司最近一期经审计净资产           （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总          （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
额，超过上市公司最近一期经审计总资产           超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显          （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
示资产负债率超过 70%；                供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超          （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
过公司最近一期经审计总资产的 30%；          产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；                         的担保；
（七）法律、行政法规、规章、其他规范性          （七）法律、行政法规、规章、其他规范性
文件、章程或深圳证券交易所规定的其他担          文件、章程或深圳证券交易所规定的其他担
保情形。                         保情形。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事          公司股东会审议本条第一款第（三）项担保
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三          事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、          的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实
实际控制人及其关联人提供担保的议案时，          际控制人及其关联人提供担保的议案时，该
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得          股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会          与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
的其他股东所持表决权的半数以上通过。其          他股东所持表决权的半数以上通过。其中股
中股东大会审议本条第一款第（五）项担保          东会审议本条第一款第（三）项担保行为涉
行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提          及为股东、实际控制人及其关联方提供担保
供担保之情形的，应经出席股东大会的其他          之情形的，应经出席股东会的其他股东所持
股东所持表决权三分之二以上通过。公司为          表决权 2/3 以上通过。公司为控股股东、实
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保          际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
的，应当要求对方提供反担保。               对方提供反担保。
公司建立定期核查机制，对公司担保行为进          公司建立定期核查机制，对公司担保行为进
行核查。公司发生违反对外担保审批权限和          行核查。公司发生违反对外担保审批权限和
审议程序等违规担保行为的，应当及时披露，         审议程序等违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担          并采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股          保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并根据损失和风险的大小、情节          东的利益，并根据损失和风险的大小、情节
的轻重追究相关人员的法律责任。              的轻重追究相关人员的法律责任。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项属          第四十九条 公司提供财务资助事项属于下
于下列情形之一的，经董事会审议通过后应          列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
当提交股东大会审议：                   交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显          （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
示资产负债率超过 70%；                经审计净资产的 10%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月          （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期          示资产负债率超过 70%；
经审计净资产的 10%；                 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
（三）深圳证券交易所要求或本章程规定的          超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。                        （四）深圳证券交易所要求或本章程规定的
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且          其他情形。
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股        公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股          持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适          子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
用前述规定。                       东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
                             用前两款规定。
第四十五条 公司自主变更会计政策达到以          第五十条 公司自主变更会计政策应当经董
下标准之一的，应当在董事会审议通过后，          事会审议通过，会计政策变更的影响达到以
提交专项审计报告并在定期报告披露前提交          下标准之一的，还应当在定期报告披露前提
股东大会审议：                      交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利          （一）对公司最近一个会计年度经审计净利
润的影响比例超过 50%的；               润的影响比例超过 50%的；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响          （二）对公司最近一期经审计净资产的影响
比例超过 50%。                    比例超过 50%。
                             本节所述会计政策变更对最近一个会计年度
                             经审计净利润、最近一期经审计净资产的影
                             响比例，是指公司因变更会计政策对最近一
                             个会计年度、最近一期经审计的财务报告进
                             行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披
                             露数据的差额除以原披露数据，净资产、净
                             利润为负值的取其绝对值。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内 上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实         第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：        发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定          （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；      者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的          （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份        （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；                      的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程          （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。                     规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要          前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日起算。                       求之日起算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为          第五十三条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或者股东大会召集人指定的其他          司住所地或者股东会召集人指定的其他地
地点。股东大会应设置会场，以现场会议形          点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开，同时，供网络投票的方式为股东参          开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参          供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
加股东大会的，视为出席。公司发出股东大          视为出席。公司发出股东会通知后，无正当
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议          理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应          确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告        前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东身
并说明原因。股东身份的确认方式依照本章          份的确认方式依照本章程第三十四条的规
程第三十三条的规定。                   定。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请          第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：            师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行        （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程；                     行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合        （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
法有效；                         否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有         （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效；                           有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法         （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。                         法律意见。
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。         第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大          时召集股东会。
会，独立董事行使该职权应当经全体独立董          经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
事过半数同意。对独立董事要求召开临时股          向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政          要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
法规、规章和本章程的规定，在收到提议后          据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
的书面反馈意见。                     股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出          董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的        会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，          董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。                    并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开             第五十六条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会             临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规、规             董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提          规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反             同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。                            董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出             事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的           通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事             的同意。
会的同意。                           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收             提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会          能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职              计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以           第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股             上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。             会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规、规章和本             应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意          在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意              开临时股东会的书面反馈意见。
见。                              董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作             董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会           知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得             股东的同意。
相关股东的同意。                        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收             请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合          持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事           提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形             计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。                      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到             到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知           知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同             同意。
意。                              审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知              的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连             连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上        上股份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股             第五十八条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会。同时向深圳             召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。                        深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例             审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。                       知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及             易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提             在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
交有关证明材料。                        得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的             第五十九条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。             召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董             合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集             董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
股东大会通知的相关公告，向中国证券登记             集股东会通知的相关公告，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召             结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东             集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。                      会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东             第六十条 审计委员会或者股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。              股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会             第六十一条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并             权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规、规章和本章程的有             符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监            第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股            委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。                 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，           单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并          可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2           面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案             日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。                            内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大             临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明             的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。                     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五             通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决             的提案或者增加新的提案。
并作出决议。                          股东会通知中未列明或者不符合本章程第六
                                十一条规定的提案，股东会不得进行表决并
                                作出决议。
第五十八条 召开年度股东大会，召集人应当            第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20
在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知          日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前          于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15        公司计算 20 日和 15 日的起始期限时，不包
日的起始期限时，不包括会议召开当日，但             括会议召开当日，但包括会议召开通知的公
包括会议召开通知的公告日。              告日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：       第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权        （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席        出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司        议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东；                       股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；       （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程        （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。                         程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉        露所有提案的全部具体内容。
及独立董事及中介机构发表意见的，发出股        股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
东大会通知或补充通知时应当同时披露相关        东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
意见。                        时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股        票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表        一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方        当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会        东会结束当日下午 3:00。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早     于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
于现场股东大会结束当日下午 3:00。        记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事       第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、        股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：       资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单       况；
位的工作情况以及最近五年在其他机构担任        （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
董事、监事、高级管理人员的情况；           制人是否存在关联关系；
（二）是否与公司或持有公司 5%以上股份       （三）持有公司股份数量；
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
高级管理人员存在关联关系；              的处罚和证券交易所惩戒；
（三）持有本公司股份数量；              （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门        违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪        法院纳入失信被执行人名单；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中        （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要
国证监会立案稽查，尚未有明确结论；          事项。
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民        选人应当以单项提案提出。
法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股东大会就选举两名或两名以        第六十六条 董事的选举，应当充分反映中小
上的董事（包括独立董事和非独立董事）或        股东意见。股东会在董事选举中应当积极推
非职工代表监事时，实行累积投票制。          行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
采用累积投票制时，股东大会对董事或非职
工代表监事候选人进行表决前，股东大会主
持人应明确告知与会股东对候选董事或非职
工代表监事实行累积投票方式，股东大会召
集人、监事会必须置备适合实行累积投票方
式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
股东大会表决实行累积投票制，执行以下原
则：
（一）股东大会对董事、非职工代表监事候
选人进行表决时，股东可以集中行使其表决
权，将其拥有的全部表决权集中投向某一位
或数位董事、非职工代表监事候选人，也可
将拥有的表决权分别投向全部董事、非职工
代表监事候选人；
（二）董事或者非职工代表监事候选人数可
以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者非职工代表监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；
（三）独立董事、非独立董事及非职工代表
监事的选举实行分开投票方式。选举独立董
事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东大会的独立董事候选人；选举非独
立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选非独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选非职工代表监事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的
非职工代表监事候选人；
（四）董事或者非职工代表监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人所获得的同意票应超过按下述公示
计算出的最低得票数。最低的票数=出席股东
大会的股东（包括股东代理人）合计持有的
有表决权的股份总数的 1/2。如当选董事或者
非职工代表监事不足股东大会拟选董事或者
非职工代表监事人数，应就缺额董事或者非
职工代表监事候选人进行第二轮选举，第二
轮选举程序按照上述规定进行，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者非职工代表监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者非职工代表
监事候选人需单独进行再次投票选举；
（五）在累积投票制下，如拟提名的董事、
非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董
事、非职工代表监事人数时，则董事、非职
工代表监事的选举可实行差额选举；
（六）股东大会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
效。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理          第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通           由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或           中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至           取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。              少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当           第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。           采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合           于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时           益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。                     有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股           第六十九条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依         通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
照有关法律、法规及本章程行使表决权。          并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代         股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。股东应当以书面形式         人代为出席和表决。股东应当以书面形式委
委托代理人，由委托人签署或者由其以书面         托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，         式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理         当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
人签署。                        签署。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出        第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效         本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出         证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人身份证、授权委托书。               示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议         托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定         的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会         代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东         代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托         法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东         第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：           会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；                 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议         （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；            （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；            议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法         票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。             （四）委托书签发日期和有效期限；
                            （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                            法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作         删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人         第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其         授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书         他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需         或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定         备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代         的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的         表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。              人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由          第七十三条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人          公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所          员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、          有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。            姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董          第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经          列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理（经理）和其他高级管理人员应当列席会          并接受股东的质询。
议。
第七十二条 股东大会由董事长主持，董事长         第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长          能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半          （公司有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由
数以上董事共同推举的副董事长主持），副          过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由          持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。         时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席          持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职          审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事        会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。                          职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代          员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
表主持。                         持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则          股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股          举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大          召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。        股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
                             决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
                             担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详         第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通          规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决          通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及          决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事          及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东          会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事          会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。                  拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监         第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作          其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。          独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当        第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释         就股东的质询和建议作出解释和说明。中小
和说明。中小股东有权对公司经营和相关议         股东有权对公司经营和相关议案提出建议或
案提出建议或者质询，公司相关董事、监事         者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公
或高级管理人员应当对中小股东的质询予以         平信息披露原则的前提下，应当对中小股东
真实、准确答复。                    的质询予以真实、准确地答复。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事        第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：           秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名         （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                        或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董         （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理（经理）和其他高级管理         事、高级管理人员姓名；
人员姓名；                       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持         有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比         例；
例；                          （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和         表决结果；
表决结果；                       （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答         答复或者说明；
复或说明；                       （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；            （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他         内容。
内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容         第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、        真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人         事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现         主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册、代理出席的委托书、         当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式的表决情况等有效资料一并         托书、网络及其他方式的表决情况的有效资
保存，保存期限为 10 年。              料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续         第八十三条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特         行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议          原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会         应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并将该情况及时         接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证         集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
监会派出机构及深圳证券交易所报告。           深圳证券交易所报告。
新增                          第八十四条 本节所称股东，包括委托代理人
                            出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特        第八十五条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。                       别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大        股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的        股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。                     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大        股东所持表决权的 2/3 以上通过。但本章程
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的        另有约定的除外。
三分之二以上通过。但本章程另有约定的除
外。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决        第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：                       通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；                       损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；                     法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；                 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）董事、监事和高级管理人员与公司订
立合同或进行交易；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由出席股东大会的股        第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之        通过：
二以上特别决议通过：                 （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；           （二）公司的分立、合并、解散和清算，或
（二）公司的分立、合并、解散和清算，或        者变更公司形式；
者变更公司形式；                   （三）修改本章程及其附件（包括股东会议
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会        事规则、董事会议事规则）；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规        （四）公司在一年内（连续 12 个月）购买、
则）；                        出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
（四）公司在一年内（连续 12 个月）购买、     过公司最近一期经审计总资产 30%的；
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一        （五）分拆所属子公司上市；
期经审计总资产 30%的；              （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（五）分拆所属子公司上市；              以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股        （七）以减少注册资本为目的回购股份；
及中国证监会认可的其他证券品种；           （八）重大资产重组；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；         （九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；                 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在本
（九）股权激励计划；                 所上市交易，并决定不再在交易所交易或者
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在        转而申请在其他交易场所交易或转让；
本所上市交易、并决定不再在交易或者转而        （十一）调整或变更公司利润分配政策、利
申请在其他交易所交易或转让；           润分配方案；
（十一）调整或变更公司利润分配政策、利      （十二）法律、行政法规、规章或本章程规
润分配方案；                   定的，以及股东会以普通决议通过可能对公
（十二）法律、行政法规、规章或本章程规      司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
定的，以及股东大会以普通决议通过可能对      其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过      前款第（五）、（十）项所述提案，除应当
的其他事项。                   经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
前款第（五）、（十）项所述提案，除应当      通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
经由出席股东大会的股东所持表决权的三分      高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公      上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
司董事、监事、高级管理人员和单独或合计      2/3 以上通过。
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，
收购者及/或其一致行动人提交的下列事项
由股东大会以出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：
股东大会审议收购方及/或其一致行动人为
实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、
董事会成员的改选及购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提
供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等议案。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所     第八十八条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1    股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表
股份享有 1 票表决权。             决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事      股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单      时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。           计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。                       数。
股东买入公司由表决权的股份违反《证券法》     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过      第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月      规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会      得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
有表决权的股份总数。               权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国      权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
证监会的规定设立的投资者保护机构可以作      中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服      以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为          当向被征集人充分披露具体投票意向等信
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权          息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的          东投票权。
方式公开征集股东权利。                  征集人应当依规披露征集公告文件和相关征
征集人应当依规披露征集公告文件和相关征          集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，         公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，         应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公          前不转让所持股份。
告前不转让所持股份。                   除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
除法定条件外，不得对征集投票行为设置最          最低持股比例限制。
低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法
权益。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事          第八十九条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所          时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总          表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关          数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。                    股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主          关联股东应当主动申请回避。关联股东不主
动申请回避时，其他知情股东有权要求其回          动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。                           避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议          股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明          持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是
是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关          否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联
联方有表决权的股份总数和占公司总股份的          方有表决权的股份总数和占公司总股份的比
比例后进行投票表决。                   例后进行投票表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有         第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提          前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
供网络形式的投票平台等现代信息技术手           络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
段，为股东参加股东大会提供便利。公司应          股东参加股东会提供便利。公司应当健全股
当健全股东大会表决制度。                 东会表决制度。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，         第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与          非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理（经理）和其他高级管理人员          事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管          或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的         第九十二条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会审议。                  提请股东会审议。
董事、监事的提名方式和程序如下：             股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）由单独或者合并持有公司 3%以上股份        的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
的股东向董事会、监事会分别提出，在董事          票制或直接投票制。
会成员中由单一股东或者具有关联关系的股          股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
东提名的董事/监事人数不超过半数。经董事         累积投票制。
会、监事会分别审议通过后，由董事会、监          单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事会分别向股东大会提出审议并批准。            例在 30%及以上的，股东会选举两名以上非
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法          独立董事，应当采用累积投票制。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。          股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
（三）董事、监事候选人存在下列情形之一          事和非独立董事的表决应当分别进行。
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘          董事的提名方式和程序如下：
请相关候选人的原因以及是否影响公司规范          （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以
运作：                          上股份的股东，可以提名非职工代表董事候
罚；                           关联关系的股东提名的董事人数不超过半
责或者三次以上通报批评；                 会提出审议并批准。
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明          会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
确结论意见。                       （三）独立董事的提名方式和程序应按照法
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失          （四）董事候选人存在下列情形之一的，公
信被执行人名单。                     司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等          候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
有权机构审计董事、监事候选人聘任议案的          1、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
日期为截止日。                      2、最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根          或者 3 次以上通报批评；
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以          3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
实行累积投票制。选举二名以上董事或监事          违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
时应当实行累积投票制度。股东大会以累计          确结论意见。
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董          4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信
事的表决应当分别进行。                  息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股          信被执行人名单。
份比例在 30％及以上时，股东大会就选举董        以上期间，应当以公司董事会、股东会等有
事、监事进行表决应当采用累积投票制。股          权机构审计董事候选人聘任议案的日期为截
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董          止日。
事和非独立董事的表决应当分别进行。            前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事          时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者          决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权          事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选          情况。
董事、监事的简历和基本情况。               采用累积投票制时，股东会对董事候选人进
                             行表决前，股东会主持人应明确告知与会股
                             东对候选董事实行累积投票方式，股东会召
                             集人必须置备适合实行累积投票方式的选
                             票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填
                             写方法做出说明和解释。
                        股东会表决实行累积投票制，执行以下原则：
                        （一）股东会对董事候选人进行表决时，股
                        东可以集中行使其表决权，将其拥有的全部
                        表决权集中投向某一位或数位董事候选人，
                        也可将拥有的表决权分别投向全部董事候选
                        人；
                        （二）董事候选人数可以多于股东会拟选人
                        数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
                        股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
                        能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
                        （三）独立董事、非独立董事的选举实行分
                        开投票方式。选举独立董事时，出席会议股
                        东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
                        数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，
                        该部分投票权只能投向该次股东会的独立董
                        事候选人；选举非独立董事时，出席会议股
                        东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
                        数乘以该次股东会应选非独立董事人数之
                        积，该部分投票权只能投向该次股东会的非
                        独立董事候选人；
                        （四）董事候选人根据得票多少的顺序来确
                        定最后的当选人，但每位当选人所获得的同
                        意票应超过按下述公示计算出的最低得票
                        数。最低的票数=出席股东会的股东（包括股
                        东代理人）合计持有的有表决权的股份总数
                        的 1/2。如当选董事不足股东会拟选董事人
                        数，应就缺额董事候选人进行第二轮选举，
                        第二轮选举程序按照上述规定进行，仍不够
                        者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董
                        事的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
                        有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
                        事候选人需单独进行再次投票选举；
                        （五）在累积投票制下，如拟提名的董事候
                        选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事
                        的选举可实行差额选举；
                        （六）股东会的监票人和点票人必须认真核
                        对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对    第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同     有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。    案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止     除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案     者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
进行搁置或不予表决。              行搁置或者不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东         对同一事项有不同提案的，股东在股东会上
代理人）在股东大会上不得对同一事项的不         不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
同提案同时投同意票。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提        第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一         进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表         提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或        第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重         或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
复表决的以第一次投票结果为准。             现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表         第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应        第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议         推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理         项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。                 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，         东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入         决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。                       股东会审议影响中小股东利益的重大事项
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项         时，对中小股东表决应当单独计票。单独计
时，对中小股东表决应当单独计票。单独计         票结果应当及时公开披露，并报送证券监管
票结果应当及时公开披露，并报送证券监管         部门。
部门。                         通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代         其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的         己的投票结果。
投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早         第九十八条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每         网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果         一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。                   宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服         及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
务方等相关各方对表决情况均负有保密义          监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
务。                          决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提        第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反         表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。                       或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投          港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所          有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。            除外。
                             未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                             的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                             持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的          第一百条 会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行          议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会          票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布          的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即          果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。          求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公         第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、          告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权          所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表          股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。            决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大         第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大          会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
会决议公告中作特别提示。                 议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选         第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事在股东大会通过          案的，新任董事在股东会通过选举提案并签
选举提案后并签署声明确认书后立即就任。          署声明确认书后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或         第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东          者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
大会结束后 2 个月内实施具体方案。           东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之         第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司董事：                 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                           力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑          或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺        罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年；             未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或          之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结          者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年；                   个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关     之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之     闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年；               责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；    责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限尚未届满的；                被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚     期限尚未届满的；
未届满；                    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其     上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。                    的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
事会审议定董事受聘议案的时间截止计算。     他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任     以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事
职资格，及时向公司提供其是否符合任职资     会审议董事受聘议案的时间截止计算。
格的书面说明和相关资格证书。候选人应当     董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披     职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
露的候选人资料真实、准确、完整以及符合     格的书面说明和相关资格证书。候选人应当
任职资格，并保证当选后切实履行职责。      作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核     露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
查，发现不符合任职资格的，应当要求提名     任职资格，并保证当选后切实履行职责。
人撤销对该候选人的提名。            公司董事会应当对候选人的任职资格进行核
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、     查，发现不符合任职资格的，应当要求提名
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本     人撤销对该候选人的提名。
条情形的，公司解除其职务。           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
法规、部门规章、规范性文件和业务规则规     条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
定的不得担任董事情形的，相关董事应当在     在任董事出现本条规定或者其他法律、行政
该事实发生之日起一个月内离职。         法规、部门规章、规范性文件和业务规则规
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条     定的不得担任董事情形的，相关董事应当在
规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳     该事实发生之日起 1 个月内离职。
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适     公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。     规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳
在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法     证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职     当延长，但延长时间最长不得超过 3 个月。
责，确保公司的正常运作。            在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法
                        律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
                        责，确保公司的正常运作。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，    第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。     可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期三年，任期届满可连选连任。独立     任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事
董事每届任期与公司其他董事相同，任期届     每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6      可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
年。董事在任期届满以前，股东大会不得无       董事在任期届满以前，股东会不得无故解除
故解除其职务。                   其职务。
董事会任期届满或提前改选的，继任董事会       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
成员中应至少有三分之二以上的原任董事会       任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、
成员连任，且公司每连续三十六个月内更换       董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
的董事不得超过全部董事人数的三分之一；       人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或
如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法       者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
规及本章程的规定被解除职务而导致董事人       法律法规或者本章程的规定，或者独立董事
数不足本章程规定的人数的，公司可以补选       中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就
董事，不受该三分之一的限制。连选连任的       任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事不视为本款所规定的更换或增选的董        部门规章、证券交易所相关规则和本章程的
事。                        规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、      管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定       董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董
人数或者独立董事辞职将导致公司董事会或       事会成员设职工代表董事 1 名，董事会中的
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合       职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事       工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就       交股东会审议。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、证券交易所相关规则和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（经理）或者其他高级管
理人员兼任，兼任总经理（经理）或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表
董事。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，
在公司董事任期未届满前如确需终止或解除
职务，必须得到本人的书面认可，且公司须
一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和
十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司
签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
另外支付经济补偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，
为保证公司在被收购后的经营稳定性，维护
公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其
一致行动人提名的董事候选人除应具备与履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年以上同行业公司的
业务管理经验。收购方及/或其一致行动人提
名的董事候选人在股东大会或董事会审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规        第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。         和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突         当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准         不得利用职权牟取不正当利益。
则。董事对公司负有下列忠实义务：            董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法         （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产；               （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金；                他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名         （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储；            收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大         （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或         本章程的规定经董事会或者股东会决议通
者以公司财产为他人提供担保；              过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大         者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；         （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便         谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业         股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的         根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
业务；                         能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；        （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；         东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得擅自披露公司秘密；              本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。                  己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司         （八）不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责         （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
任。                          （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
                            规定的其他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                            所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                            任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                            管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                            企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                            联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                            交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地        第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规
行使公司所赋予的权利，董事对公司负有下      和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
列勤勉义务：                   行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予      常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法      董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；      的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；            律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；       商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意      （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；                       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资      见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，接受监事会对其履行职责的合法监督和      整；
合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职      （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
权；                       和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程      （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。               规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，     第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不      也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以      能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。                      换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提      第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职      出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、     报告。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如     辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。      继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情    董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。除
形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时      下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
生效：                      事会之日生效：
人数；                      期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规      2、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专      低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
业人士时；                    3、独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
在上述情形下，在改选出的新董事就任前，      委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规      或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
章、证券交易所相关规则和本章程规定，履      会计专业人士。
行董事职务。上述辞职应当在下任董事填补      在上述情形下，在改选出的新董事就任前，
因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职生      原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、      章、证券交易所相关规则和本章程规定，履
行政法规和公司章程的规定继续履行职责，      行董事职务。上述辞职应当在下任董事填补
但存在法律、行政法规、部门规章、证券交           因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职生
易所规则规定不得担任上市公司董事的情形           效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、
除外。                           行政法规和公司章程的规定继续履行职责，
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日           但存在法律、行政法规、部门规章、证券交
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委        易所规则规定不得担任上市公司董事的情形
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。           除外。
                              董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
                              起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
                              员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，          第一百一十一条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和           度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当           未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有           效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职           手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。          任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原           合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
则决定，视事项的性质、对公司的重要程度、          行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
对公司的影响时间、与该董事的关系、事件           者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的           任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
关系在何种情况和条件下结束而定。              信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务           平的原则决定，视事项的性质、对公司的重
同时适用于监事和高级管理人员。               要程度、对公司的影响时间、与该董事的关
                              系、事件发生与离任之间时间的长短，以及
                              与公司的关系在何种情况和条件下结束而
                              定。
                              本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务
                              同时适用于高级管理人员。
新增                            第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，
                              决议作出之日解任生效。
                              无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                              事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法           第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，           造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
                              任。
                              董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                              部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                              失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法          第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政
规、及部门规章的有关规定执行。               法规、部门规章及本章程等有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负        第一百一十六条 公司设董事会，董事会由 9
责。                          名董事组成，其中独立董事占董事总人数 1/3
董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举产       以上且至少包括 1 名会计专业人士。董事会
生，其中独立董事占董事总人数 1/3 以上且      设董事长 1 人，副董事长 2 人，董事长和副
至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事       董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
长 1 人，副董事长 2 人，由董事会选举产生。    生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：          第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；                          （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算         方案；
方案；                         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损         行债券或者其他证券及上市方案；
方案；                         （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发         或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案；              案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票         （七）决定公司因本章程第二十五条第一款
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方         第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
案；                          的情形收购公司股份；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款         （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的情形收购公司股份；                  事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的         项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外         （九）决定公司内部管理机构的设置；
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事         （十）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、
项；                          董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定公司内部管理机构的设置；           报酬事项和奖惩事项；根据经理（总经理）
（十一）聘任或者解聘公司总经理（经理）、        的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其         总经理）、财务负责人（财务总监）等高级
报酬事项和奖惩事项；根据总经理（经理）         管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务         （十一）制定公司的基本管理制度；
总监（财务负责人）等高级管理人员，并决         （十二）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项；                （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；            （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）制订本章程的修改方案；             审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；             （十五）听取公司经理（总经理）的工作汇
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司         报并检查经理（总经理）的工作；
审计的会计师事务所；                  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）听取公司总经理（经理）的工作汇         程或者股东会授予的其他职权。
报并检查总经理（经理）的工作；             超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）法律、行政法规、规章或本章程规         会审议。
定以及股东大会授予的其他职权。             董事会各项法定职权应当由董事会集体行
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股         使，不得授权他人行使，并不得以本章程、
东大会审议。                      股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行          公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业
使，不得授权他人行使，并不得以本章程、         务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。          授权单个或者几个董事单独决策。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业         董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
务和事项的，应当实行集体决策审批，不得         行使董事会部分职权的，应当符合法律、行
授权单个或者几个董事单独决策。             政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间         董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
行使董事会部分职权的，应当符合法律、行         授权的具体内容。
政法规、部门规章、规范性文件和本章程、
董事会议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。各专门委员会主要履行以下职责：
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高管人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定或股东大会授权须经董
事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定或股东大会授权须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公
司承担。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会        第一百一十八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见        计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。                 向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规        第一百一十九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。        则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事        作效率，保证科学决策。
会拟定，股东大会批准。                董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、        会拟定，股东会批准。
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联        董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序。        资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员        交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
进行评审，并报股东大会批准。             决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
                           专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 应由董事会批准的交易事        第一百二十条 应由董事会批准的交易事项
项如下：                       如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期        （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上且低于公司最近一        经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
期经审计总资产的 50%的；该交易涉及的资        产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高          者作为计算数据。其中，一年内（连续 12 个
者作为计算数据。其中，一年内购买、出售          月）购买、出售重大资产超过公司最近一期
重大资产超过公司最近一期经审计总资产           经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作
股东大会以特别决议审议通过；               但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额          计总资产的 50%以上，还应提交股东会审议；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以        （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及     占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以          上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
较高者作为计算数据；但交易标的（如股权）         的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计          较高者作为计算数据；但交易标的（如股权）
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000     涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
万元，还应提交股东大会审议；               净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计          万元，还应提交股东会审议；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年          （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额        年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）    度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司          超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以        在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还     最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
应提交股东大会审议；                   上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计          应提交股东会审议；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度          （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过        年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在       经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近          人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且        最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交       一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
股东大会审议；                      绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）         股东会审议；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，        （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的     占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近          且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额        成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会     一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
审议；                          超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计          议；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额        （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占       年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%        超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，       公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
还应提交股东大会审议；                  以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其         还应提交股东会审议；
绝对值计算。                      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；         绝对值计算。
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；        本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租         对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠         提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租
与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者         出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含        与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。         受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
上述购买、出售的资产不含出售产品、商品         放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉         上述购买、出售的资产不含出售产品、商品
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。          等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导         及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对         公司购买或者出售股权的，应当按照公司所
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及         持权益变动比例计算相关财务指标。交易导
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。         致上市公司合并报表范围发生变更的，应当
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公         以该股权对应标的公司的相关财务指标适用
司或者股份有限公司，按照《公司法》的相         本款的规定。
关规定在其公司章程中规定可以分期缴足出         因委托或者受托管理资产和业务等，导致上
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标         市公司合并报表范围发生变更的，参照适用
准适用本款的规定。                   本款规定。
应由董事会批准的关联交易如下：             上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在         司或者股份有限公司，按照《公司法》的相
人民币 30 万元以上的关联交易事项；         关规定在其公司章程中规定可以分期缴足出
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人         资额的，应当以协议约定的全部出资额为标
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审      准适用本款的规定。
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；      应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联人发生的交易金额在人民币           （一）公司与关联自然人发生的成交金额超
资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审       （二）公司与关联法人（或者其他组织）发
议通过后，还应提交股东大会批准。            生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类      司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
交易，应当按照累计计算的原则适用本条第         关联交易事项；
二款的规定。已按照本条第二款的规定履行         公司与关联人发生的成交金额超过人民币
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。        3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
应由董事会批准的证券投资、委托理财如下：        绝对值超过 5%的关联交易，由董事会审议通
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每         过后，还应提交股东会审议。
次证券投资、委托理财履行审议程序和披露         公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类
义务的，可以对未来 12 个月内证券投资、委      交易，应当按照累计计算的原则适用本条第
托理财的范围、额度及期限等进行合理预计，        二款的规定。已按照本条第二款的规定履行
证券投资、委托理财额度占公司最近一期经         相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000    应由董事会批准的证券投资、委托理财如下：
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审         公司因交易频次和时效要求等原因难以对每
议通过并及时履行信息披露义务。             次证券投资、委托理财履行审议程序和披露
证券投资、委托理财额度占公司最近一期经         义务的，可以对未来 12 个月内证券投资、委
审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000    托理财的范围、额度及期限等进行合理预计，
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。         证券投资、委托理财额度占公司最近一期经
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限      审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益         万元人民币的，应当在投资之前经董事会审
进行再投资的相关金额)不应超过证券投资         议通过并及时履行信息披露义务。
额度。                         证券投资、委托理财额度占公司最近一期经
公司与关联人之间进行证券投资、委托理财         审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000
的，还应当以证券投资额度作为计算标准，         万元人民币的，还应当提交股东会审议。
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。        相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行         内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
性分析报告并提交董事会审议。              进行再投资的相关金额）不应超过证券投资
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应         额度。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：         公司与关联人之间进行证券投资、委托理财
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限         的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用        适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
的金融机构授信额度、为应急措施所预留的         公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行
保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利        性分析报告并提交董事会审议。
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人    期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应
民币；                         当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值         （一）预计动用的交易保证金和权利金上限
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，       (包括为交易而提供的担保物价值、预计占用
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；        的金融机构授信额度、为应急措施所预留的
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货         保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利
和衍生品交易。                     润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每         民币；
次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义         （二）预计任一交易日持有的最高合约价值
务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交      占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
易的范围、额度及期限等进行合理预计并审         且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，      （三）公司从事不以套期保值为目的的期货
期限内任一时点的金额(含前述交易的收益         和衍生品交易。
进行再交易的相关金额)不应超过已审议额         公司因交易频次和时效要求等原因难以对每
度。                          次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公         务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交
司主营业务，不得使用募集资金从事证券投         易的范围、额度及期限等进行合理预计并审
资或期货和衍生品交易。                 议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
董事会有权审批本章程第四十三条规定的应         期限内任一时点的金额(含前述交易的收益
由股东大会批准以外的其他对外担保事项。         进行再交易的相关金额)不应超过已审议额
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供         度。
对外担保。董事会决定对外担保时，应当取         公司应当合理安排、使用资金，致力发展公
得出席董事会会议的三分之二以上董事审议         司主营业务，不得使用募集资金从事证券投
同意并作出决议，并及时对外披露。            资或期货和衍生品交易。
董事会有权审批本章程第四十四条规定的应         董事会有权审批本章程第四十八条规定的应
由股东大会批准以外的其他对外提供财务资         由股东会批准以外的其他对外担保事项。未
助事项。董事会决定对外提供财务资助时，            经董事会或股东会批准，公司不得提供对外
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董            担保。董事会决定对外担保时，应当取得出
事同意并作出决议，并及时对外披露。              席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规            出决议，并及时对外披露。
章、规范性文件、公司章程或者证券交易所            董事会有权审批本章程第四十九条规定的应
另有规定的，从其规定。                    由股东会批准以外的其他对外提供财务资助
                               事项。董事会决定对外提供财务资助时，应
                               当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
                               并作出决议，并及时对外披露。
                               上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
                               章、规范性文件、公司章程或者证券交易所
                               另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 董事长和副董事长由公司            删除
董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：             第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事            （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议；                           （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；              （三）签署董事会重要文件；
（三）行使法定代表人的职权；                 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价            急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
证券；                            公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定            事会和股东会报告；
代表人签署的其他文件；                    （五）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长            第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务            工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两            的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或者 2
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推            位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履            举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事            行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。                  共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次            第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次会
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前            议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
书面通知全体董事和监事。                   面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股        第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开        东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后           召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不           独立董事有权提议召开董事会临时会议，独
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长           立董事行使上述职权应当经全体独立董事过
召集和主持（公司有两位或两位以上副董事           半数同意。
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
召集和主持）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独
立董事行使上述职权应取得全体独立董事的
第一百二十二条 除本章程另有规定外，董事          第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事
会会议应当由过半数的董事（董事授权其他           会会议应有过半数的董事（董事授权其他董
董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。          事出席的，视同出席会议）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数           董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。                           通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。              董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事           第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项           项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使           董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关           系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议           得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事           由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事         董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。                    半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
                              事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
                              会审议。
第一百二十四条 董事会决议以现场举手或           第一百二十九条 董事会决议以现场举手或
记名投票方式表决，在保障董事充分表达意           记名投票方式表决，在保障董事充分表达意
见的前提下，可采取书面、视频会议、电话           见的前提下，可采取书面、视频会议、电话
会议、传真或借助所有董事能进行交流的通           会议、传真或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董           讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董
事签字。                          事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规           董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规
则》规定应当提交股东大会审议的重大关联           则》规定应当提交股东会审议的重大关联交
交易事项（日常关联交易除外），应当以现           易事项（日常关联交易除外），应当以现场
场方式召开全体会议，董事不得委托他人出           方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
席或以通讯方式参加表决。                  或以通讯方式参加表决。
第一百二十五条 董事会会议应当由董事本        第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人
人出席，董事因故不能出席的，审慎选择并        出席；董事因故不能出席的，应当审慎选择
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董        并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
事不得委托非独立董事代为出席会议。委托        董事不得委托非独立董事代为出席会议。委
书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权        托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。        授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使        盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当        内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对        人应当在委托书中明确对每一事项发表同
或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表        意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明        者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委        权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投        任不因委托其他董事出席而免除。董事未出
票权。                        席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过        放弃在该次会议上的投票权。
两名以上董事的委托代为出席会议。在审议        1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联        名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
董事代为出席会议。                  易事项时，关联董事应当回避表决，其表决
                           权不计入表决权总数，非关联董事不得委托
                           关联董事代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事        第一百三十一条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、        项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签         董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。                         名。
董事应当对董事会决议承担责任。董事会决        董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受        的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。       股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议        与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在
记录的，该董事可以免除责任。             表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会        董事可以免除责任。
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记        出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。      议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
                           录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下        第一百三十二条 董事会会议记录包括以下
内容：                        内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席        （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；             董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；                   （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                 （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表        （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。        决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增                         第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政
                           法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
                           规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
                           决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
                           整体利益，保护中小股东合法权益。
新增                         第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。
                           下列人员不得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                           其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
                           以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
                           东及其配偶、父母、子女；
                           （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                           的人员及其配偶、父母、子女；
                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                           企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                           （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                           者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                           员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                           股东、实际控制人任职的人员；
                           （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                           者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                           保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                           的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                           员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                           高级管理人员及主要负责人；
                           （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
                           项所列举情形的人员；
                           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                           证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                           独立性的其他人员。
                           前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
                           际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
                           国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
                           公司构成关联关系的企业。
                           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
                           并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                           对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                           专项意见，与年度报告同时披露。
新增        第一百三十五条 担任独立董事应当符合下
          列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
          具备担任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
          相关法律法规和规则；
          （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
          需的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
          信等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
          证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
          件。
新增        第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
          员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
          义务，审慎履行下列职责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
          确意见；
          （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
          事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
          事项进行监督，保护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
          议，促进提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
          本章程规定的其他职责。
新增        第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
          权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
          进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
          事项发表独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
          本章程规定的其他职权。
          独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
          的，应当经全体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
          时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
          披露具体情况和理由。
新增        第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
          独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
          案；
          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
          出的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
          本章程规定的其他事项。
新增        第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
          参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
          等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专门会
          议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
          项至第
          （三）项、第一百三十八条所列事项，应当
          经独立董事专门会议审议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
          司其他事项。
          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
          举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职
          或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以
          自行召集并推举 1 名代表主持。
          独立董事专门会议应当按规定制作会议记
          录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
          独立董事应当对会议记录签字确认。
          公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
          支持。
新增        第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
          行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增        第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为
          不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
          立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
          任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
          为审计委员会成员。
新增        第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
          财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
          工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
          会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
          务信息、内部控制评价报告；
          （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
          的会计师事务所；
          （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
          政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
          本章程规定的其他事项。
新增        第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
          开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
          集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
          计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
          行。
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
          员的过半数通过。
          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
          审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
          出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
          上签名。
          审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增        第一百四十四条 公司董事会设置战略、提
          名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
          章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
          提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
          工作规程由董事会负责制定。
新增        第一百四十五条 提名委员会中独立董事应
          当过半数，并由独立董事担任召集人。
          提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
          选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
          选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
          事项向董事会提出建议：
          （一）提名或者任免董事；
          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
          （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
          本章程规定的其他事项。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
          全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
          员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
          露。
新增                        第一百四十六条 薪酬与考核委员会中独立
                          董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
                          薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
                          人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
                          事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
                          程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
                          并就下列事项向董事会提出建议：
                          （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                          （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                          股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                          的成就；
                          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                          公司安排持股计划；
                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                          本章程规定的其他事项。
                          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                          薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                          由，并进行披露。
新增                        第一百四十七条 战略委员会成员中应至少
                          包括 1 名独立董事，并由独立董事担任召集
                          人。
                          战略委员会的主要职责包括：
                          （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
                          提出建议；
                          （二）对本章程规定或股东会授权须经董事
                          会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
                          建议；
                          （三）对本章程规定或股东会授权须经董事
                          会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
                          研究并提出建议；
                          （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
                          研究并提出建议；
                          （五）对以上事项的实施情况进行检查；
                          （六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 公司设总经理（经理）1 名，    第一百四十八条 公司设经理（总经理）1 名，
由董事会聘任或解聘。                由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。董       公司设副经理（副总经理），由董事会决定
事可受聘兼任总经理（经理）或者其他高级       聘任或解聘。董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员，但兼任总经理（经理）或者其他       但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
高级管理人职务的董事不得超过公司董事总       代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。                   数的 1/2。
公司总经理（经理）、副总经理、财务总监         公司经理（总经理）、副经理（副总经理）、
（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管         财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公
理人员。                        司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第八十七条第二款         第一百四十九条 本章程第九十二条第二款
第（三）项关于董事、监事候选人存在特定         第（三）项关于董事候选人存在特定情形下
情形下的公司信息披露义务的规定同样适用         的公司信息披露义务的规定同样适用于高级
于高级管理人员。                    管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形、         本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。                制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百〇三条（四）~（六）关于勤勉义务的        定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理（经理）对董事会负        第一百五十二条 经理（总经理）对董事会负
责，行使下列职权：                   责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织         （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；          实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；         （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；          案；
（四）拟订公司的基本管理制度；             （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章；               （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经         （五）制定公司的具体规章；
理、财务总监（财务负责人）；              （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任         （副总经理）、财务负责人（财务总监）；
或者解聘以外的负责管理人员；              （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）本章程或董事会授予的其他职权。          聘任或者解聘以外的管理人员；
总经理（经理）列席董事会会议，非董事总         （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理（经理）在董事会会议上没有表决权。         经理（总经理）列席董事会会议，非董事经
                            理（总经理）在董事会会议上没有表决权。
第一百三十四条 总经理（经理）工作制度包        第一百五十四条 经理（总经理）工作细则包
括下列内容：                      括下列内容：
（一）总经理（经理）会议召开的条件、程         （一）经理（总经理）会议召开的条件、程
序和参加的人员；                    序和参加的人员；
（二）总经理（经理）及其他高级管理人员         （二）经理（总经理）及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；                各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同         （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；        的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。            （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员可以在任期         第一百五十五条 高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向         届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向
董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告         董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告
自送达董事会之日起生效。有关辞职的具体         送达董事会之日起生效。有关辞职的具体程
程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳         序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动
务合同规定。                      合同规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，
在公司总经理（经理）及其他高级管理人员
任期未届满前如确需终止或解除职务，必须
得到本人的书面认可，且公司须一次性支付
其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的
离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签
订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司
还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另
外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公        第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管         司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理。                 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规         事宜。
章及本章程的有关规定。                 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
                            章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：        第一百五十八条 董事会秘书对公司和董事
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信         会负责，履行如下职责：
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管         （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵         息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
守信息披露相关规定；                  理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料         守信息披露有关规定；
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东         （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒         工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
体等之间的信息沟通；                  际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参         通；
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高         （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录         参加股东会、董事会及高级管理人员相关会
工作并签字；                      议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未         （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易         公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
所报告并办理公告；                   所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，         （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
督促董事会及时回复证券交易所所有问询；         情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行         交易所问询；
证券法律法规、本章程及相关规定的培训，         （六）组织董事、高级管理人员进行相关法
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利         律法规、本章程及证券交易所规定要求的培
和义务；                        训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守         职责；
法律、法规、规章、规范性文件、证券交易         （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、
所其他相关规定及公司章程，切实履行其所           法规、规章、规范性文件、证券交易所相关
作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违           规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
反有关规定的决议时，应予提醒并立即如实           在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者
在地向证券交易所报告；                   可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会           提醒并立即如实向证券交易所报告；
和证券交易所要求履行的其他职责。              （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
                              理事务等；
                              （九）法律法规、证券交易所要求履行的其
                              他职责。
新增                            第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，
                              给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
                              高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
                              应当承担赔偿责任。
                              高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
                              政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                              司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实           第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。          实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违           益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利           或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。            东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                              任。
第七章 监事会                       删除
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理（经理）和其他高级管理人员
不得兼任监事；公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期 3 年，任期届
满，连选可以连任。
  在公司发生本章程规定的恶意收购情形
下，在公司监事任期未届满前如确需终止或
解除职务，必须得到本人的书面认可，且公
司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇
总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已与
公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，
公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》
另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监
事少于监事会成员的三分之一时，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行监事
职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职
报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关
董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、其他规范性文件或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表监事和适当比例的
公司职工代表监事，其中职工代表监事的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟
订，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当对所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束            第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所          之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半            券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机          年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每            会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日        告，在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月
起 1 个月内披露季度报告。公司第一季度季          结束之日起 1 个月内披露季度报告。公司第
度报告的披露时间不得早于上一年度的年度            一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
报告披露时间。                        度的年度报告披露时间。上述年度报告、中
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有            期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易            中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。          人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，           第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。          应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的             公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损            公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，            的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。                  应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股         公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意         东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。                        积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章         润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。             程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股         股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。          给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。          高级管理人员应当承担赔偿责任。
                            公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公         第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公         司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥         公司注册资本。
补公司亏损。                      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积         法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。        使用资本公积金。
                            法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                            该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十条 在满足公司正常生产经营所         第一百六十七条 在满足公司正常生产经营
需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳         所需资金的前提下，公司实行积极、持续、
定的利润分配政策，可以采取现金或者股票         稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股
或者现金与股票相结合的方式或者法律、法         票或者现金与股票相结合的方式或者法律、
规允许的其他方式分配股利。公司利润分配         法规允许的其他方式分配股利。公司利润分
应按照如下规定实施：                  配应按照如下规定实施：
（一）基本原则                     （一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，         公司实施积极、持续、稳定的股利分配政策，
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资         公司的利润分配应当重视投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展，利润分配政策保         回报和公司的可持续发展，利润分配政策保
持连续性和稳定性，健全现金分红制度，其         持连续性和稳定性，健全现金分红制度，其
中，现金股利政策目标为剩余股利；公司在         中，现金股利政策目标为剩余股利；公司在
选择利润分配方式时，相对于股票股利等分         选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式；         配方式优先采用现金分红的利润分配方式；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进         具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。                      行利润分配。
（二）利润分配的形式                  （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股         公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式。         票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分         公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。                    红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔                （三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每        在满足利润分配条件前提下，公司原则上每
年度进行一次利润分配，但公司可以根据公        年度进行一次利润分配，但公司可以根据公
司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分        司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。                         红。
（四）现金分红及股票分红的条件            （四）现金分红及股票分红的条件
公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该      公司实施现金分红的具体条件为：(1)公司该
年度或半年度实现的可分配利润为正值，即        年度或半年度实现的可分配利润为正值，即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利        公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润为正值；(2)公司累计可供分配利润为正值；     润为正值；(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报      (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报
告出具无保留意见的审计报告；(4)公司无重      告出具无保留意见的审计报告；(4)公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募        大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外）；(5)公司的资金状况      集资金投资项目除外）；(5)公司的资金状况
能够满足公司正常生产经营的资金需求。         能够满足公司正常生产经营的资金需求。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来        重大投资计划或重大现金支出是指公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设        12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一    累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期
期经审计的合并报表净资产的 20%。         经审计的合并报表净资产的 20%。
公司未满足上述现金分红条件，但经结合公        公司未满足上述现金分红条件，但经结合公
司盈利状况及资金需求现状后，可在符合法        司盈利状况及资金需求现状后，可在符合法
律、行政法规以及相关规则的情况下制定分        律、行政法规以及相关规则的情况下制定分
红政策。                       红政策。
其中，公司在经营情况良好且董事会认为公        其中，公司在经营情况良好且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股        司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可        票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具        以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交        体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。                  股东会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额        公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊        时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分        薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规        配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债        模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响以确保分配方案符合全体        权融资成本的影响以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。                   股东的整体利益。
（五）不同发展阶段现金分红的比例           （五）不同发展阶段现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特         公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以        点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下        及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出        列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：                差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次           安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；           利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次           安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；           利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次           安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。           利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶           排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶
段如改变则应根据相关政策要求适时调整上           段如改变则应根据相关政策要求适时调整上
述比例。                          述比例。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对           重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外
外投资、收购资产或购买设备累计支出超过           投资、收购资产或购买设备累计支出超过
报表净资产的 20%。                   报表净资产的 20%。
（六）利润分配的比例                    （六）利润分配的比例
在满足现金分红条件时，如无重大资金支出           在满足现金分红条件时，如无重大资金支出
事项发生，公司应采取现金方式分配股利，           事项发生，公司应采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实           每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方         现的可分配利润的 10%，最近 3 年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年           式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年
均可分配利润的 30%，具体以现金方式分配         均可分配利润的 30%，具体以现金方式分配
的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经           的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经
营发展计划提出，报股东大会批准。公司在           营发展计划提出，报股东会批准。公司在实
实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司           施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成
成长性、对每股净资产的影响等真实合理因           长性、对每股净资产的影响等真实合理因素
素后，可以派发股票股利，具体分红比例由           后，可以派发股票股利，具体分红比例由公
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议           司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
决定。                           （七）公司利润分配方案的决策程序和机制
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制           1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情           况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方           案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时          时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程           程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体           体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
方案可能损害上市公司或者中小股东权益            的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的，有权发表独立意见。                   的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分           事会决议公告中披露独立董事的意见及未采
红提案，并直接提交董事会审议。               纳或者未完全采纳的具体理由。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，           独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东           红提案，并直接提交董事会审议。
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真           股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充     通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复     行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
中小股东关心的问题。              邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别     听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
审议通过后方能提交股东大会审议。董事会     小股东关心的问题。
在审议利润分配预案时，须经全体董事过半     利润分配预案应经公司董事会审议通过后方
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董     能提交股东会审议。董事会在审议利润分配
事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，    预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
须经全体监事过半数以上表决同意。股东大     经公司 1/2 以上独立董事表决同意。股东会
会在审议利润分配方案时，须经出席股东大     在审议利润分配方案时，须经出席股东会的
会的股东所持表决权的二分之一以上表决同     股东所持表决权的 1/2 以上表决同意；股东
意；股东大会在表决时，应向股东提供网络     会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
投票方式。                   公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方     时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条     比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会     下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期     于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根     会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制     中期分红方案。
定具体的中期分红方案。             公司利润分配方案经股东会审议通过，或者
司符合现金分红条件但不提出现金利润分配     条件和上限制定具体方案后，应当及时做好
预案，或最近三年以现金方式累计分配的利     资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
润低于最近三年实现的年均可分配利润的百     2、公司因特殊情况而不进行现金分红、或公
分之三十时，公司应在董事会决议公告和年     司符合现金分红条件但不提出现金利润分配
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低     预案，或最近 3 年以现金方式累计分配的利
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确     润低于最近 3 年实现的年均可分配利润的
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明     30%时，公司应在董事会决议公告和年报全
后提交股东大会审议。              文中披露未进行现金分红或现金分配低于规
（八）公司利润分配政策的变更          定比例的原因，以及公司留存收益的确切用
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应     途及预计投资收益等事项进行专项说明后提
当严格执行本章程确定的现金分红政策以及     交股东会审议。
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公     （八）公司利润分配政策的变更
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展     公司的利润分配政策不得随意变更，公司应
的需要，确需调整利润分配政策的，调整后     当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券     股东会审议批准的现金分红具体方案。公司
交易所的有关规定。               根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程     需要，确需调整利润分配政策的，调整后的
中，需充分听取独立董事、监事和中小股东     利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
的意见，有关调整利润分配政策的议案需提     易所的有关规定。
交董事会、监事会审议，分别经董事会成员     公司董事会在调整利润分配政策的论证过程
半数以上通过且二分之一以上独立董事同      中，需充分听取独立董事和中小股东的意见，
意、二分之一以上监事同意，方能提交公司     有关调整利润分配政策的议案需提交董事会
股东大会审议。公司股东大会审议调整利润     审议，分别经董事会成员半数以上通过且 1/2
分配政策相关事项的，公司应当向股东提供         以上独立董事同意，方能提交公司股东会审
股东大会网络投票系统，并经出席股东大会         议。公司股东会审议调整利润分配政策相关
的股东所持表决权的三分之二以上通过。          事项的，公司应当向股东提供股东会网络投
（九）利润分配政策的披露                票系统，并经出席股东会的股东所持表决权
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政         的 2/3 以上通过。
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章         （九）利润分配政策的披露
程的规定或者股东大会决议的要求，现金分         公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策         策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履         程的规定或者股东会决议的要求，现金分红
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充         标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法         序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配         并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整         表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
或变更的条件和程序是否合规和透明等。监         益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政
事会应对董事会和管理层执行公司利润分配         策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行         变更的条件和程序是否合规和透明等。审计
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配         委员会应对董事会和管理层执行公司利润分
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专         配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
项说明和意见。                     行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
（十）具有下列任一情形的，公司可以不进         配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
行利润分配：                      专项说明和意见。
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无         行利润分配：
保留意见；                       1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或
负债率高于 70%；                  保留意见；
性现金流为负。                     负债率高于 70%；
（十一）其他事项                    3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应         性现金流为负。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其         （十一）其他事项
占用的资金。公司向内资股股东支付现金股         存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。        当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
                            占用的资金。公司向内资股股东支付现金股
                            利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配         第一百六十八条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股         案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上         东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利         制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。                 者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配        第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活         确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。                 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
                           究等。
                           公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
                           对外披露。
新增                         第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
                           务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
                           事项进行监督检查。
                           内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
                           计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
                           者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计        第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审        责。
计负责人向董事会负责并报告工作。           内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
                           内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                           接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                           发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
                           计委员会直接报告。
新增                         第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
                           组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
                           据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
                           评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
                           价报告。
新增                         第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
                           所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                           时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
                           支持和协作。
新增                         第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
                           计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用或改聘的会计师        第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
事务所必须由股东大会决定，董事会不得在        所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
股东大会决定前委任会计师事务所。           交董事会审议，并由股东会决定。董事会不
                           得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用        第一百七十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。                   由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 20 天通知会计师事务所， 计师事务所时，提前 20 天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决           公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。               时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。                   明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议           第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行，或根据股东名册中           知，以公告进行。
记载的姓名（或单位名称）、地址，以专人
或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件
方式发送。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通           第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人或特快专递递送、或者以传真、           知，以专人或特快专递递送、或者以传真、
电子邮件方式发送。                     电子邮件方式、电子通讯方式发送。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通           删除
知，以专人或特快专递递送、或者以传真、
电子邮件方式发送。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得           第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收           到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因           到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。                          因此无效。
第一百七十六条 公司指定中国证监会指定           第一百八十六条 公司指定符合中国证监会
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息           规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
的媒体。                          披露信息的媒体。
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合           第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合
并和新设合并。                       并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收           一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新           的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。              的公司为新设合并，合并各方解散。
                              公司合并支付的价款不超过本公司净资产
                              有规定的除外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                              应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方          第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清           签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内        单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定        通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起           的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应           接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。                          求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债          第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的           权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。                         设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分          第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
割。                            割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知        公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报        人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上
纸上公告。                         或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，          第一百九十二条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。               制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10         公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会        10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之           会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起        系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
应的担保。                         有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低           保。
限额。                           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
                              的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                              本章程另有规定的除外。
新增                            第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
                              十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                              的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                              资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
                              不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                              程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
                              股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
                              内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业
                              信用信息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                              法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
                              册资本 50%前，不得分配利润。
新增                            第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
                              规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
                              的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
                              公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                              高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增                            第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
                              新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
                              有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
                              购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散：            第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；            （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散；                  程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立而解散；              （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者           （三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；                          （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存           被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途           （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
经不能解决的，持有公司全部股东表决权            续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
司。                            股东，可以请求人民法院解散公司。
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
                              内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                              统予以公示。
第一百八十五条 公司因有本章程第一百八           第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
十三条第（一）项情形而解散的，可以通过           七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
修改本章程而存续。                     向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大           者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。        依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
                              议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                              权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十           第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、          七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由           第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。        为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组            日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人           董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组           决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
进行清算。                         行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
                              应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下           第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：                          （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）通知或者公告债权人；                   和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财             （二）通知、公告债权人；
产清单；                            （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与公司清算有关的公司未了结的             （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
业务；                             税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的             （五）清理债权、债务；
税款；                             （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；                     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起             第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10
会指定的报纸上公告。债权人应当在接到通             指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之          统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。             内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事             清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进             债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。                            并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行             记。
清偿。                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                                清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编            第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算             资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
方案，并报股东大会或者人民法院确认。              案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、            公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，            社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东             清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。                      持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无             清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清             关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。                    偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制            第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不             资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破             足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产。                              产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应             人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。                  算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应            第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院             制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请公司注销             并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，        第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂         有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清         行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债         赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。           成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应        第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程：                      改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修         （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行         修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触；                  行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的         （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；                      事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。              （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程         第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机         事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变         准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。                        记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改         第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改         的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。                        程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法        第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规
规要求披露的信息，应当按规定予以公告。         要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十八条 释义                  第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司         （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例       有限公司股本总额超过 50％的股东；或者持
虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的       有股份的比例虽然未超过 50％，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影         股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。                       产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，        （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够         议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。                 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际         （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直         控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可         间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国         公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而         的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行        联关系。
动人采取包括但不限于二级市场买入、协议
转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式
受让公司股份、通过未披露的一致行动人收
购公司股份等方式，在未经告知本公司董事
会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得
本公司控制权或对本公司决策的重大影响力
为目的而实施的收购。在出现对于一项收购
是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧
的情况下，董事会有权就此事项进行审议并
形成决议。经董事会以普通决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收
购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶
意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为
存在恶意收购行为的投资者。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种        第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在         何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
江门市工商行政管理局最近一次核准登记后         时，以在江门市市场监督管理局最近一次核
的中文版章程为准。                   准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。                 不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过         第二百一十七条 本章程自股东会审议通过
之日起生效。                      之日起生效。

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