明月镜片股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范明月镜片股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《明月镜片
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应
当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》以及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和深
圳证券交易所，并说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通
股份的除外；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
公司与关联人发生的下列交易，可豁免股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列事项，须经股东会审议通过：
（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经股东会审议通过：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务
资助 ，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（二）公司下列提供担保行为 ，应当经股东会审议通过：
额超过5,000万元；
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议本条第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第1-3、5情形的，可以豁免提
交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
第十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
职工代表董事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（二）独立董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会提名；
（2）公司审计委员会提名；
（3）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的独立董事人数；
（4）依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使独立董
事提名权利。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前款所指的 20 日、15 日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十九条 年度股东会和临时股东会应分别排序：
（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样，
如“××年度股东会”；
（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×
次临时股东会字样，如“××年第一次临时股东会”。
第二十条 股东会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、
“月”、“日”、“时”；
（二）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深
圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或者股东会通知的其他明确地点召开股
东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东
会网络投票服务。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
公司股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他投票方式的表决时间以及表决程序。
股东会通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结
束时间为现场股东会结束当日下午3：00。
股东会通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日深圳证
券交易所的交易时间。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件以及被代理股东前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书和被代理法定代表人之前述证件。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第三十四条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
的修改；
（四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司在连续十二个月
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《创业板上市规则》
的相关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东会议事规则规
定的，其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独立董事对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项应当发表独立意见。中小投资者是指除公司董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例达到百分之三十以上后，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和深
圳证券交易所报告。
第四十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第五十条 公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交股东会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
外）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但在资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内；另外，虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动亦不包含在
内。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，由股东会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本款 的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定披
露和履行相应程序。
（三）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第 2 项至第 4 项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（二）款所述交易
涉及的资产总额和与标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条第（二）款的规定。
（五）公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 3 项或第 5 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于按照本条第
（二）款提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
（六）对于达到本条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期出
具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服
务机构提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
年。如未达到规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按
照前款规定，披露审计报告或者评估报告。
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第（六）
款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（八）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（二）款的规定。
（九）公司发生本条第（一）款规定的“提供财务资助”事项时，即单次财
务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%，或
在给关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主
体）提供财务资助（其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助），以及深圳
证券交易所和公司章程规定的其他情形，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额作为计算标准适用本条第（二）款的规定。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理
财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币
的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
（十一）除对外担保、委托理财等本规则另有规定的事项外，公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（二）
款规定。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十二）股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置
资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定
执行。
（十三）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计
算标准，适用本条第（二）款规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准，适用本条第（二）款规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
（十四）股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》
规定的权限执行。
第五十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应
当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 接受监管
第五十六条 在规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，公司董事会
需要向股东作出解释并公告。
第五十七条 如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其
派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
第五十八条 董事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定，认真履行职责。
第六章 附 则
第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”包括本数；“超过”、“低于”、
“多于”、“少于”不包括本数。
第六十条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
及《公司章程》的规定为准，并应当及时修订本规则。
第六十一条 本规则由董事会制定报经股东会批准后生效，修改时亦同。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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