东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，
尚需提交股东会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
（以
下简称《监管规则》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）等相关法律、法规和规范性文件以及《东阿阿胶股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制
定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股
权激励计划募集的资金。超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执
行。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变
用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、
信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的相关
规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。公司应根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，
履行信息披露义务。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司对募集资金实行专项账户存储制度。除募集资金专项账户外，
公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账
户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集
资金专户。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户；
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易
所报告并公告。
第十条 除非有关法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金
用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司募集资金项目投资使用时，必须严格按照公司资金管理制度
和本办法的规定，遵循计划审批、申请使用，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理，事先由有关部门提出资金
使用计划，在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务部门，
由财务部门审核汇总资金计划后经财务负责人、总裁审批后予以执行。
实际支付使用时经办部门填写付款手续，注明募集资金项目，按公司资金支
付内控程序审批后转财务部门，财务部门根据批准的资金使用计划及公司内控规
定进行审核、付款。
第十三条 公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、
付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，公司必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学地选择新的投
资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信
息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。其中，以超过本次募集资金数额 10%以上的闲置募集资金补充流动资
金时，须经股东会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过六个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合
理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金
投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金投向。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建
立有效的控制制度。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当，应当经董事会审
议通过、保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体
反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查
结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办法
规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐人或者独
立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现
场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况并进行检查。经二分
之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进
行专项审计。公司应当配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十七条 公司拟出售上述资产的，应当符合《上市规则》的相关规定，
此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响。
第七章 附则
第三十八条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件的规定；
与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文
件的规定为准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
