汕头万顺新材集团股份有限公司 董事会议事规则
汕头万顺新材集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会无职工代表担任的董事。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实
义务。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉
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义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定，履行董事职务。
如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合有关法律法规、规范性文件规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，至少在董事辞
职生效或任期届满后两年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与
公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍
然有效。
第三章 董事会的职权
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章
程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，
不得授权单个或者部分董事单独决策。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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（一）公司董事会有权决定连续 12 月内累计计算达到下列标准之一但未达到《公
司章程》第四十七条规定的任一标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会提供担保的权限为：
审议批准除《公司章程》第四十九条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发
表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。
（三）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，及与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金
额大小均应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提交董事
会审议批准，经董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司股东会授权董事会提供财务资助的权限为：
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审议批准除《公司章程》第四十八条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财
务资助行为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资
助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当
对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司
应当审慎向关联方提供财务资助。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交
易事项超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程
规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事
会审议通过后提交股东会审议批准。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；
（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
准标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长除行使本制度第十六条规定的职权外，还需履行下列职责：
（一）董事长应对董事会的运作负主要责任，应当积极推动公司内部各项制度的
制订和完善，加强董事会建设，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管
理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事会及时、充分、完整地获取公司经营情
况和董事会各项议题的相关背景材料，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出
席董事会会议，确保董事会运作符合公司最佳利益；
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（二）董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的
讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进
行有效沟通，确保董事会科学民主决策，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立
行使职权；董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策；
（三）董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投
资者和中小投资者意见能在董事会上进行充分表达，保障机构投资者和中小投资者的
提案权和知情权；
（四）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交
董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事；
（五）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应
当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管
理人员了解董事会决议的执行情况；
（六）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好
的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（七）董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行
信息披露义务。凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负
责收集。
第十八条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资
委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集
人应为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会的召集、召开
第十九条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审计
委员会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第二十一条 除本规则第三十六条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。
第二十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召
开 5 日以前通知全体董事。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以邮寄、电子邮件、传真
或专人送达等方式发出会议通知。
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
定期报告不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董
事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）同意，董事会会议可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
第三十一条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十二条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
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第三十四条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不充分或者论
证不明确等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第七章 董事会决议及会议记录
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第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保、财务资助事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第八章 董事会决议的实施
第四十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理经营班
子成员贯彻落实。
第四十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决
议的，要追究执行者的个人责任。
第四十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行
者提出质询。
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第四十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第九章 附 则
第四十九条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证
监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第五十条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“过”、“低于”、“超
过”不含本数。
第五十一条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规
则进行修订并报股东会批准。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效实施，修改
时亦同。
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