汕头万顺新材集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
汕头万顺新材集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，公司董事会应当按照《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案。董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入
档和报送事宜，证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情
人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承
诺上签字确认。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内
幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。内
幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
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第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第
八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成
立或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十八）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（二十）公司收购的有关方案；
（二十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的对股票及其衍生品种交易价格
有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外
部相关人员。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于
所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大
资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、
中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司
获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环
节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而
知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
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第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 内幕信息在依法公开披露前，公司按照本制度规定填写公司《内幕信息知
情人档案表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括但不限于知情人的姓名或者名称、国籍、证
件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单
位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式
包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，
论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人
档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向
证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补充报
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送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证
内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由证券事务部统一保
存，自记录之日起（含补充完善）至少保存十年，供公司自查和监管机构查询。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内
幕信息知情人进行确认。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一
款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间等。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
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购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应
当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按照规定填写公司内幕信
息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键
节点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划及决策方式等内容。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重
组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹
划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，
应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息保密管理及责任追究
第十八条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司应当将上述
事项告知有关人员。
第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前
应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得透露、泄露公司内幕信
息，不得买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
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第二十二条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券
交易所并对外披露。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损
失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并在 2 个工作日
内将有关情况及处理结果报送广东证监局。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑
事责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受
到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会广东监管局
和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按法律、法规、行政规章和规
范性文件以及公司章程等有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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