湖北万润新能源科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
并结合《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或
个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担
保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称控股子公司是指，公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 公司对外提供担保的原则
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强令或强制公司为他人提
供担保。
第四条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事
会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）审议通过，可以提供担保。
第五条 公司为他人提供担保应当严格按照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，
必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六条 公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
第三章 对外担保对象的审查
第七条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反
担保的，还应提供相应的权属证书；
（八）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料；
（十）公司对控股子公司的担保，可以根据实际情况调整上述资料清单。
第八条 公司董事会或股东会对相关资料进行审议、表决，对于被担保人
有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的审批程序
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通
过的其他担保情形。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第十条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规
定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十二条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外
担保，其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。如果董事与该审议事项存在关联关系，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行。出席董事会会议的无关联董事人
数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东会审议。
第十三条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，
应将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东会履行相应担保审批程序。
第十五条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准
的异常担保合同的，应及时向董事会及有关监管部门报告，并及时采取相关措施，
降低异常担保的风险。
第十六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东会的讨论和表决
情况。
第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会或
股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保合同
或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公
司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责
任。
第五章 对外担保的管理
第二十条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资
信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十一条 公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相
关资料后应当进行合规性复核。
第二十二条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东
会的审批程序。
第二十三条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方
包括但不限于本制度第七条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报
公司董事会或股东会审议。
第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机
关办理担保登记。
第二十五条 公司应要求除控股子公司之外的被担保对象提供有效资产，
包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，并
按本制度相关条款要求切实落实反担保措施。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规中要求的内容。担保合同应按
公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
第二十七条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并负责对对外担保事项进行跟踪管理，定期与银行等相关机构进
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十八条 财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台
账，持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等重大事项或有证
据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力的，有关责任人应及时报告董事
会。董事会有义务采取有效措施。公司如发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损
失的，应及时向被担保人进行追偿。
担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动追偿程
序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间
内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第六章 对外担保的定期核查
第三十四条 公司应当每半年度对对外担保整体情况进行全面核查，核实
公司是否存在违规担保行为并在定期报告中及时披露担保明细。
第三十五条 公司董事会审计委员会作为公司对外担保事项的主要核查
机构，负责组织实施定期核查工作。
第三十六条 公司财务中心负责提供与对外担保相关的财务信息和数据，
协助审计委员会核实担保业务的合规性。
第三十七条 定期核查的范围为每个周期内公司及控股子公司对外提供
的所有担保事项。核查须对每笔担保的担保合同进行合规性检查，核实担保金额、
被担保对象的财务状况、还款情况等事项；分析公司整体对外担保规模与公司净
资产的比例关系，评估公司对外担保风险的集中度，判断是否存在因过度担保而
导致公司财务风险过高的情况。
第三十八条 定期核查完成后，董事会审计委员会召开会议，定期核查的
担保明细及结果须编制在定期报告中并形成议案提交审计委员会审议，会议中，
审计委员会委员可就核查过程中的疑问和重点问题进行讨论，必要时要求相关部
门进一步解释或补充资料。如发现公司对外担保存在违规行为、风险隐患或内部
控制缺陷等问题，应及时向董事会提出整改建议和意见，并根据审议结果形成决
议，将议案提交董事会审议。
第三十九条 董事会审议时，针对董事会审计委员会发现的违规行为或风
险隐患，应督促相关部门和人员根据整改建议进行整改，并跟踪整改情况。如核
查显示公司对外担保业务正常，未发现重大问题，公司担保明细及结果也应定期
报告中说明，以增强信息披露的透明度。
第四十条 对于核查中发现的违规担保等事项，公司应按照上海证券交易所
的规定在定期报告中及时进行信息披露，说明事件的原因、影响及公司拟采取的
应对措施等。
第七章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。
第八章 违反担保管理制度的责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第四十四条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法
律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四十五条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，
要求其承担赔偿责任。
第九章 附则
第四十六条 本制度所称“净资产”指归属于公司所有者的期末净资产，
不包括少数股东权益金额。本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的
算术平均值。
第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应按照国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行，并适时修订本制度，报股东会审议
通过。
第五十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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