东阿阿胶: 关于修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶公告编号：2025-61
东阿阿胶股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议，
于 2025 年 11 月 12 日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、基本概述
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订经
股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》具体修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
本次修订内容主要包括完善总则、法定代表人、股份发行等规定，完善股东、股
东会相关制度，完善董事、董事会及专门委员会的要求，取消监事及监事会制度
及相关措辞修改等。
具体修订情况如下：
调整形式原制度内容修改后内容
说明：
第 1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行第一条为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第 3 条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作第三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥行）》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配齐配强党务工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。作人员，保障党组织的工作经费。
第九条总裁为公司的法定代表人。总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 10 条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、第十一条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。
第 11 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第 12 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
书、财务负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。
第 14 条经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；中药
第十四条经依法登记，公司的经营范围：实业投资、股权投资；中药合剂、
合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂（蜜丸、水丸、
胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）、
浓缩丸、水蜜丸）、片剂、散剂、糖浆剂的生产、加工、销售；畜牧养殖、
片剂、散剂、糖浆剂的生产、加工、销售；畜牧养殖、收购、屠宰、加工销售；中
收购、屠宰、加工销售；中药材种植、生产、收购、加工销售；批准范围
药材种植、生产、收购、加工销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品（不含
的商品进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；许可证范围
易燃易爆危险品）销售；许可证范围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的
内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内
生产、销售；许可证范围内食品的生产、加工、销售；许可证范围内食品用塑料包
食品的生产、加工、销售；许可证范围内食品用塑料包装、容器、工具等
制品的生产、销售；自有资产的投资、租赁、转让、收益；在经核准的区
核准的区域内直销经核准的产品。化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器械、小型
域内直销经核准的产品。化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器械、小型
厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；健康咨询及服务、旅游观光服务、会议展
厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；健康咨询及服务、旅游观光服务、
览及接待服务、工艺品销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
会议展览及接待服务、工艺品销售。经营本企业自产产品及技术的出口业
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
营活动，具体经营范围以公司登记机关核准登记为准）。
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第 16 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第 21 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、施员工持股计划的除外。
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第 22 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 26 条公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第（二）项规定的第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第一情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 10%，并应当在 3 年
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。内转让或者注销。
第 29 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 30 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第 31 条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资
以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第 32 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。
第 33 条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财证；
产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
司收购其股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定且应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅
第 34 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公有关资料前应当与公司签署保密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进行现
股东身份后按照股东的要求予以提供。会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。每次要求查阅的会
计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次进行查阅的起止时间不得超过两个
工作日。对于每份账簿材料，原则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后
当天书面向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得要求公司提供
依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披
露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
第 35 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
东有权请求人民法院认定无效。未产生实质影响的除外。
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
内，请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
第 36 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的承担监事会职能的机构、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
第 39 条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 40 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 41 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
其就限制股份转让作出的承诺。
第 42 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）根据本章程第二十七条的规定，审议批准收购本公司股份方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）根据本章程第 26 条的规定，审议批准收购本公司股份方案；（八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第 43 条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经其他事项。
审计总资产 30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第 43 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保；产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
计总资产的 30%以后提供的任何担保；的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计
产百分之三十的担保；总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 45 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
临时股东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即六
之二即六人时；人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时；东请求时；
（五）三分之二以上独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第 46 条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中
第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的
指明的其他地点。
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
提供便利。
大会的，视为出席。
第 47 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 49 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
并公告。
第 50 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
以自行召集和主持。持。
第 51 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
先股等）的股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
第 52 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
于 10%。
第 53 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第 54 条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。公司承担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
第 56 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条规定的提案，股东大会
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
不得进行表决并作出决议。
决议。
第 58 条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束东会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第 59 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
第 62 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 63 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。
第 64 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
票的指示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第 65 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第 66 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第 69 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议员应当列席并接受股东的质询。
第 70 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务或不履行职务时，由半数以过半数上监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 71 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 72 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，述职内容包括
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
的配合情况、自身知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察以
及履行职责过程中遇到的困难等。
第 73 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
议作出解释和说明。说明。
第 75 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
总数的比例；出席股东会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股
东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；流通股股东和非流通
流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
股股东对每一决议事项的表决情况；
比例；流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 76 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。如果股会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
东大会表决事项的影响超过 20 年，则相关的记录应继续保留，直到该事项情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
的影响消失。
第 78 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
人)所持表决权的三分之二以上通过。过。
第 79 条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以事项。
外的其他事项。
第 80 条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
一期经审计总资产 30%的；最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司因本章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购（五）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份；司股份；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 81 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
会有表决权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
得对征集投票权提出最低持股比例限制。限制。
第 83 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第 84 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
其提名方式和程序如下：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人和公司董事会、监事会、单公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以股东会提
独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提案的方式提出非独立案程序提名独立董事候选人和非独立董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事
董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。的简历和基本情况。
（二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主方式选举产生。
同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人除了职工代表担任的董事，其他按前述程序产生的董事候选人均参加选举。当
情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持选举两名以上独立董事时，以及当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 30%及以上且选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。
券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
事的资格和独立性发表意见。权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如下：
公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资（一）非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举，选举非独立董事的表
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。决权总数只能选举非独立董事，选举独立董事的表决权总数只能选举独立董事；
（三）董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面（二）股东可以将所持股份的全部表决权（指的是有表决权的股份数与应选董
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实事人数的乘积）集中投给一名候选董事，也可以分散投给数名候选董事；
履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其（三）股东所投的董事投票权数不得超过其拥有董事表决权数的最高限额；
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东（四）在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东
大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一时，则为当选
（四）在选举独立董事的股东大会召开通知公告前，公司应将所有被董事；
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构（五）在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数二
和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时分之一以上表决权股份数的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少
报送董事会的书面意见。排序，由获得表决权数多者当选为董事；但如获得表决权数较少的两个或以上候选
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提该等候选人未当选；
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。（六）若当选人数少于应选人数，则应在下次股东会进行补选。
（五）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
（六）股东大会在董事或者股东代表监事选举中实行累积投票制度。
股东大会选举董事或者股东代表监事时，股东(包括股东代理人)所能投的
总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或者股东代表监
事人数。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多
者当选董事或者股东代表监事。
第 86 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第 89 条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第 90 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
过。当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
第 91 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 95 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决
就任时间在股东大会决议通过之日计算。议通过之日计算。
第 97 条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
立中国共产党东阿阿胶股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党例(试行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党东阿阿胶股份有限公
的纪律检查委员会。司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党委成员若干名。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
（一）董事长（或总裁）、党委书记原则上由一人担任，履行党建工届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
作第一责任。公司党组织领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 1 至 2
工作直接责任。（一）党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。
（三）符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、（二）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
定和程序进入党委。依照有关规定和程序进入党委。
（四）公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董（三）公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经
事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第 98 条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行
事会和经理层依法行使职权。使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
干部队伍、人才队伍建设。人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
层延伸。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极改革发展。
投身公司改革发展。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导共青团、妇女组织等群团组织。
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
权和规定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单程序作出决定。党委应当按照有关规定制定重大经营管理事项清单并根据需要动态
并根据需要动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治调整完善，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
理主体的权责。
第 99 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 100 条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时第一百零四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
间不得超过六年。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6 年。
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
开声明。董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第 101 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务：，实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得挪用公司资金；
账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
同或者进行交易；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本程的规定，不能利用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（六）自营或者为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
第 102 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
不超过营业执照规定的业务范围；
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
息真实、准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
监事行使职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 103 条独立董事连续两三次未亲自出席董事会会议，董事连续两次第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 104 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司董事会
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第 105 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效；其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
在任期结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
息。
有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第 107 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 108 条公司建立独立董事制度。公司依本章程聘任独立董事，其中第一百一十三条公司建立独立董事制度。公司依本章程聘任独立董事，独立
至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士(会计
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照关系的董事。
相关法律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于律、法规、规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
境内五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在
独立董事的职责。境内三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情的职责。
形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，公
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加司应按规定补足独立董事人数。
中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第 109 条担任独立董事应当符合下列基本条件：
第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
格；
（二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
章及规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
工作经验；
定的其他条件。
（五）公司章程规定的其他条件。
第 110 条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：第一百一十五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
名股东中的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）公司章程规定的其他人员；来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第 111 条公司应当充分发挥独立董事的作用。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
第一百一十七条独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
意。
相关费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
公司将披露具体情况和理由。
情况予以披露。
（四）独立董事应当在公司董事会所设薪酬、审计、提名等委员会的
成员中占有二分之一以上的比例。
第 112 条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
高于三百万元以上，且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五以上的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百一十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第 113 条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
必要的条件。
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章
当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料。
程的规定向独立董事提供足够的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
担。
公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
取得额外的、未予披露的其他利益。
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（六）公司经股东会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
（六）公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，
董事正常履行职责可能引致的风险。
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第 114 条公司设董事会，对股东大会负责。原则上外部董事应占多数，第一百二十一条公司设董事会，原则上外部董事应占多数，确保董事会专业
确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。经验的多元化和能力结构的互补性。
第一百二十二条董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人、职工代表董
事 1 人。设董事长 1 人。
第 116 条董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使第一百二十三条董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使
下列职权：下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划及经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；
变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原
（八）决定因本章程第 24 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规因收购公司股份事项；
定原因收购公司股份事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定经理层成员选聘，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理
（十一）决定经理层成员选聘，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，决定聘任或者解聘公书及其他高级管理人员，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，根据总裁的提名，决定聘任或责人等高级管理人员；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；（十二）决定经理层成员业绩考核，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和
（十二）决定经理层成员业绩考核，包括制定经营业绩考核办法、签任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结（十三）决定经理层成员薪酬管理，包括制定薪酬管理办法、制定薪酬分配方
果；案以及建立健全约束机制；
（十三）决定经理层成员薪酬管理，包括制定薪酬管理办法、制定薪（十四）决定职工工资分配管理，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额
酬分配方案以及建立健全约束机制；决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制
（十四）决定职工工资分配管理，包括制定工资总额管理办法、明确度改革；
工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公（十五）制定公司战略管理、投资管理、负债管理、对外捐赠管理、人力资源
司内部收入分配制度改革；管理、职工工资分配管理、财务管理等方面的基本管理制度；
（十五）制定公司战略管理、投资管理、负债管理、对外捐赠管理、（十六）制订本章程的修改方案；
人力资源管理、职工工资分配管理、财务管理等方面的基本管理制度；（十七）管理公司信息披露事项；
（十六）制订本章程的修改方案；（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）管理公司信息披露事项；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十）提名董事候选人；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十一）提议召开股东会；
（二十）提名董事候选人；（二十二）向公司股东征集其在股东会上的投票权；
（二十一）提议召开股东大会；（二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（二十二）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会在行使上述职权时，
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。属于须经公司党委研究讨论的重大经营管理事项范围的，应当事先听取公司党委的
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会在行意见。
使上述职权时，属于须经公司党委研究讨论的重大经营管理事项范围的，
应当事先听取公司党委的意见。
第 119 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第 120 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。除国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业
经审计净资产值的 20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计（一）决定未达到股东会审议标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
净资产值的 30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产与业务、受赠资产、
产值的 20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评上述重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
审，并报股东大会批准。（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同一类别交易,以其累计数计算
交易金额。
（二）决定未达到股东会审议标准的提供担保和财务资助事项。
（三）决定累计金额在 1,000 万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公
司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。
（四）决定公司与关联人发生的交易金额不超过 3,000 万元或者不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的
相关的同一类别关联交易,以其累计数计算交易金额。应由董事会批准的关联交易，
必须经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露。
第 123 条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第 124 条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会和提名委员会中，
成；同时，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第 125 条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第 126 条审计委员会的主要职责是：
第 127 条提名委员会的主要职责是：
第 128 条薪酬与考核委员会的主要职责是：
酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第 129 条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第 130 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第 131 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开第一百三十一条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第 132 条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、
第 133 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；
电子邮件或者其他方式；通知时限为：临时董事会会议召开前三日。出现特别紧急
通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章程第 132 条规定的情
形之一，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推
在会议上作出说明。如有本章程第一百三十二条规定的情形之一，董事长不能履行
举一名董事召集和主持会议。
职责或者不履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持会议。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
第 135 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 136 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
将该事项提交股东大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条董事会召开会议采用现场会议、电子通信或者现场会议与电
第 137 条董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决方式。子通信相结合的方式，董事会决议表决方式采用举手表决或者记名投票表决方式。
进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第 139 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 30 年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的外
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会的具体职责以审计委员会议事规则为准。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会和提名委员会中，外部董事
应当占多数；薪酬与考核委员会应当由外部董事构成；同时，提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 142 条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干
名，由总裁提请董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。名，由总裁提请董事会决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
一。
第 143 条本章程第 99 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。
本章程第 101 条关于董事的忠实义务和第 102 条(四)-(六)关于勤勉义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 146 条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）行使法定代表人职权；（一）行使法定代表人职权；
（二）组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向（二）组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向董事会报
董事会报告；告；
（三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施公（三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施公司有权机
司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权机构批准
机构批准的年度财务预算和决算方案；的年度财务预算和决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、对外投资、关（八）在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、对外投资、关联交易等
联交易等事项；事项；
（九）拟订公司内部管理机构的设置方案；（九）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；（十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理（十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理人员的薪
的人员薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；酬奖惩方案，报董事会审议批准；
（十三）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬（十三）决定与日常经营活动相关的事项，包括但不限于购买原材料、燃料、
奖惩方案；动力，出售产品、商品，与日常经营相关的费用支出，及相关的业务合同等；
（十四）决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订相关（十四）公司章程或者董事会授予的其他职权。
管理制度；总裁在行使上述职权时，属于须经公司党委研究讨论的重大经营管理事项范围
（十五）审批公司日常经营管理中的费用支出；的，应当事先听取公司党委的意见。
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁在行使上述职权时，属于须经公司党委研究讨论的重大经营管理
事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第 147 条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
第一百五十六条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告的真实性。
总裁在行使职权时，不得变更或违背公司股东会或者董事会的决议，亦不得超
总裁在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，
越本章程所授予的职权范围行使职权。
亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
第一百六十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第 157 条董事会秘书的主要职责是：第一百六十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
之间的沟通和联络；通和联络；
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照
披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
咨询，向投资者提供公司披露的资料；投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
议文件和资料；料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时
并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
议记录等；（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
法规、规章和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、章或者本章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
法规、规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，并向有关部门报告；
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和（十）董事会授权的其他事务；
其个人的意见记载于会议记录，并向有关部门报告；（十一）公司章程和深圳证券交易所上市规则中所规定的其他职责。
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司章程和深圳证券交易所上市规则中所规定的其他职责。
第 158 条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
律师不得兼任公司董事会秘书。秘书。
第 160 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损公司高级管理人员应当充分发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，忠实履
害的，应当依法承担赔偿责任。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章监事会
第 161 条本章程第 99 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员
和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人
员及公司财务的监督和检查。
第 162 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
的财产。
第 163 条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第 164 条监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或
者更换，股东大会超过半数表决权时可选举产生或者更换股东担任的监事。
职工代表监事由公司工会提名，公司职工代表大会进行民主选举产生或者
更换，职工代表大会超过半数表决权可选举产生或者更换职工代表监事。
监事任期届满，连选可以连任。监事在任职届满前，股东大会或者职工代
表大会不得无故解除其职务。
第 165 条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第 166 条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第 167 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第 168 条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第 169 条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第 170 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 171 条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。
第 172 条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 173 条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第 174 条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第 175 条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第 176 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第 177 条监事会的议事方式为举行监事会会议。监事有权在监事会会
监事会审议。
第 178 条监事会的表决程序为举手表决或者投票表决。每一监事有一
票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 179 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 30 年。
第 180 条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第 182 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第 183 条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储，但经公司授权且用于公司业务的除外。不以任何个人名义开立账户存储，但经公司授权且用于公司业务的除外。
第 184 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比但本章程规定不按持股比例分配的除外。
例分配。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第 185 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
册资本的 25%。
本的 25%。
第 186 条公司利润分配的决策程序和机制具体如下：第一百七十五条公司利润分配的决策程序和机制具体如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制定（独立（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制定（独立董事可以
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议），征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议），提交公司股东会
提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。公司股东会对利润分配
东大会的投票权。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
…… （六）审计委员会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过
（六）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并半数审计委员会委员通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，审计委员
经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，监事会会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方
应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配案和股东回报规划的执行情况进行监督。
方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
（七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后
本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股
方便中小股东参与股东大会表决。东对公司分红的建议和监督。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接
受所有股东对公司分红的建议和监督。
第 187 条公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报的要求和意第一百七十六条公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报的要求和意
愿，充分听取独立董事和监事的意见。愿，充分听取独立董事和审计委员会委员的意见。
公司具体利润分配政策如下：公司具体利润分配政策如下：
…… ……
（三）公司现金分红的条件（三）公司现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
所余的税后利润）为正值；利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
资产的 30%。 ……
（四）现金分红的时间间隔及比例现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
…… 1.公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
求：分配利润的 30%；
（1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
年实现的年均可分配利润的 30%； 3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第 188 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司完善合规内控体系、加强风险管控，健全公司内部监督体系、强
公司完善合规内控体系、加强风险管控，健全公司内部监督体系、强化监督协
化监督协同。
同。
第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。
第 189 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
内部控制评价报告。
第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第 191 条公司聘用会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第 198 条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有第一百九十一条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有
关信息，包括但不限于：关信息，包括但不限于：
独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
第 205 条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者电报、传真、第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、短信、传真、邮
信函等书面形式进行。寄、专人送达或其他方式进行。
第 206 条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者电报、传真、
信函等书面形式进行。
第二百零三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
第 211 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
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日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第 212 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司第二百零五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。
第 213 条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》
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第二百零八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第 215 条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上或者国家企
日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上公业信用信息公示系统、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。债权人自接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零九条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二款的规定，但
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条公司因下列原因解散：
第 217 条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 内将解散事由通过国家企业信用信
可以请求人民法院解散公司。
息公示系统予以公示。
第 218 条公司有本章程第 217 条第(一)项情形的，可以通过修改本章第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第(一)项、第（二）项情形，
程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
第 219 条公司因本章程第 217 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
员组成清算组进行清算。
偿责任。
第 220 条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
第 221 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上或者国家企业信
在中国证监会指定的至少一种报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
用信息公示系统、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。债权人应当自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 222 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
款规定清偿前，将不会分配给股东。
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 223 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
法院。管理人。
第 224 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第 225 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第 227 条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百二十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百二十七条释义
第 231 条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
决议产生重大影响的股东。
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
（四）总裁和《公司法》中的经理具有相同含义；副总裁和《公司法》中的副
而具有关联关系。
经理具有相同含义。
第 232 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第 233 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
程为准。准。
第 234 条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”
、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百三十一条本章程未尽事宜或与现行法律、行政法规、部门规章及中国
中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则并结合公司实际情况处理。
第 236 条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、总裁工作细则。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，且需经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、备查文件
第十一届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月十三日

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