证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2025-097
武汉华中数控股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日召开
了第十二届董事会第四十五次会议及第十二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律、法规及规
范性文件的最新规定，公司对《公司章程》相应条款进行修订，修订的内容主要
包括删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监
事会并废止《监事会议事规则》；增加设立公司职工董事的规定；新增控股股东
和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独
立董事及董事会专门委员会专节；股东会股东提案权所要求的持股比例调整；“股
东大会”调整为“股东会”等方面。删除、新增条款后，
《公司章程》其他条款序号
依次顺延。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 A 股，于 2011 年 1 月 13 日在深圳 民币普通股 2700 万股，于 2011 年 1 月 13 日
证券交易所上市。 在深圳证券交易所上市。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
本章程规定的其他人员。
第十四条 特别条款： 第十五条 特别条款：
…… ……
(二) 公司应严格执行国家安全保密法律法规， (二) 公司应严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有 理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全
关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安 保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
全。 ……
……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
权利。 利。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司由有限责任公司变更为股份有 第二十条 公司由有限责任公司变更为股份有
限公司时，公司以 2000 年 9 月 30 日经审计后 限公司时，公司以 2000 年 9 月 30 日经审计后
的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有 的账面净资产全部折为等额的公司股份，原有
限责任公司股东认购全部发行的 59,157,175 股 限责任公司股东认购全部发行的 59,157,175 股
股票，公司的发起人为： 股票，公司的发起人为：
序 发起人姓名（名 认购股份 出资方
序号 发起人姓名（名称） 出资时间
号 称） 数（万股） 式
华中理工大学科 净资产 2000 年 9 月
技开发总公司 折股 30 日
国科新经济投资 净资产 2000 年 9 月
有限公司 折股 30 日
中心 折股 30 日
股份有限公司 折股 30 日
限公司 折股 30 日
武汉科技投资公 净资产 2000 年 9 月
司 折股 30 日
武汉华工创业投 净资产 2000 年 9 月
净资产 2000 年 9 月
净资产 2000 年 9 月
折股 30 日
净资产 2000 年 9 月
折股 30 日
净资产 2000 年 9 月
合计 11 周云飞 100.57
折股 30 日
合计 5,915.71
第二十条 公司股份总数为 198,696,906 股，全 第二十一条 公司已发行的股份总数为
部为人民币普通股。 198,696,906 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
提供任何资助。
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议。公司依照第二十四条第 应当经股东会决议。公司依照第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。 月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五） 公司依照第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司 项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%；所收购的股份应当在 3 发行股份总数的 10%；所收购的股份应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其
人员离职后半年内不得转让其所持有的本公
所持有的本公司股份。
司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
守上述规定。
仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情 会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 有责任的董事依法承担连带责任
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
关信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
券法》等法律、行政法规的规定，同时向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
供。
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金。 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益；未经有权部 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
门批准，公司控股股东、实际控制人等，不得 有限责任损害公司债权人的利益；未经有权部
得处置涉及军品科研生产能力的关键军工设 改变现有军品科研生产能力、结构和布局；不
备设施。 得处置涉及军品科研生产能力的关键军工设
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 备设施；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十七条 公司董事、高级管理人员有义务
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 如发生公司控股股东以包括但不限于占用
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控
社会公众股股东的利益。 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
公司资产不被控股股东占用。如出现公司董 司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变
属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视 现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 产。
重责任的董事予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董
事会应立即以公司名义向人民法院申请对控
股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股
份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公
司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；
算方案； (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （七）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 会计师事务所作出决议；
决议； （十一）审议批准本章程第四十九条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 保事项；
项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
效。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（八）中国证监会和证券交易所规定的其他担 （八）中国证监会和证券交易所规定的其他担
保情形。 保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于上述第一 有的权益提供同等比例担保，属于上述第一
项、第四项、第五项、第七项情形的，可以豁 项、第四项、第五项、第七项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。 免提交股东会审议。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或公司董事会确定的其它地点。股 司住所地或公司董事会确定的其它地点。股东
东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
大会的，视为出席。 为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
明理由并公告。
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
提案或增加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东
需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
理由。 开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股 午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 日下午 3:00。
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 变更。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
持。副董事长不能履行职务或不履行职务时， 共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 担任会议主持人，继续开会。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
大会批准。 准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
交易所报告。 易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
半数通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
支付方法； 决定有关董事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
署； 署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易 （二）关联董事不应在股东会上对关联交易进
进行说明； 行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联 （三）股东会就关联交易进行表决时，关联股
股东不应当参与投票，并且不得代理其他股东 东不应当参与投票，并且不得代理其他股东行
行使表决权。 使表决权。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累 的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 累积投票制的操作细则如下：
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累
事、监事的简历和基本情况。 积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事
累积投票制的操作细则如下： 的，独立董事应当与董事会其他成员分别选
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应 举；
实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独 （二）股东会选举董事实行累积投票制时，每
立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
别选举； 东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于
（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投 多人；
票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 主持人应明确告知出席会议的股东或者股东
使用，也可分散投于多人； 代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决 必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书
前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或 应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投 解释；
票制。董事会必须制备适合累积投票制的选 （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历
票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写 和基本情况。
方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东
东或者其代理人在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
会表决通过之日。 日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 非职工董事由股东会选举或更
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
每届任期三年，任期届满可连选连任。
大会或者其他形式民主选举或更换。董事每届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期三年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
法定最低人数或者因独立董事辞任导致独立
没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立
董事中没有会计专业人士时，董事或独立董事
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效
辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因
之前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
政法规和本章程规定继续履行职责。
未生效之前，原董事或独立董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
律、行政法规和本章程规定继续履行职责。
达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日
董事提出辞职的，公司应当在二个月内完成
起 60 日内完成补选。
补选。
第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由七
副董事长一人。公司董事会设独立董事，独立 人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
董事人数不少于董事会人数的三分之一。 少于董事会人数的三分之一。
第一百〇七条 公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
战略委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略进行研究并提出建议，向董事会报告工作并
对董事会负责。战略委员会由七名董事组成。
审计委员会是董事会依据股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决
议的执行等工作，对董事会负责。审计委员会
成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应
占半数以上并担任召集人（主任委员）。审计
委员会的召集人应为会计专业人士。
提名委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委
员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应
占半数以上并担任召集人（主任委员）。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员
会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事
应占半数以上并担任召集人（主任委员）。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
公司发生购买或出售资产（不含购买与日常 公司发生购买或出售资产（不含购买与日常经
经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管 资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及发
发生证券交易所认定的其他交易（提供担保、 生证券交易所认定的其他交易（提供担保、提
提供财务资助除外），达到下列标准之一的， 供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
应提交董事会批准： 提交董事会批准：
超过 10000 万元； 超过 10000 万元；
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算依据；
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
额超过 1000 万元； 1000 万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元； 元；
上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
且绝对金额超过 1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
过 100 万元。 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议： 审议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算依据；
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
额超过 5000 万元； 5000 万元；
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
且绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
过 500 万元； 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
对值计算。 绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第 公司发生的交易仅达到上述第 4 项或第 6 项
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
收益的绝对值低于 0.05 元的，以及公司单方面 对值低于 0.05 元的，以及公司单方面获得利益
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会 可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
审议程序。 公司与同一交易方同时发生除对外投资、提
公司与同一交易方同时发生本条第 2 项至第 供财务资助、提供担保以外的各项中方向相反
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 涉及指标中较高者作为计算标准，适用董事会
计算审议标准。 和股东会的审议及披露程序。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公 权益变动比例计算相关财务指标适用上述审
司的全部资产和主营业务收入视为上述交易 议标准。交易导致公司合并报表范围发生变更
涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业 的，应当以股权对应标的公司的相关财务指标
务收入。 适用上述审议标准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大 净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审
会审议批准。 议批准。
公司对外提供财务资助应当经出席董事会会 公司对外提供财务资助应当经出席董事会
议的三分之二以上董事同意作出决议并及时 会议的三分之二以上董事同意作出决议并及
履行信息披露义务；属于下列情形之一的，经 时履行信息披露义务；属于下列情形之一的，
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 （一）为最近一期经审计的资产负债率超过
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过上市公司最近一 累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
期经审计净资产 10%； 审计净资产 10%；
（三）证券交易所认定或者公司章程规定的其 （三）证券交易所认定或者公司章程规定的其
他情形。 他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
定。 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第一百一十二条 董事会设董事长一人、副董
第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不
事履行职务。 履行职务。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会
议，董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长 议，董事会办公室应当分别提前 3 日将董事长
签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通 签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会 方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
并做相应记录。 应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并
在会议记录中记载。 在会议记录中记载。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，董事应
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。本章程第
一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员 3 名以上为
不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中
独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 战略委员会由三名以上董事
组成。战略委员会负责对公司长期发展战略进
行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董
事会负责。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集
人（主任委员）。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员由三
名以上董事组成，其中独立董事应占半数以上
并担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会
聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 公司可设副总裁，由董事会决定聘任或解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内
第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提
裁与公司之间的劳务合同规定。 裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司党委充分发挥把方向、
第一百五十七条 公司党委充分发挥把方向、
管大局、保落实的领导作用，支持公司股东大
会、董事会、监事会、总裁和总裁会议依法行
董事会、总裁和总裁会议依法行使职权。
使职权。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
券交易所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十二条公司的利润分配政策及其调 第一百六十八条公司的利润分配政策及其调
整： 整：
（一） 公司的利润分配政策 （一） 公司的利润分配政策
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式 分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式
进行利润分配。 进行利润分配。
资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配 资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员
外部监事和公众投资者的意见。 会成员和公众投资者的意见。
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
具体分红比例由公司董事会根据中国证监会 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会
的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东
大会审议决定。重大投资计划或重大现金支出 会审议决定。重大投资计划或重大现金支出事
事项是指以下情形之一： 项是指以下情形之一：
(1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购 (1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时 资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司 存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司
最近一期经审计总资产 30%以上； 最近一期经审计总资产 30%以上；
(2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购 (2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出占公司最近一期经 资产或购买设备累计支出占公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万
元。 元。
润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中 润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中
期现金分红。 期现金分红。
计未分配利润超过股本规模 30%时，公司可发 计未分配利润超过股本规模 30%时，公司可发
放股票股利。 放股票股利。
先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应 会审议通过后提请股东会审议。独立董事认为
对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
中小股东关心的问题。年度利润分配预案应当 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放 的问题。年度利润分配预案应当对留存的未分
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
股票股利的，还应当对发放股票股利的合理 配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，
性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分 还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 说明。公司股东会对利润分配方案作出决议
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
项。 成股利（或股份）的派发事项。
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 审议，并在公司指定媒体上予以披露。
媒体上予以披露。 8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事 会成员的意见制定或调整各期分红回报规划
的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。 及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报
但公司应保证现行及未来的分红回报规划及 规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年
计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且 盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，
满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 10%。
（二） 公司利润分配决策的调整 （二） 公司利润分配决策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东 大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论 权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违 和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事 整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过
会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应 后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 采用网络投票等方式为公众股东提供参会表
案时应当采用网络投票等方式为公众股东提 决条件。
供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化是指以下情形之一：
大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导
变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导 致公司经营亏损；
致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公
对公司生产经营造成重大不利影响而导致公 司经营亏损；
司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产 生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事 项。
项。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务
责人向董事会负责并报告工作。 进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
知，比照本章程第一百一十七条进行。 知，比照本章程第一百二十二条进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
知，比照本章程第一百一十七条进行。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第一百七十七条 公司指定中国证监会指定网 第一百八十六条 公司指定中国证监会指定网
司公告和和其他需要披露信息的媒体。 司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的证
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
相应的担保。
保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、
继。 司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的证
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
券市场信息披露媒体上或者国家企业信用信
和《证券时报》上公告。
息公示系统公告。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
中国证监会指定的证券市场信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
定的证券市场信息披露媒体上或者国家企业
报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程。
第一百九十九条 释义
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
序号 修订前（章程） 修订后（章程）
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”，
于”、“多于”、“少于”不含本数。 于”、“少于”，不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。该议案尚需提交至股东会审
议，公司董事会将提请股东会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续，
具体变更内容以工商核准变更登记为准。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
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