证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2025-104
蜂助手股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12 日召开了第四
届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修
订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同意修订《蜂助手股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）中的相关条款。本议案尚需提交公司股东大会审议，
现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第
合公司实际情况，公司拟调整三会结构，不再设置监事会，拟由公司董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。
为提高公司运作效率和战略决策水平，完善公司法人治理制度，公司拟对《公司
章程》进行修订与完善。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，
公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
修订前 修订后
担 任 法 定 代 表 人的 董 事 或 者 经 理 辞 任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条（新增）法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
事、监事、经理和其他高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
第二十一条 公司或公司的子公司（包 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 份的人提供任何资助，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
修订前 修订后
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会股
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象不公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证券监督管理委员会（以下简称中国证监 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会）批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股
股权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会股东会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律、 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
行政法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。 公司因本章程第二十四条第二十五条第
公司因本章程第二十四条第一款第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
修订前 修订后
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条
第二十五条 公司因本章程第二十四
第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
大会股东会决议；公司因本章程第二十五条
决议；公司因本章程第二十四条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
本章程的规定或者股东大会股东会的授权，
程的规定或者股东大会的授权，经三分之
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十四条第二十五条
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
三年内转让或者注销。
或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
向公司申报所持有的本公司的股份（含优
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
先股股份）及其变动情况，在任职期间每
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
一种类股份总数的百分之二十五；所持本
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员， 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
修订前 修订后
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，股东有权要求董事会在三十日内执 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第 三 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会股 东
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
的行为时，由董事会或股东大会召集人确 东身份的行为时，由董事会或股东大会股东
定股权登记日，股权登记日收市后登记在 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
修订前 修订后
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东大会股东会会议记录、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
（六）公司终止或者清算时，按其所 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
持有的股 份份额参加公 司剩余财产的分 计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东大会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所
第三十四条 股东提出查阅前条所述
述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
并应当向公司提供证明其持有公司股份的种
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
照股东的要求予以提供。
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
第三十五条 公司股东大会、董事会决 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
请求人民法院认定无效。 生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
修订前 修订后
第三十七条（新增） 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监
程的规定，给公司造成损失的，连续一百
事会审计委员会成员执行公司职务时违反法
八十日以上单独或合并持有公司百分之一
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上股份的股东有权书面请求监事会会向
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司
人民法院提起诉讼。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
监事会审计委员会、董事会收到前款规
规定，给公司造成损失的，股东可以书面
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
请求董事会向人民法院提起诉讼。
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
监事会、董事会收到前款规定的股东
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
公司全资子公司的董事、监事、高级管
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
修订前 修订后
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外， 纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或 得退股抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定应
应当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
第三十九条 持有公司百分之五以上
第三十九条 有公司百分之五以上有表
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
司作出书面报告。
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 损害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
修订前 修订后
第二节 控股股东和实际控制人 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条（新增） 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十二条（新增） 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
修订前 修订后
责任。
第四十三条（新增） 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条（新增） 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东大会股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）对公司增加或者减少注册资本作
方案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本 或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清 作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十二条第四十六条
（十）修改本章程； 规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出售重
务所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二）审议批准第四十二条规定的 之三十的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出 项；
修订前 修订后
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持股
产百分之三十的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议法律、行政法规、部门规
事项； 章或本章程规定应当由股东大会股东会决定
（十五）审议股权激励计划和员工持 的其他事项。
股计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形
（十六）审议法律、行政法规、部门 式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
其他事项。 议。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董 事会或其他机 构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
第四十六条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。
经股东大会股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的百分之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
供的任何担保；
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
（三）公司在一年内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）为资产负债率超过百分之七十
担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审
净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联
提供的担保。
方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东大会股东会分为年度
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 股东大会和临时股东大会股东会。年度股东
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 大会股东会每年召开一次，应当于上一会计
六个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
东大会： 会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
修订前 修订后
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会股东
第四十五条 本公司召开股东大会的
会的地点为：公司住所或股东大会股东会通
地点为：公司住所或股东大会通知中确定
知中确定的地点。股东大会股东会将设置会
的地点。股东大会将设置会场，以现场会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
议形式召开。公司还将提供网络投票的方
络投票的方式为股东参加股东大会股东会提
式为股东参加股东大会提供便利。股东通
供便利。股东通过上述方式参加股东大会股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东会的，视为出席。
召开股东大会的现场会议时间、地点
召开股东大会股东会的现场会议时间、
的选择应当便于股东参加。发出股东大会
地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
通知后，无正当理由，股东大会现场会议
会股东会通知后，无正当理由，股东大会股
召开地点不得变更。确需变更的，召集人
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
应当在现场会议召开日前至少两个工作日
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东大会股东会
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人资
资格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是否
否合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。 具的法律意见。
第三节股东大会的召集 第四节 股东大会股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会
第五十一条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 有权向董事会提议召开临时股东大会股东
修订前 修订后
到提议后十日内提出同意或不同意召开临 会。对独立董事要求召开临时股东大会股东
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会股东会的书
议后的五日内发出召开股东大会的通知；
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
明理由并公告。 出召开股东大会股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会股东会的，将说明理由
并公告。
第五十二条 监事会审计委员会有权向
第四十八条 监事会有权向董事会提
董事会提议召开临时股东大会股东会，并应
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
政法规和本章程的规定，在收到提案后十
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
东大会股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董 事 会 同 意召 开 临 时 股 东 大 会股 东 会
董事会同意召开临时股东大会的，将
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会股东会的通知，通知中对原提议
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 会股 东
董事会不同意召开临时股东大会，或
会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会股东会会议职责，监事会审计委员会可以
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司百
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后十 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东大会股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董 事 会 同 意召 开 临 时 股 东 大 会股 东 会
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 召开股东大会股东会的通知，通知中对原请
应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董 事 会 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 会股 东
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
独或者合计持有公司百分之十以上股份的 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权 向监事会提议 召开临时股东大 股东有权向监事会审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会股东会，并应当以书面形式向监事
监事会同意召开临时股东大会的，应 会审计委员会提出请求。
修订前 修订后
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 监事会审计委员会同意召开临时股东大
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 会股东会的，应在收到请求五日内发出召开
关股东的同意。 股东大会股东会的通知，通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东大会 变更，应当征得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会审计委员会未在规定期限内发出
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 股东大会股东会通知的，视为监事会审计委
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 员会不召集和主持股东大会股东会，连续九
和主持。 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会审计委员会或股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 决定自行召集股东大会股东会的，须书面通
向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会股东会决议公告前，召集股
股比例不得低于百分之十。 东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会审计委员会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 股东大会股东会通知及股东大会股东会决议
所提交有关证明材料。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于监事会审计委员会会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 或股东自行召集的股东大会股东会，董事会
予配合。董事会将提供股权登记日的股东 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十六条 监事会审计委员会或股东
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 自行召集的股东大会股东会，会议所必需的
承担。 费用由本公司承担。
第四五节 股东大会股东会的提案与通
第四节 股东大会的提案与通知
知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十七条 提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 大会股东会职权范围，有明确议题和具体决
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会股东会，
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 董事会、监事会审计委员会以及单独或者合
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 并持有公司百分之三一以上股份的股东，有
提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之三一以上
修订前 修订后
股份的股东，可以在股东大会召开十日前 股份的股东，可以在股东大会股东会召开十
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后两日内发出股东大会补 人应当在收到提案后两日内发出股东大会股
充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 东大会股东会通知公告后，不得修改股东大
进行表决并作出决议。 会股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会股东会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大会股
东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东大会
会召开二十日前以公告方式通知各股东， 股东会 召开二十日前以公告方式通知各股
临时股东大会将于会议召开十五日前以公 东，临时股东大会股东会将于会议召开十五
告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括会
会议召开当日。 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会股东会的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通股
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席股东大会股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东会股东的
登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。 股东大会股东会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应当充 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 布股东大会股东会通知或补充通知时将同时
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 披露独立董事的意见及理由。
修订前 修订后
露独立董事的意见及理由。 股东大会股东会网络或其他方式投票的
股东大会网络或其他方式投票的开始 开始时间，不得早于现场股东大会股东会召
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 会股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 得早于现场股东大会股东会 结束当日下午
股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
认，不得变更。 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
第六十一条 股东大会股东会拟讨论董
事选举事项的，股东大会通知中将充分披
事、监事选举事项的，股东大会股东会通知
露董事、监事候选人的详细资料，至少包
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十二条 发出股东大会股东会通知
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 后，无正当理由，股东大会股东会不应延期
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 或取消，股东大会股东会通知中列明的提案
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
定召开日前至少两个工作日公告并说明原 集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五六节 股东大会股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召
第六十三条 本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 人将采取必要措施，保证股东大会股东会的
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 正常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
修订前 修订后
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
第六十条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
东）或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 或其代理人，均有权出席股东大会股东会。
权。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会股东会的授权委托书应当载明下列
第六十二条 股东出具的委托他人出 内容：
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 （一）代理人的姓名；委托人姓名或者
容： 名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）分别对列入股东大会议程的每 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托 等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 第六十三条 委托书应当注明如果股东
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
自己的意思表决。 的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
议的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或者
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
修订前 修订后
为代表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会股东会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全
第六十七条 股东大会召开时，本公司 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
议，经理和其他高级管理人员应当列席会 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
议。 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会股东会由董事长
第六十八条 股东大会由董事长主持。 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会
监事会自行召集的股东大会，由监事 股东会，由监事会主席审计委员会召集人主
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 持。监事会主席审计委员会召集人不能履行
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 职务或不履行职务时，由半数以上监事审计
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名监事审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人 成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会股东会，由召
召开股东大会时，会议主持人违反议 集人或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会股东会时，会议主持人违
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 反议事规则使股东大会股东会无法继续进行
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 的，经现场出席股东大会股东会有表决权过
继续开会。 半数的股东同意，股东大会股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会股东会
第六十九条 公司制定股东大会议事
议事规则，详细规定股东大会股东会的召开
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
及股东大会股东会对董事会的授权原则，授
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
权内容应明确具体。股东大会股东会议事规
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
大会股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十三条在年度股东大会股东会上，
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 股东大会股东会作出报告。每名独立董事也
述职报告。 应作出述职报告。
修订前 修订后
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、监事、高级管理人员
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 在股东大会股东会上就股东的质询和建议作
解释和说明。 出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 在股东大会股东会应有会
由董事会秘书负责。 议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相应
应的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记
第七十七条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
一并保存，保存期限不少于十年。
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 可抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
修订前 修订后
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 复召开股东大会股东会或直接终止本次股东
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 大会股东会，并及时公告。同时，召集人应
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会股东会决议分为
决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会股东会作出普通决议，应当由
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 出席股东大会股东会的股东（包括股东代理
表决权的过半数通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会股东会作出特别决议，应当由
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 出席股东大会股东会的股东（包括股东代理
表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会股东会
普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者本章
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
事项。 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会股东
特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
修订前 修订后
计总资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
第八十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会股东会审议影响中小投资者利
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
该部分股份不计入出席股东大会股东会有表
权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东大会股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事、持有百分之一
一以上有 表决权股份的 股东或者依照法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东大会股东会审议有关
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 有效表决总数；股东大会股东会决议的公告
披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如 （一）拟提交股东大会股东会审议的事
构成关联交易，召集人应及时事先通知该 项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召 该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召
集人。 集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东 （二）在股东大会股东会召开时，关联
应主动提出回避申请，其他股东也有权向 股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
召集人提出关联股东回避。召集人应依据 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及 有关规定审查该股东是否属于关联股东及该
修订前 修订后
该股东是否应当回避。 股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异 （三）关联股东对召集人的决定有异议
议的，有权向证券监管部门反映，也可就 的，有权向证券监管部门反映，也可就是否
是否构成关联关系、是否享有表决权等提 构成关联关系、是否享有表决权等提请人民
请人民法院裁决，但在证券监管部门或人 法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作
民法院作出最终的裁决前，该股东不应投 出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其
票表决，其所代表的有表决权股份不计入 所代表的有表决权股份不计入有效表决总
有效表决总数。 数。
（四）应当回避的关联股东可以参加 （四）应当回避的关联股东可以参加讨
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联 论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
交易产生的原因、交易的基本情况、交易 产生的原因、交易的基本情况、交易是否公
是否公允等向股东大会作出解释和说明。 允等向股东大会股东会作出解释和说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人 公司将不与董事、经理和其他高级管理人员
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会股东会表决。
（一）董事会、监事会提名董事、监 （一）董事会、监事会提名董事、监事
事候选人的具体方式和程序为： 候选人的具体方式和程序为：
（1）公司董事会、单独或合并持有公 （1）公司董事会、单独或合并持有公司
司 3%以上股份的股东有权提名公司非独 3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事
立董事候选人，提名人提名的候选人人数 候选人，提名人提名的候选人人数不得超过
不得超过 拟选举或变更 的非独立董事人 拟选举或变更的非独立董事人数。
数。
（2）董事会、监事会、单独或合并持有
（2）董事会、监事会单独或合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东，有权依据法
公司已发行股份 1%以上的股东，有权依据 律法规和本章程的规定向股东大会股东会提
法律法规和本章程的规定向股东大会提出 出独立董事候选人，提名人提名的候选人人
独立董事候选人，提名人提名的候选人人 数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
数不得超 过拟选举或变 更的独立董事人
数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将
董事候选人名单提交给董事会，经董事会决
（3）董事（包括独立董事）提名人应 议通过后，由董事会提交股东大会股东会选
将董事候选人名单提交给董事会，经董事 举。
会决议通过后，由董事会提交股东大会选
修订前 修订后
举。 2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公 人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选
司 3%以上股份的股东有权提名公司监事 举或变更的监事人数。
候选人，提名人提名的候选人人数不得超
过拟选举或变更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生。
（2）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提
交给监事会，经监事会决议通过后，由监事
（3）监事提名人应将监事候选人名单 会提交股东大会选举。董事会应当向股东大
提交给监事会，经监事会决议通过后，由 会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
监事会提交股东大会选举。董事会应当向 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规
股东大会提供候选董事、监事的简历和基 定的人数时，方可进行表决。
本情况。董事和监事候选人提名人数达到
公司章程规定的人数时，方可进行表决。 （二）股东大会股东会在选举或者更换
两名及以上董事或非职工代表监事时，应当
（二）股东大会在选举或者更换两名 实行累积投票制。股东大会股东会选举两名
及以上董事或非职工代表监事时，应当实 以上独立董事时应当实行累积投票制，中小
行累积投票制。股东大会选举两名以上独 股东表决情况应当单独计票并披露。
立董事时应当实行累积投票制，中小股东
表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会股东
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东大会选 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 在累积投票制下，选举董事、非职工代
况。 表监事时，按以下程序进行：
在累积投票制下，选举董事、非职工 1、出席会议的每一个股东均享有与本
代表监事时，按以下程序进行： 次股东大会股东会拟选举董事或非职工代表
监事席位数相等的表决权，每一个股东享有
次股东大会拟选举董事或非职工代表监事 权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职
席位数相等的表决权，每一个股东享有的 工代表监事人数。
表决权总数计算公式为：股东享有的表决
权总数=股东持股总数×拟选举董事或非 2、股东在投票时具有完全的自主权，既
职工代表监事人数。 可以将全部表决权集中投于一个候选人，也
可以分散投于数个候选人，既可以将其全部
修订前 修订后
既可以将 全部表决权集 中投于一个候选 表决权用于投票表决，也可以将其部分表决
人，也可以分散投于数个候选人，既可以 权用于投票表决。
将其全部表决权用于投票表决，也可以将
其部分表决权用于投票表决。 3、董事或者监事候选人可以多于股东
大会股东会拟选人数，实行差额选举，但每
大会拟选人数，实行差额选举，但每位股 股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
选董事或者监事人数，所分配票数的总和 该票作废。
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废。 4、董事或非职工代表担任的监事候选
人的当选按其所获同意票的多少最终确定，
人的当选 按其所获同意 票的多少最终确 事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述
定，但是每一个当选董事或非职工代表担 公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席
任的监事所获得的同意票应不低于(含本 会议所有股东所代表股份总数的 1/2。
数)按下述公式计算出的最低得票数。最低
得票数=出席会议所有股东所代表股份总 5、若首次投票结果显示，获得同意票数
数的 1/2。 不低于最低得票数的候选董事、非职工代表
担任的监事候选人数不足本次股东大会股东
数不低于最低得票数的候选董事、非职工 或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮
代表担任的监事候选人数不足本次股东大 选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的
会拟选举的董事人数时，则应该就差额董 规定进行。如 2 位以上董事或者监事候选人
事或非职工代表担任的监事席位数进行第 的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能
二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述 有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
各款的规定进行。如 2 位以上董事或者监 事或者监事候选人需单独进行再次投票选
事候选人的得票数相同，但由于拟选名额 举。
的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单独进 在累积投票制下，如拟提名的董事、非
行再次投票选举。 职工代表监事候选人人数多于拟选出的董
事、非职工代表监事人数时，则董事、非职
在累积投票制下，如拟提名的董事、 工代表监事的选举可实行差额选举。
非职工代表监事候选人人数多于拟选出的
董事、非职工代表监事人数时，则董事、 在累积投票制下，董事和非职工代表监
非职工代表监事的选举可实行差额选举。 事应当分别选举，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。
在累积投票制下，董事和非职工代表
监事应当分别选举，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十六条 除累积投票制外，股东大会
修订前 修订后
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 股东大会股东会中止或不能作出决议外，股
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东大会股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十七条 股东大会股东会审议提案
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 大会股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第八十九条 股东大会股东会采取记名
投票表决。 方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十条 股东大会股东会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会股东会对提案进行表决时，应
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十一条 股东大会股东会现场结束
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会股东
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第八十九条 出席股东大会的股东，除 第九十二条 出席股东大会股东会的股
修订前 修订后
累积投票议案外应当对提交表决的提案发 东，除累积投票议案外应当对提交表决的提
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
券登记结算机构作为内地与香港股票市场 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表 决票均视为投 票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十四条 股东大会股东会决议应当
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
详细内容。 细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十五条 提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 东大会股东会变更前次股东大会股东会决议
当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东大会股东会决议公告中作特
别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东大会股东会通过有关
监事选举提案的，新任董事、监事在决议 董事选举提案的，新任董事在决议通过后立
通过后立即就任，但股东大会会议决议另 即就任，但 股东大会股东会会议决议另行规
行规定就任时间的从其规定。 定就任时间的从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十七条 股东大会股东会通过有关
送股或资本公积转增股本提案的，公司将 派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
在股东大 会结束后两个 月内实施具体方 司将在股东大会股东会结束后两个月内实施
修订前 修订后
案。 具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下 （一）无民事行为能力或者限制民事行
列情形之一的，不能担任公司的董事： 为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
行为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 完结之日起未逾三年；
产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 照之日起未逾三年；
营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期 清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁 措施，期限未满的；
入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会股东会选
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
修订前 修订后
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
员职务的 董事以及由职 工代表担任的董 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 不得超过公司董事总数的二分之一。
一。 公司暂不设职工代表董事。职工人数三
公司暂不设职工代表董事。 百人以上的公司，董事会成员中应当有公司
职工代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
个人名义 或者其他个人 名义开立账户存 非法收入，不得侵占公司的财产；
储； （二）不得、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）（二）不得将公司资产或者资金
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 储；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
股东大会同意与本公司订立合同或者进行 非法收入；
交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 人或者以公司财产为他人提供担保；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 （五）未向董事会或者股东会报告，并
公司同类的业务； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归 通过，不得直接或者间接不得违反本章程的
为己有； 规定或未经股东大会同意与本公司订立合同
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者
利益； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（十）法律、行政法规、部门规章及 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
本章程规定的其他忠实义务。 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
董事违反本条规定所得的收入，应当 不能利用该商业机会的除外；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （六）未向董事会或者股东会报告，并
修订前 修订后
担赔偿责任。 经股东大会股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
第九十八条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，勤勉义务，执行职务应当为
行政法规和本章程。
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
对公司负有下列勤勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
定的业务范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；
范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
准确、完整；
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向监事会审计委员会提
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
职权；
事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
修订前 修订后
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在两日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理
第一百零一条 董事辞职生效或者任 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
保密的义务有效期直至该秘密成为公开信 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
息。其他义务的持续期间应当根据公平的 秘密保密的义务有效期直至该秘密成为公开
原则决定，视事件发生与离任之间时间的 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
件下结束而定，并且不少于 12 个月。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定，并且不少于 12 个月。
第一百〇五条（新增）股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零三条 董事执行公司职务时
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法
偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大
东大会负责。 会股东会负责。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会股东会，并向股东
报告工作； 大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案;
决算方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （七）在股东大会股东会授权范围内，
（八）在股东会授权范围内，决定公 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外捐赠等事项；
外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会股东会提请聘请或
（十三）管理公司信息披露事项； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司经理的工作汇报并检
为公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章或
检查经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提交
或本章程授予的其他职权。 股东会审议。
修订前 修订后
公司董事会设立审计委员会，审计委 公司董事会设立审计委员会，审计委员
员会对董事会负责，审计委员会成员全部 会对董事会负责，审计委员会成员全部由董
由董事组成，其中审计委员会成员应当为 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
不在公司担任高级管理人员的董事，独立 司担任高级管理人员的董事，独立董事应当
董事应当过半数，审计委员会的主任委员 过半数，审计委员会的主任委员和召集人应
和召集人应为会计专业人士。董事会负责 为会计专业人士。董事会负责制定审计委员
制定审计委员会工作规程，规范审计委员 会工作规程，规范审计委员会的运作。公司
会的运作。公司董事会可根据需要设立其 董事会可根据需要设立其他相关专门委员
他相关专门委员会。 会。
第一百零八条 公司董事会应当就注 第一百一十二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
计意见向股东大会作出说明。 意见向股东大会股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东大会股东会
提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、对外担保事项、委托
托理财、关联交易的权限，建立严格的审 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大会股东会批
会批准。股东大会根据有关法律、行政法 准。股东大会股东会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
则，就董事会批准的交易事项授权如下： 就董事会批准的交易事项授权如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上；但交易 一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
资产 50%以上的，还应提交股东大会审议； 50%以上的，还应提交股东大会股东会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
评估值的，以较高者作为计算依据。 估值的，以较高者作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的 金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
（如股权）在最近一个会计年度相关的营 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
修订前 修订后
业收入占公司最近一个会计年度经审计营 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
万元的，还应提交股东大会审议。 股东大会股东会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
对金额超过 100 万元；但交易标的（如股 超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
权）在最近一个会计年度相关的净利润占 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
公司最近 一个会计年度 经审计净利润 的 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
应提交股东大会审议。 股东会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股 超过 5,000 万元的，还应提交股东大会股东会
东大会审议。 审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
还应提交股东大会审议。 股东会审议。
（六）公司与关联自然人发生的交易 （六）公司与关联自然人发生的交易金
金额在 30 万元以上的关联交易。或者公司 额在 30 万元以上的关联交易。或者公司与关
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万 供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
绝对值 5%以上的关联交易，公司须聘请中 关联交易，公司须聘请中介机构，对交易标
介机构，对交易标的进行评估或者审计， 的进行评估或者审计，并将该交易提交股东
并将该交易提交股东大会审议。 大会股东会审议。
本款所称关联交易除下述所列交易 本款所称关联交易除下述所列交易外，
外，还包含购买原材料、燃料、动力；销 还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、
售产品、商品；提供或者接受劳务；委托 商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
或者受托销售；关联双方共同投资等通过 售；关联双方共同投资等通过约定可能造成
约定可能造成资源或者义务转移的其他事 资源或者义务转移的其他事项。
项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负 取其绝对值计算。前述“交易”系指下列事
值，取其绝对值计算。前述“交易”系指 项：
修订前 修订后
下列事项： 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 出售此类资产的，仍包含在内）；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投
投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产；
受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产；
优先认缴出资权利等）； 12、其他法律、行政法规、规范性文件
件规定以及本章程或公司股东大会认定的 的其他交易。
其他交易。 公司发生本条所列的交易事项中“购买
公司发生本条所列的交易事项中“购 或出售资产”交易时，应当以资产总额和成
买或出售资产”交易时，应当以资产总额 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
和成交金额中的较高者作为计算标准，并 事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
算，经累计计算达到最近一期经审计总资 应当提交股东大会股东会审议，并经出席会
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关
过。已按照本章程规定履行相关义务的， 的累计计算范围。
不再纳入相关的累计计算范围。 对于未达到本章程第四十二条第四十六
对于未达到本章程第四十二条规定须 条规定须经股东大会股东会审议通过的对外
经股东大会审议通过的对外担保事项标准 担保事项标准的公司其他对外担保事项，须
的公司其他对外担保事项，须由董事会审 由董事会审议通过；董事会审议有关公司对
议通过；董事会审议有关公司对外担保的 外担保的议案时，应当取得出席董事会会议
议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3 的 2/3 以上董事同意。有关法律、行政法规、
以上董事同意。有关法律、行政法规、部 部门规章、其他规范性文件及本章程另有特
门规章、其他规范性文件及本章程另有特 别规定的，应按相关特别规定执行。
别规定的，应按相关特别规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
修订前 修订后
权： （一）主持股东大会股东会和召集、主
（一）主持股东大会和召集、主持董 持董事会会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它
（三）签署公司股票、公司债券及其 有价证券；
它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由
（四）签署董事会重要文件和其他应 公司法定代表人签署的其他文件；
由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 司董事会和股东大会股东会报告；
后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
十日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上 第一百一十九条 代表十分之一以上表决
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 权的股东、三分之一以上董事或者监事会审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
事长应当自接到提议后十日内，召集和主 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知方式为：电话通知、书面 会议的通知方式为：电话通知、书面通知、
通知、公告通知、专人送达、邮寄送达或 公告通知、专人送达、邮寄送达或者其他经
者其他经董事会认可的方式。通知时限为： 董事会认可的方式。通知时限为：会议召开 3
会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。 日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短董
的，可以缩短董事会的通知时间，或者可 事会的通知时间，或者可以随时通过电话或
修订前 修订后
以随时通过电话或者口头方式等形式发出 者口头方式等形式发出会议通知，但召集人
会议通知，但召集人应当在会议上作出说 应当在会议上作出说明并在会议记录中记
明并在会议记录中记载。 载。
董事如已出席会议，并且未在到会前 董事如已出席会议，并且未在到会前或
或到会时提出未收到会议通知的异议，应 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
视作已向其发出会议通知。 已向其发出会议通知。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会股东会审议。
第一百二十二条 独立董事对董事会 第一百二十二条 独立董事对董事会议
议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
性、可能存在的风险以及对公司和中小股 能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
东权益的影响等。公司在披露董事会决议 影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时，应当同时披露独立董事的异议意见， 时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
并在董事会决议和会议记录中载明。 议和会议记录中载明。
第三节（新增） 独立董事
第一百二十八条（新增） 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
修订前 修订后
权益。
第一百二十九条（新增）独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前 款 第 四 项 至 第六 项 中 的 公 司 控 股 股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条（新增） 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
修订前 修订后
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条（新增） 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条（新增） 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
修订前 修订后
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条（新增） 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条（新增） 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节（新增） 董事会专门委员会
第一百三十五条（新增） 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
修订前 修订后
第一百三十六条（新增） 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条（新增） 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条（新增） 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审 计 委 员 会 工 作规 程 由 董 事 会 负 责 制
定。
第六章 经理及其他 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十五条 第一百四十条 本章程第九十五条第九
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 十八条、离职管理制度的规定关于不得担任
级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
修订前 修订后
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条第一百条关于董事的
务和第九十八条第（四）项，第（五）项、 忠实义务和第九十八条第一百〇一条第（四）
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务
用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百四十三条 总经理对董事会负责，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 行使下列职权：
作； （一）主持公司的生产经营管理工作，
（二）组织实施公司年度经营计划和 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方 资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘 任或者解聘以 外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员； （八）定公司职工的工资、福利、奖励
（八）定公司职工的工资、福利、奖 具体方案，决定公司职工的聘用和解聘;
励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘; （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）决本章程或董事会授予的其他 总经理列席董事会会议。
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包 第一百四十五条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 公司设董事会秘书， 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 责公司股东大会股东会 和董事会会议的筹
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
修订前 修订后
息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十五条 高级管理人员执行
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
高 级 管 理 人 员 执 行 公司 职 务 时 违 反 法
应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第七章监事会
第一节监事 第一节监事
第一百三十七条 本章程第九十五条
第一百三十七条 本章程第九十五条关
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 第一百三十九条 监事的任期每届为三
三年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十条 监事任期届满未及时改
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司披
修订前 修订后
披露的信息真实、准确、完整，并对定期 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
报告签署书面确认意见。 签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事 第一百四十二条 监事可以列席董事会
会会议，并对董事会决议事项提出质询或 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
者建议。 议。
第一百四十三条 监事不得利用其关 第一百四十三条 监事不得利用其关联
联关系损害公司利益，若给公司造成损失 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务 第一百四十四条 监事执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
会由【三】名监事组成，监事会设主席一
由【三】名监事组成，监事会设主席一人，
人，可以设副主席。监事会主席和副主席
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体
由全体监事过半数选举产生。监事会主席
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
召集和主持监事会会议；监事会主席不能
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
履行职务或者不履行职务的，由监事会副
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
主席召集和主持监事会会议；监事会副主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
席不能履行职务或者不履行职务的，由半
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
数以上监事共同推举一名监事召集和主持
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
低于三分之一。监事会中的职工代表由公
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
司职工通过职工代表大会、职工大会或者
民主选举产生。
其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。公司章程应
监事会成员不得少于三人。公司章程
规定职工代表在监事会中的具体比例。
应规定职工代表在监事会中的具体比例。
第一百四十六章 监事会行使下列职 第一百四十六章 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期 告进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
修订前 修订后
（三）对董事、高级管理人员执行公 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（四）当董事、高级管理人员的行为 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 予以纠正；
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百五十一 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进
讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（八）发现公司经营情况异常，可以 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 公司承担。
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至
第一百四十七条 监事会每六个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
监事会会议。
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
监事会决议应当经半数以上监事通过。
过。
第一百四十八条 监事会制定监事会
第一百四十八条 监事会制定监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
以确保监事会的工作效率和科学决策。
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
监事会议事规则规定监事会的召开和
决程序。监事会议事规则应列入公司章程或
表决程序。监事会议事规则应列入公司章
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股
批准。
东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议 第一百四十九条 监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
事应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上的
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
记录作为公司档案至少保存十年。 作为公司档案至少保存十年。
修订前 修订后
第一百五十条 监事会会议通知包括 第一百五十条 监事会会议通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）举行会议的日期、地点和会议期
期限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 第一百五十四条 公司分配当年税后利
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
不再提取。 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 经股东大会股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东大会股东会违反前款规定，在公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。 还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 不 参 与 分 配 利
润。 润。
第一百五十五条（新增）公司现金股利
政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发
展的基础上，按照本章程规定的现金分红条
件和要求进行分配。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
修订前 修订后
的无保留意见，或者最近一个会计年度年末
资产负债率高于 70%的，或者最近一个会计
年度经营活动产生的现金流量净额为负数，
或者公司在未来十二个月内存在重大投资计
划或重大资金支出，进行现金分红可能将导
致公司现金流无法满足公司投资或经营需要
时，或者出现董事会认为不适宜利润分配的
其他情形时，可以不进行利润分配。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
第一百五十五条 公司的公积金用于 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 增加公司资本。
转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
但是，资本公积金将不用于弥补公司 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
的亏损。 规定使用资本公积金。但是，资本公积金将
法定公积金转为资本时，所留存的该 不用于弥补公司的亏损。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
百分之二十五。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东大会股东会
第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根 对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
据年度股东大会审议通过的下一年中期分
根据年度股东大会股东会审议通过的下一年
红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分 第一百五十八条 公司的利润分配
配政策如下： 政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
的可持续发展。利润分配不得超过累计可 持续发展。利润分配不得超过累计可分配利
分配利润的范围，不得损害公司持续经营 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
能力。公司董事会、监事会和股东大会对 司董事会和股东大会股东会对利润分配政策
利润分配政策的决策和论证过程中应当充 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 和公众投资者的意见。
的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、
（二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者两者相结合的方式分配股利，并优
股票或者两者相结合的方式分配股利，并 先推行以现金方式分配股利，公司具备现金
修订前 修订后
优先推行以现金方式分配股利，公司具备 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
现金分红条件的，应当采用现金分红进行 配。
利润分配。 （三）利润分配周期：公司一般按年度
（三）利润分配周期：公司一般按年 进行利润分配，在有条件的情况下，董事会
度进行利润分配，在有条件的情况下，董 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
事会可以根据公司的资金需求状况提议公 中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，
司进行中期利润分配。在满足现金分红条 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
件情况下，公司将积极采取现金方式分配 每年度进行一次现金分红。
股利，原则上每年度进行一次现金分红。 （四）利润分配的条件：在公司年度实
（四）利润分配的条件： 现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、
在公司年度实现的可供股东分配利润 提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
税后利润）为正值，且审计机构对公司该 保留意见的审计报告的情况下，则公司应当
年度财务报告出具标准无保留意见的审计 进行现金分红；公司每年以现金方式分配的
报告的情况下，则公司应当进行现金分红； 利润应当不少于当年实现的可分配利润的
公司每年以现金方式分配的利润应当不少 10%，除非存在《利润分配管理制度》规定的
于当年实现的可分配利润的 10%，除非存 可不进行现金分红的情形。在公司现金流状
在《利润分配管理制度》规定的可不进行 况良好且不存在重大投资项目或重大现金支
现金分红的情形。在公司现金流状况良好 出的条件下，公司可加大现金分红的比例。
且不存在重大投资项目或重大现金支出的 公 司 董 事 会 应 当 综 合考 虑 所 处 行 业 特
条件下，公司可加大现金分红的比例。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
公司董事会应当综合考虑所处行业特 偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 资者回报等因素，区分下列情形，在年度利
偿债能力、是否有重大资金支出安排以及 润分配时提出差异化现金分红预案：
投资者回报等因素，区分下列情形，在年 （1）1、公司发展阶段属成熟期且无重
度利润分配时提出差异化现金分红预案： 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （2）2、公司发展阶段属成熟期且有重
到 80%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 （3）3、公司发展阶段属成长期且有重
到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
到 20%； 出安排的，可以按照前述第（3）3 项规定处
公司发展阶段不易区分但有重大资金 理。
支出安排的，可以按照前述第（3）项规定 重大资金支出安排是指：公司未来十二
处理。 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的
重大资金支出安排是指：公司未来十 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外
备的累计支出达到或超过公司最近一期经 投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
审计总资产的 30%；或公司未来十二个月 或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且
内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 超过 5,000 万元的。
计支出达到或超过公司最近一期经审计净 （新增）现金分红在本次利润分配中所
资产 50%，且超过 5,000 万元的。 占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
修订前 修订后
公司经营情况良好且董事会认为公司 1、公司拟实施股票股利分红的条件：
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 公司经营情况良好且董事会认为公司股
票股利有利于公司全体股东整体利益时， 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
可以在满足上述现金分红的条件下，由公 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
司董事会综合考虑公司成长性、每股净资 满足上述现金分红的条件下，由公司董事会
产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。 综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
（一）存在股东违规占用公司资金情 因素制定股票股利分配方案。
况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 （一）存在股东违规占用公司资金情况
红利，以偿还其占用的资金。 的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
（二）利润分配政策的决策机制和程 以偿还其占用的资金。
序： （二）（五）利润分配政策的决策机制
（1）公司的利润分配预案由公司管理 1、利润分配政策的制定
层、董事会根据公司的盈利情况、资金需 （1）公司的利润分配预案由公司管理
求和股东回报规划并结合本章程的有关规 层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求
定提出建议、拟定预案，经董事会过半数 和股东回报规划并结合本章程的有关规定提
以上董事表决通过后提交股东大会审议批 出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董
准。 事表决通过后提交股东大会股东会审议批
股东大会对利润分配方案作出决议 准。
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 股东大会股东会对利润分配方案作出决
月内完成股利（或股份）的派发事项。 议后，公司董事会须在股东大会股东会召开
（2）董事会制定现金分红具体方案 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
时，应当认真研究和论证公司现金分红的 （2）董事会制定现金分红具体方案时，
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
决策程序要求等事宜，独立董事及监事应 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
当就利润分配方案发表独立意见。 要求等事宜，独立董事及监事应当就利润分
（3）独立董事认为现金分红方案可能 配方案发表独立意见。
损害公司或者中小股东权益的，有权发表 （3）独立董事认为现金分红方案可能损
独立意见。董事会对独立董事的意见未采 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
未完全采纳的具体理由。 露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳
（4）股东大会对现金分红具体方案进 的具体理由。
行审议前，公司应当通过网络、电话、邮 （4）股东大会股东会对现金分红具体方
件等多种渠道主动与股东特别是中小股东 案进行审议前，公司应当通过网络、电话、
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
股东大会 对现金分红具 体方案进行审议 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股
时，应当提供网络投票表决或其他方式为 东大会股东会对现金分红具体方案进行审议
社会公众股东参加股东大会提供便利。公 时，应当提供网络投票表决或其他方式为社
司董事会和公司股东亦可以征集股东投票 会公众股东参加股东大会股东会提供便利。
权。 公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票
（5）股东大会审议利润分配方案需经 权。
出席股东大会的股东所持表决权的二分之 （5）股东大会股东会审议利润分配方案
一以上通过； 需经出席股东大会股东会的股东所持表决权
（6）公司当年盈利，但董事会未提出 的二分之一以上通过；
现金分红预案的，董事会应做详细的情况 （6）公司当年盈利，但董事会未提出现
修订前 修订后
说明，包括未分红的原因、未用于分红的 金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，
资金留存公司的用途和使用计划，并由独 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
立董事发表独立意见；董事会审议通过后 公司的用途和使用计划，并由独立董事发表
提交股东大会以现场及网络投票的方式审 独立意见；董事会审议通过后提交股东大会
议批准。 股东会以现场及网络投票的方式审议批准。
（7）监事会应对董事会执行现金分红 （7）监事会应对董事会执行现金分红政
政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
策程序和信息披露等情况进行监督。监事 序和信息披露等情况进行监督。监事会发现
会发现董事会存在未严格执行现金分红政 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
策和股东回报规划、未严格履行相应决策 回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
程序或者未能真实、准确、完整进行相应 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
信息披露的，应当发表明确意见，并督促 应当发表明确意见，并督促其及时改正。监
其及时改正。监事会应对利润分配预案进 事会应对利润分配预案进行审议。
行审议。 2、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和 期发展等需要确需调整或变更利润分配政策
长期发展等需要确需调整或变更利润分配 和股东回报规划的，调整或变更后的利润分
政策和股东回报规划的，调整或变更后的 配政策和股东回报规划不得违反相关法律、
利润分配政策和股东回报规划不得违反相 法规、规范性文件及本章程的有关规定；有
关法律、法规、规范性文件及本章程的有 关调整或变更利润分配政策和股东回报规划
关规定；有关调整或变更利润分配政策和 的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事
股东回报规划的议案需经董事会详细论证 会和公众投资者的意见。该议案经公司董事
并充分考虑监事会和公众投资者的意见。 会审议通过后提交股东大会股东会审议批
该议案经公司董事会审议通过后提交股东 准。独立董事应发表独立意见，且股东大会
大会审议批准。独立董事应发表独立意见， 股东会审议时，应当满足公司章程规定的条
且股东大会审议时，应当满足公司章程规 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
定的条件，经过详细论证后，履行相应的 并经出席股东大会股东会的股东所持表决权
决策程序，并经出席股东大会的股东所持 的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 股东大会股东会审议利润分配政策和股
股东大会审议利润分配政策和股东回 东回报规划变更事项时，应当提供网络投票
报规划变更事项时，应当提供网络投票表 表决或其他方式为社会公众股东参加股东大
决或其他方式为社会公众股东参加股东大 会股东会提供便利。
会提供便利。 3、利润分配政策的监督及披露
（1）监事会应当对董事会和管理层执 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
行公司利润分配政策和股东回报规划的情 划的情况及决策程序进行监督。若公司出现
况及决策程序进行监督。若公司出现满足 满足现金分红条件但董事会未提出现金分红
现金分红条件但董事会未提出现金分红预 预案的情况或者出现调整或变更利润分配政
案的情况或者出现调整或变更利润分配政 策和股东回报规划的情况，公司监事会审计
策和股东回报规划的情况，公司监事会应 委员会应出具专项审核意见。
出具专项审核意见。 （2）公司应当在年度报告中详细披露现
（2）公司应当在年度报告中详细披露 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
现金分红政策的制定及执行情况，并对下 项进行专项说明：
列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大
①是否符合公司章程的规定或者股东 会股东会决议的要求；
大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰；
②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备；
③相关的决策程序和机制是否完备； ④公司未进行现金分红的，应当披露具
修订前 修订后
④公司未进行现金分红的，应当披露 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
具体原因，以及下一步为增强投资者回报 拟采取的举措等；
水平拟采取的举措等； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
求的机会，中小股东的合法权益是否得到 分保护等。
了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，
对现金分红政策进行调整或者变更 还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
的，还应当对调整或者变更的条件及程序 规和透明等进行详细说明。
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
第一百五十八条 公司实行内部审计 经济活动进行内部审计监督。明确内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
支和经济活动进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公 司 内 部 审 计 制度 经 董 事 会 批 准 后 实
施，并对外披露。
第一百六十条（新增） 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百五十九条 公司内部审计制度 审计负责人向董事会负责并报告工作。内部
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
作。 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十二条（新增） 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十三条（新增） 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
修订前 修订后
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条（新增） 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用会计师事务
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 所必须由股东大会股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东大会股东会 决定前委任会计师事务
所。
第一百六十三条 会计师事务所的审 第一百六十八条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东大会股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前【三十】天事 聘会计师事务所时，提前【三十】天事先通
先通知会计师事务所，公司股东大会就解 知会计师事务所，公司股东大会股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
东大会说明公司有无不当情形。 大会股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十七条 公司召开股东大会 第一百七十二条 公司召开股东大会股
的会议通知，以【电话、微信、专人送出、 东会的会议通知，以【电话、微信、专人送
修订前 修订后
电子邮件、传真、短信、邮件或本章程规 出、电子邮件、传真、短信、邮件或本章程
定的其他方式】进行。 规定的其他方式】进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的 第一百六十九条 公司召开监事会的会
会议通知，以【电话、微信、专人送出、 议通知，以【电话、微信、专人送出、电子
电子邮件、传真、短信、邮件或本章程规 邮件、传真、短信、邮件或本章程规定的其
定的其他方式】进行。 他方式】进行。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十六条 公司应当在符合中国证监
会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需
第一百七十二条 公司应当在符合中 要披露信息的媒体。公司指定符合中国证监
国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告
会规定条件的媒体范围内的媒体及深圳证券
和其他需要披露信息的媒体。
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第十章第九章 合并、分立、增资、减资、
散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条（新增）公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日内通知债权人，并于三十日内在公司所在
修订前 修订后
公司所在地市场监督管理机关认可的报纸 地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家
上公告。 企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日 债权人自接到通知书之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
应的担保。 保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在公司 内通知债权人，并于三十日内在公司所在地
所在地市场监督管理机关认可的报纸上公 市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企
告。 业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资
第一百七十八条 公司需要减少注册 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 所在地市场监督管理机关认可的报纸上或者
公司所在地市场监督管理机关认可的报纸 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
上公告。债权人自接到通知书之日起三十 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定 最低限额。公司减少注册资本，应当按照股
的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条（新增）公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司所在地市场监督管理机关认可
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公 司 依 照 前 两 款的 规 定 减 少 注 册 资 本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条（新增） 违反《公司法》
修订前 修订后
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条（新增）公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关
或者被撤销；
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
解散公司。
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第一百
百七十九条第（一）项情形的，可以通过 七十九条第一百九十一条第（一）项情形的，
修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 东大会股东会会议的股东所持表决权的三分
二以上通过。 之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百七
十九条第一百九十一条第（一）项、第（二）
第一百八十二条 公司因本章程第一 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 人员组成清算组进行清算。应当清算。董事
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
定有关人员组成清算组进行清算。 日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
修订前 修订后
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 清算组应当自成立之
第一百八十四条 清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
司所在地市场监督管理机关认可的报纸上或
在公司所在地市场监督管理机关认可的报
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
起三十日内，未接到通知书的自公告之日
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
起四十五日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 定清算方案，并报股东大会股东会或者人民
法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
公司按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
不会分配给股东。 会分配给股东。
第一百八十五条 公司清算结束后，
第一百九十五条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东大会股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 请注销公司登记。
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠 第一百九十六条 清算组成员应当忠于
于职守，依法履行清算义务。 职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
修订前 修订后
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十一章 第十章修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会股东会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过 第一百九十九条 股东大会股东会决议
的章程修改事项应经主管机关审批的，须 通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大 第二百条 董事会依照股东大会股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 修改本章程。
意见修改本章程。
第十二章 附则 第十二章第十一章 附则
第一百九十四条 释义： 第二百〇二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的普通股
股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
总额百分之五十以上的股东；持有股份的 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 有的表决权已足以对股东大会股东会的决议
修订前 修订后
决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接 或者间接控制 的企业之间的关 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
同受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
第一百九十九条 本章程附件包括股 第二百〇七条 本章程附件包括股东大
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会股东会议事规则和董事会议事规则和监事
会议事规则。 会议事规则。
第二百零一条 本章程由股东大会审 第二百〇九条 本章程由股东大会股东
议通过后生效。 会审议通过后生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》将同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次拟修订的公司章程，尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，
并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过
方可实施。此外，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在
公司股东大会审议批准后代表公司办理相关的工商变更登记及章程备案等手续，
具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十二次会议决议；
（二）第四届监事会第十一次会议。
特此公告。
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