中信证券股份有限公司
关于
山西锦波生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二五年十一月
山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
目 录
四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受山西锦
波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《山西锦波生物医药股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行
股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定邓俊、姚曜作为山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发
行股票项目的保荐代表人，指定张英博作为项目协办人，指定方路航、郑浦屹东、
陈建熏、陈晋烽、关欣欣、凌峰作为项目组其他成员。
保荐代表人： 邓俊、姚曜
项目协办人： 张英博
项目经办人： 方路航、郑浦屹东、陈建熏、陈晋烽、关欣欣、凌峰
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60837212
传真： 010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
邓俊：保荐代表人，证券执业编号：S1010720010008，现任中信证券股份有
限公司投资银行管理委员会业务总监，参与的项目包括：辽宁信德新材料科技股
份有限公司首次公开发行项目、浙江永和制冷股份有限公司主板首次公开发行项
目、安徽超越环保科技股份有限公司创业板首次公开发行项目、内蒙古电投能源
股份有限公司再融资项目、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开项目、甘
肃靖远煤电股份有限公司重组项目、福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组项
目、山东南山铝业股份有限公司重大资产重组项目、完美世界股份有限公司重大
资产重组项目、九州通医药集团股份有限公司可转债项目和再融资项目、内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司再融资及重组项目等。
邓俊最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会自律处分。
姚曜，保荐代表人，证券执业编号：S1010721020013，现任投资银行管理委
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员会副总裁，参与的项目包括：湖南军信环保股份有限公司创业板首次公开发行
项目、山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目、
中核华原钛白股份有限公司非公开发行项目、游族网络股份有限公司可转债项
目、金鸿控股集团股份有限公司重大资产重组项目等。
姚曜最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
张英博，证券执业编号：S1010120120115，现任中信证券投资银行管理委员
会副总裁，参与的项目包括：山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票项目、诚邦生态环境股份有限公司首次公开发行项目、无锡路通
视信网络股份有限公司首次公开发行项目、上海新南洋昂立教育科技股份有限公
司非公开发行项目、江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组项目、陕西延长石
油化建股份有限公司重大资产重组项目等。
张英博最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公
开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况
方路航，证券执业编号：S1010121030012，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾参与丛麟科技 IPO 项目、锦波生物向不特定合格投资者公开发行
股票项目、中润新材 IPO 项目、九目化学向不特定合格投资者公开发行股票项目、
东岳未来材料 IPO 项目、璞泰来非公开发行项目、双良节能非公开发行项目等。
郑浦屹东，证券执业编号：S1010123080126，现任中信证券投资银行管理委
员会高级经理，曾先后参与埃维股份 IPO 项目、安迪苏非公开发行项目等。
陈建熏，证券执业编号：S1010121080376，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾先后参与呈和科技 A 股向特定对象发行股票项目、中创化工 IPO
项目等。
陈晋烽，证券执业编号：S1010122010180，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾参与天洋新材 A 股非公开发行项目、永和股份非公开发行项目、
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九目化学向不特定合格投资者公开发行股票项目等。
关欣欣，证券执业编号：S1010122090031，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾参与九目化学向不特定合格投资者公开发行股票项目等。
凌峰，证券执业编号：S1010123040030，现任中信证券投资银行管理委员会
高级经理，曾先后参与锦波生物向不特定合格投资者公开发行股票项目、电投产
融重大资产重组项目、九目化学向不特定合格投资者公开发行股票项目、宇新股
份再融资项目等。
上述人员最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行股票。
四、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 山西锦波生物医药股份有限公司
证券简称 锦波生物
证券代码 920982.BJ
上市公司行业分类 C27 医药制造业
公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终
主营业务
端医疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售
发行前总股本（股） 115,065,340
保荐机构 中信证券股份有限公司
董事会秘书或信息
唐梦华
披露负责人
注册地址 山西省山西转型综合改革示范区太原唐槐园区锦波街 18 号
办公地址 山西省山西转型综合改革示范区太原唐槐园区锦波街 18 号
联系方式 0351-7779886
董事会表决日 2025 年 6 月 26 日
上市日 2023 年 7 月 20 日
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（二）发行人业务情况
公司基于生命科学，应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，系统性
从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功
能蛋白新材料的规模化生产。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、山西省重
点产业链合成生物产业链“链主”企业。
公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医
疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。公司终端产品主要应用于医疗
美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。通过不
断创新，公司已完成包括Ⅲ型、V 型、XVII 型等重组人源化胶原蛋白主要的基
础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持
续开展应用研究。
公司主要产品情况如下表所示：
按核心成
产品
分的产品 产品 代表细分产品 应用领域
类别
分类
重组人源化 重组 III 型人源化胶原蛋白冻干纤维、注
胶原蛋白植 射用重组 III 型人源化胶原蛋白溶液、注 皮肤科
入剂 射用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白凝胶
医用重组胶原蛋白溶液 皮肤科
重组胶原蛋 医用无菌Ⅲ型胶原蛋白凝胶、医用无菌Ⅲ
医疗 皮肤科
白皮肤修复 型胶原蛋白液
器械
敷料 医用重组人源胶原蛋白功能敷料（无菌
外科
重组胶原 型）
蛋白产品 重组胶原蛋
白黏膜修复 重组人源胶原蛋白阴道敷料 妇科
敷料
重组胶原蛋 重源双胶原抗皱紧塑次抛精华、ProtYouth
日用护肤
白精华液 单一成分胶原蛋白原液
功能
重组胶原蛋
性护 同频多重胶原敏感修护面膜 日用护肤
白面膜
肤品
重组胶原蛋 重源胶原紧致抗皱面霜、ProtYouth 三重
日用护肤
白水乳膏霜 胶原蛋白面霜
抗 HPV 生
医疗 抗 HPV 生物
物蛋白产 抗 HPV 生物蛋白敷料 妇科
器械 蛋白敷料
品
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公司主要产品包括重组胶原蛋白产品和抗 HPV 生物蛋白产品。公司以自主
研发的重组Ⅲ型胶原蛋白及酸酐化牛 β-乳球蛋白为核心成分开发出医疗器械、功
能性护肤品等各类终端产品。其中，公司在重组胶原蛋白领域的医疗器械产品主
要包括重组人源化胶原蛋白植入剂、重组胶原蛋白皮肤修复敷料和重组胶原蛋白
黏膜修复敷料；在重组胶原蛋白领域的功能性护肤品主要包括重组胶原蛋白精华
液、重组胶原蛋白面膜和重组胶原蛋白水乳膏霜等。在抗 HPV 生物蛋白产品领
域的主要产品为抗 HPV 生物蛋白敷料等。
（三）股权结构及主要股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 股权比例 限售情况
股东姓名/名称 股份性质
号 （万股） （%） （万股）
平安银行股份有限公司－银华
基金、理财
产品
资基金
招商银行股份有限公司－中欧 基金、理财
阿尔法混合型证券投资基金 产品
合计 11,506.53 100.00% - -
（四）控股股东、实际控制人情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人为杨霞。杨霞直接持有
公司 67,766,972 股股份，占公司股份总额的 58.89%。杨霞为公司的控股股东、
实际控制人。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
报告期各期，发行人主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 236,694.27 205,607.34 143,453.84
负债合计 60,992.41 52,486.55 48,140.72
所有者权益合计 175,701.86 153,120.79 95,313.12
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 -435.27 -400.59 -54.22
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 85,870.32 144,283.14 78,026.02
营业成本 8,005.95 11,519.97 7,677.90
营业利润 46,241.57 85,431.06 34,819.63
利润总额 45,825.44 85,745.07 35,090.78
净利润 39,071.12 73,117.45 29,870.49
归属于母公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,270.54 76,715.54 29,556.64
投资活动产生的现金流量净额 -22,060.74 -15,432.51 -15,107.47
筹资活动产生的现金流量净额 -19,092.71 -19,027.21 24,470.78
现金及现金等价物净增加额 -2,884.44 42,257.72 38,919.77
期末现金及现金等价物余额 91,228.03 94,112.48 51,854.76
项目
流动比率（倍） 3.53 4.44 2.87
速动比率（倍） 3.14 4.11 2.62
资产负债率（%） 25.77 25.53 33.56
总资产周转率（次） 0.39 0.83 0.69
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项目
应收账款周转率（次） 4.07 8.73 7.89
存货周转率（次） 0.62 1.36 1.35
归属于普通股股
东的净利润
加权平均净资产
扣除非经常损益
收益率（%）
后归属于普通股 22.73 56.80 41.91
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 3.41 6.36 2.74
各项指标的计算公式如下：
均净资产
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2025 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资
产管理业务股票账户持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：
项目 持股数量（股） 占发行人总股本比例（%）
自营业务股票账户 782,390 0.68
信用融券专户 - -
资产管理业务股票账户 - -
做市账户 41,600 0.04
全资子公司 522,332 0.45
控股子公司华夏基金管理有限公司 652,316 0.57
合计 1,998,638 1.74
本保荐机构全资子公司持股主要为中信证券资产管理有限公司因成立集合
资产管理计划参与锦波生物员工战略配售而持有锦波生物 522,332 股。
除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
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发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保
荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况
截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本证券发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本证券发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐
机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
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核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场或线上会议方
式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报
送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件
对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
对象发行股票项目内核会，对锦波生物向特定对象发行股票相关内核部关注问题
进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，锦波生物向特定对象发行股票项目
申请通过了中信证券的内部审核。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有
关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、北交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、北交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐
人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理
细则》《注册管理办法》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，
由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了
充分沟通后，认为山西锦波生物医药股份有限公司具备了《证券法》《注册管理
办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次募集资金投向
符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，
中信证券同意保荐山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）发行人董事会审议通过
定对象发行股票的方案及相关事项。
（二）发行人股东会审议通过
特定对象发行股票的方案及相关事项。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第四届董事会第十二次
会议审议通过，并经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，已履行了必要的
决策程序。本次发行尚需北交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应
公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，
所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同”的规定。
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为 278.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发
行的发行价格和发行数量将根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
《关于公司 2025 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时
股权登记日的公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税）。公司
于 2025 年 9 月 18 日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年半年度权
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益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 9 月 24 日，除权除息
日为 2025 年 9 月 25 日。公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕。由于公司实
施 2025 年半年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“278.72 元/股”调整
为“277.72 元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,175,660 股”调整
为“本次拟发行股票不超过 7,201,497 股”。
公司本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
公司已于 2025 年 7 月 14 日召开 2025 年第二次临时股东会会议，审议通过
了《公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件》及其他与本次发行相关的议
案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。公司本次发行符合《公司法》第一
百五十一条的规定。
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发
行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。公司本次发行不存
在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
公司本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。”公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的说明
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行
方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。
具体查证过程如下：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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（3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。
（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
管理办法》第十条的相关规定
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医
疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售，本次发行的募集资金拟用于人
源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目和补充流动资金，符合国家产业
政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业。最近一期末，发行人不存在持
有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第七次会议、
行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准；独
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立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已对董事会编制的募
集说明书进行了审核并提出审核意见，后续在审计委员会承接监事会职责后，公
司审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息
进行审核并过半数表决通过。公司股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数
量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决
议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方
案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七
条及第十八条的规定。
《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发
行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对象
发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股
东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认
购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过
认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事
会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议及相关议案，本次
发行对象为养生堂有限公司，发行人本次发行的定价基准日为公司第四届董事
会第十二次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的
价格为 278.72 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将
根据中国证监会和北交所的规定随之进行调整，具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
《关于公司 2025 年半年度权益分派预案的议案》，同意公司以实施利润分配时
股权登记日的公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税）。公司
于 2025 年 9 月 18 日披露了《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年半年度权
益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 9 月 24 日，除权除息
日为 2025 年 9 月 25 日。公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕。由于公司实
施 2025 年半年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由“278.72 元/股”调整
为“277.72 元/股”。发行数量由“本次拟发行股票不超过 7,175,660 股”调整
为“本次拟发行股票不超过 7,201,497 股”。
经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的
规定。
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。
《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做
市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。发行对
象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时
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还应当遵守相关规定。”
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
根据发行对象的承诺，在上述锁定期限届满后，上市公司的收盘价不低于发行价，
且在减持当年的基本每股收益不低于本次发行前基本每股收益时，发行对象才能
披露减持本次发行的股票的公告。经核查，保荐人认为发行人本次发行限售期安
排符合《注册管理办法》第四十八条的规定。
四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查情况
募集资金到位后，在股本和净资产增加的情况下，发行人每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即
期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别做
出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
公司主营业务为功能蛋白及其终端产品的基础研究与产业化，是典型的研发
驱动型生物新材料企业。功能蛋白原创性基础研究所涉及的领域是典型的多学科
交叉领域，涉及生物学、临床医学、计算机科学、生物物理学、结构生物学、生
物算法等多学科的紧密合作，不仅研发周期长，更需要长期持续的资金投入和人
才投入。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：合作研发机构中止
合作的风险、现有技术升级迭代风险、研发进度不及预期甚至研发失败风险、研
发成果无法产业化风险、新产品注册风险、核心技术泄密风险、在研项目研发及
评审过程中的风险。
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（二）核心技术人员流失风险
核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司的
行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技
人才队伍对公司的生存和发展十分重要。公司制定了关于核心技术人员的约束和
激励机制，但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才，将
对公司研发、生产造成不利影响，进而影响公司的整体经营状况。
（三）医疗器械及化妆品产品政策变动风险
公司主营业务收入主要来源于各类医疗器械及功能性护肤品产品的销售。目
前，相关监督管理部门对二类及三类医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出
了严格的要求，同时对化妆品生产经营的各个环节制定了严格的行为规范提高了
化妆品行业整体的准入门槛。未来，随着医疗器械及化妆品行业的发展，相关部
门可能进一步出台更加严格的举措，对企业生产经营、执业许可、质量标准等方
面提出更高的要求。如果公司不能满足监督管理部门所制定的有关规定和政策要
求，则存在被相关部门处罚的风险，可能会给公司生产经营带来不利影响。
（四）经销商管理风险
经销模式属于公司重要的销售模式之一，通过持有医疗器械经营许可证的医
疗器械流通企业将产品最终销售至终端机构，销售范围覆盖全国大部分省、自治
区及直辖市。未来随着公司业务经营的持续开展，经销商数量可能进一步增加，
经销商合作模式亦会存在进一步变动，同时公司对经销商的组织管理以及风险管
控的难度也将增加。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现
有重要经销商的合作关系，或经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，
或经销商推广不力，均将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利
影响。
（五）市场竞争风险
国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，第二类、第三类医疗器械实行
产品注册管理，获得注册审批的产品才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁
发的产品注册证书，从而获准进行上市销售。目前同行业公司医疗器械产品主要
以二类医疗器械为主，同时有部分三类医疗器械产品处于注册申报阶段或临床试
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验阶段，近年来随着合成生物学技术的快速发展，行业内企业的综合实力不断提
高。尽管公司产品市场销售已超过 300 万支，且具有明显的先发优势以及独特的
重组胶原蛋白行业的市场存在一定竞争风险，仍可能会对公司的业绩情况产生不
利影响。
（六）应收账款及应收票据发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别
为 12,916.09 万元、19,459.19 万元和 28,512.88 万元，整体呈增长趋势，上述应
收款项占同期营业收入的比例分别为 16.55%、13.49%和 33.20%。如果公司不能
持续有效控制应收账款及票据，或者客户经营状况发生重大不利变化，不能及时
收回账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司经营业绩的持续增长造成不
利影响。
（七）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,628.58 万元、9,656.79 万元和
化）。随着公司业务规模的扩张，存货逐年增加，若未来公司市场开拓未达预期
导致产品销售不畅，进而导致存货积压，将会对公司财务状况造成不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系高新技术企业税收优惠。公司被
认定为高新技术企业，按 15%的税率计缴企业所得税，如公司未来不能持续符合
高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企业认定，或者国家对高新技术企
业所得税相关政策发生调整将对公司的经营成果产生一定的影响。
（九）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成
将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、
充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间
国家产业政策、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化
等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，
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出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游
市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间下滑等多方面不利的情形，可能存在
公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进
度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。
（十）项目经济效益不达预期的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分
析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展
战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力
因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，
预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司
的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需经股东会审议、经
北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审
批事项的结果存在不确定性。
（十三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和产
生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利
润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的
风险。
六、对发行人发展前景的评价
公司基于生命科学，应用结构生物学、蛋白质理性设计等前沿技术，系统性
从事功能蛋白结构解析、功能发现等基础研究，并运用合成生物学等方法实现功
能蛋白新材料的规模化生产。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、山西省重
点产业链合成生物产业链“链主”企业。
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公司的主营业务为以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医
疗器械产品、功能性护肤品的研发、生产及销售。公司终端产品主要应用于医疗
美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。通过不
断创新，公司已完成包括Ⅲ型、V 型、XVII 型等重组人源化胶原蛋白主要的基
础研究，已在妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、外科、口腔科、心血管科等领域持
续开展应用研究。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展
战略，系对公司主营业务的延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募
投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升
公司盈利能力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较
强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国
家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人生产经营
规模，将对发行人未来的经营状况产生积极的影响。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中
是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进
行了核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中存在直接有偿聘请第三方的行为，具体情况如下：
本保荐人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计
师”）作为本次向特定对象发行股票项目的券商会计师，向保荐人提供会计、财
务咨询等相关服务。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年，具备证券、期货业务
相关资质，向保荐机构提供会计、财务咨询等相关服务。
本保荐机构与大信会计师通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资
金，支付方式均为银行转款。大信会计师的会计、财务咨询服务费用为 45.00 万
元（含税），截至本发行保荐书出具之日，已经支付 31.50 万元（含税）。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人依法为该项目聘请的证券服务机构。除上述情形外，发
行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上所述，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请大信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任券商会计师外，本保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请第三
方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相
关规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
邓俊 姚曜
项目协办人签名：
张英博
保荐业务部门负责人签名：
任松涛
内核负责人签名：
朱洁
保荐业务负责人签名：
孙毅
总经理签名：
邹迎光
法定代表人/董事长签名：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
附件一
中信证券股份有限公司关于
山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构邓俊、
姚曜担任山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的保荐
代表人，负责山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的
发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对山西锦波生物医药股份有限公司的
持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责山西锦波生物医药股份
有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
邓俊
姚曜
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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