亚普汽车部件股份有限公司 董事会议事规则
亚普汽车部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制订本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题
的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董
事 4 名，职工董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的
非执行董事。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会办公
室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理
日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)执行股东会的决议；
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(四)决定公司的发展战略和规划；
(五)决定公司的经营计划和投资方案；
(六)决定公司的年度财务预算方案和决算方案；
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(十)决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和
奖惩事项；
(十四)推行经理层成员任期制和契约化管理，深化三项制度改革；
(十五)制定业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期绩效合约，科学合
理确定经理层成员业绩考核结果；
(十六)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，
建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预
算、清算结果；
(十八)制定公司的基本管理制度；
(十九)制订《公司章程》的修改方案；
(二十)管理公司信息披露事项；
(二十一)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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(二十二)负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见
和建议；
(二十三)制订公司股权激励计划、员工持股计划；
(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人员对董事会决议的执
行情况，建立健全对高级管理人员的问责制；
(二十六)批准董事会授权决策方案；
(二十七)制订董事会工作报告；
(二十八)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定
公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合
规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
(二十九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第七条 董事会制定本议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。本议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研究讨论重
大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会
作出决定，或审议通过后按程序报股东会决议。
第九条 董事会在审议公司交易（提供担保、财务资助除外）事项时，除《公
司章程》《股东会议事规则》相关条款规定应报股东会审议批准的交易事项外，
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易事项未达到上述董事会审议标准的，由总经理办公会负责审
批。
董事会在审议担保事项时，除《公司章程》相关条款规定应报股东会审议批
准的担保事项外，由董事会审议批准。
董事会在审议财务资助事项时，除《股东会议事规则》相关条款规定应报股
东会审议批准的财务资助事项外，由董事会审议批准，但资助对象为公司合并报
表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，由总经理办公会负责批准。
董事会在审议关联交易事项时，除《股东会议事规则》相关条款规定应报股
东会审议批准的关联交易事项外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司发生的关联交易事项未达到上述董事会审议标准的，由总经理办公会负
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责审批。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用上述交易事项的相关规定，已经按照上述款项履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用上述关联交易事项的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十一条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，
并于会议召开 5 日前书面通知全体董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述通
知时限要求，并记载于会议决议或会议记录。
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第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面传签表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到书面传签文件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
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总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会（含专门
委员会）审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并发
表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
（四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托；
（五） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会提案的审议、表决及决议
第二十条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员
提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料
的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）
以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的
个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的
更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
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决。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事
会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相
关监管机构报告。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 公司董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。
公司董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事
长、总经理等其他主体行使。
第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第六章 董事会会议记录
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
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的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。
第二十六条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会
议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 董事会决议公告及决议执行
第二十八条 董事会决议公告事宜，由公司根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重
大事项及时告知全体董事。
第八章 附 则
第三十条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义一致。
第三十一条 在本议事规则中，
“以上”，包括本数；
“过”、
“超过”，不含
本数。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公
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司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本议事规则如与国家相关的法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的有关规定或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定，并及时对本议事规则进行修订。
第三十四条 本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议
批准。
第三十五条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通
过之日起生效并施行。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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