亚普汽车部件股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
亚普汽车部件股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正、公开原则，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司监管指引第
《上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》等有关法律法规和《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第二条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，在证券交易活动中，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包
括但不限于：
可能对公司股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七） 公司董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
可能对公司债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：
（一） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二） 公司债券信用评级发生变化；
（三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四） 公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（九） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
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级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一） 国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的其他事项。
发生上述可能对公司股票、债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和上海
证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法
律后果。
第三条 本制度所指内幕信息知情人，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第三章 登记管理
第四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当组织相关内幕信息知情人填写公
司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
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递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准
确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第五条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的
第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报
告、传递、编制、决议等。
第六条 公司各部门、子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
的负责人，作为其所在单位内幕信息及知情人管理的第一责任人，应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记工作，当知晓内幕信息发生时，应在第一时间告知公司董事
会秘书，并及时填写其所在单位的内幕信息知情人档案，同时做好所在单位的内幕信
息管理及保密工作。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内
幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第
一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
第九条 公司发生如下事项时，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知
情人档案信息：
(一) 重大资产重组；
(二) 高比例送转股份；
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四) 要约收购；
(五) 发行证券；
(六) 合并、分立、分拆上市；
(七) 回购股份；
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(八) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所要求
的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩
散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不
得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生上述所列事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人
员；
(三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员（如有）；
(四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
(五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关
专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
(六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
(七) 前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
(八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
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第十一条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证
券交易所上市公司信息披露电子化系统“资料填报—上市公司信息维护”下的“内幕
信息知情人”栏目提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，
应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内
幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知
情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十四条 公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委《关于加强上市公司国
有股东内幕信息管理有关问题的通知》
（国资发产权[2011]158 号）第六项规定将内幕
信息知情人档案通知公司后，由公司向上海证券交易所报送。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。文控中心应妥善保管前述内幕信息登记材料，登记材料自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
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第四章 保密管理及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前负有保密义务，不得
擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品
种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或
他人谋利。
第十七条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息
知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围
内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十八条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内幕信
息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司
外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第十九条 公司控股股东、实际控制人应加强对涉及公司内幕信息的保密管理，
支持、配合、督促公司做好信息披露工作，在没有明确法律法规依据的情况下，不得
要求公司提供内幕信息。
第二十条 公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注
册地中国证监会派出机构。
第二十一条 公司应根据中国证监会、上海证券交易所的规定，积极配合上述单
位组织的对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录保管等情况所进行的现场检查。
第二十二条 根据中国证监会、上海证券交易所的规定，有下列情形之一的，中
国证监会及其派出机构可以依据相关规定对公司及相关主体采取责令改正、监管谈
话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：
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(一) 未按照相关规定的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；
(二) 未按照相关规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
(三) 内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错
误；
(四) 拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股
东的，通报有关国有资产监督管理机构。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形
的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司
法机关追究刑事责任。
第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重
以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规追究其法律
责任；给投资者和公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任；涉及犯罪的，将移送司
法机关追究其刑事责任。
第五章 附 则
第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义一致。
第二十五条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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