亚普汽车部件股份有限公司 关联交易管理制度
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行
为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司
治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第五条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告和临时报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联交易管理的组织机构
第六条 关联交易的日常管理机构
公司财务部是关联交易的日常管理部门，负责关联交易的会计记录、核算、
报告及统计分析，并会同董事会办公室和行政部完成关联人清单拟订、关联交易
合规审查等工作。
第七条 关联交易的相关日常管理
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（一）公司董事会办公室会同行政部、财务部，在每年第四季度拟定公司关
联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根据实
际情况适时调整；
（二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的预测发生额及公司实际
发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议；
（三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其
与财务部下发的关联人清单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇
总，每年中期汇总上半年的数据，年末汇总下半年的数据，并报财务部；
（四）每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将控股子公司上报的及公
司本部发生的预算范围内的关联交易进行统计，按董事会办公室提供的披露要
求，进行关联交易汇总，报财务负责人审核后，由董事会办公室纳入定期报告进
行披露；
（五）公司各职能部门及子、分公司拟与新增交易方发生交易行为前，负责
核对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，董事会办
公室负责核查确认。如构成关联交易，则由董事会办公室确认是否需要履行相关
披露及审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协
议及实施相关交易。
第三章 关联人及关联交易
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
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者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所
（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司关联
法人。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司关联自然
人。
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上交所认定的其他交易。
第四章 关联人报备
第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十四条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报或更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第十五条 公司及关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
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第五章 关联交易披露及决策
第一节 一般规定
第十六条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照法律、法规
及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。
第十七条 公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
本制度所指公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司发生的关联交易未达到董事会审批标准的，由总经理办公会
负责审批。
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第二十条 公司股东会审批以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当按照规定披露审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议，与
关联人发生的日常关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议；
（三）日常关联交易协议没有具体总交易金额的；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东会审议的其他
关联交易事项。
公司关联交易事项未达到股东会审议的标准，但中国证监会、上交所根据审
慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审
议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度相关规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照以下
标准适用本制度相关规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用相关规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用相关规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
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对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度相关规定。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算时，达到本制度规定的披露标准的，可
以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅
将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程
序的关联交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二节 财务公司关联交易
第二十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财
务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等
监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
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第三十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，
应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
第三十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
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模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违
约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定
的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规
经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等
予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
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实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第三节 关联共同投资
第三十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的
相关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
第四十条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一) 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；
(二) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
(三) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
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果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
(四) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算；
(五) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
(六) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度的相关规定。
第五节 关联购买和出售资产
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
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理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务的；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或上交所认定的其他交易。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第七章 附 则
第四十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义一致。
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第四十八条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“高于”、“以
下”、“不足”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中的规定执行。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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