证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-037
广东丸美生物技术股份有限公司
关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》与相关议事规则及制定、修订相关内部治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11 日
召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适
用的<广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的
议案》《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后生效的公司治理制度的议案》。
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下
称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》等中国境
内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律
对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况
及需求，对现行公司章程及其附件议事规则以及部分现行内部治理制度进行修订并
制定部分内部治理制度，形成本次发行上市后适用的《广东丸美生物技术股份有限
公司章程（草案）》
（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东丸美生物技术
股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下称“《股东会议事规则（草案）》”）、
《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下称“《董事会议
事规则（草案）》”）以及内部治理制度。具体情况如下：
一、 《公司章程（草案）》对照表
公司第五届董事会第九次会议已审议通过《关于取消监事会并修订<公司章
程>及修订、新增公司部分治理制度的议案》，有关修订公司章程的议案尚待提交
公司股东大会审议。前述修订的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》与 H 股
发行上市后适用的《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》条款对比如下：
原条款 现条款
第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司 和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权人的合法 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《香港证券
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 及期货条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 简称“《香港上市规则》”）
（包括香港联合交易所有
限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解
读及修订）和其他有关规定，结合公司的具体情况，
制订本章程。
第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万
股，于 2019 年 7 月 25 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市。
第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司
次向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万
（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行
股，于 2019 年 7 月 25 日在上海证券交易所（以下
境外上市股份【】股，并超额配售了【】股境外上
简称“上交所”）上市。
市股份，前述境外上市股份于【】年【】月【】日
在香港联交所主板上市。
公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称
为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上市的
股票，以下称为“H 股”。
第六条 公司完成首次公开发行 H 股后，如不行使
第六条 公司注册资本为人民币 401,000,000 元。 超额配售权，公司注册资本为人民币【】元；如全
额行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】元。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值为人民币 1.00 元。 每股面值为人民币 1.00 元（RMB1.00）
。
第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行
的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
有限责任公司上海分公司集中存管。 义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明
的其他事项。
第二十二条 公司完成首次公开发行 H 股后，假设
超额配售权未行使，于上市日公司的股本结构为：
第二十二条 公司股份总数为 401,000,000 股，全 普通股【】股，包括【】股 A 股及【】股 H 股（占
部为普通股。 公司普通股股份总数的【】%）
；超额配售权行使后，
公司的股本结构为：普通股【】股，包括【】股 A
股及【】股 H 股（占公司普通股股份总数的【】%）
。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
为他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东
会的授权作出决议，且在符合适用法律法规及公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东
股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本：
本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东配售或派送新股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其 （五） 法律、行政法规以及中国证监会、香港联
他方式。 交所及公司股票上市地证券监管机构批准的其他
方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。董事会依照
前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本（含定向减
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注
资）。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
、公
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，在
不违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，有 规则及本章程的规定的前提下，有下列情形之一的
下列情形之一的除外： 除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； 议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 其他根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定可以
收购本公司股份的情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票
会认可的其他方式进行。 上市地证券监管规则和中国证监会（如需）认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条 司股份后，在符合适用的公司股票上市地证券监管
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港
上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及
监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香
港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的有关规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司的股份应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定依
法转让。
其中，所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包
括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
第二十九条 公司的股份应当依法转让。 格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”
）
或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转 让。
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别
每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法
内，不得转让其所持有的公司股份。 规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及法律、行政法规、公司股票上市地监
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
管规则、中国证监会或其他有权机关规定的其他情
外……
形的除外……
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股
利，承担同种义务。 票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H
股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或
其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
《香港上市规则》对股东会召开前或者公司决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期
间有规定的，从其规定。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所
赠与或质押其所持有的股份；
持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
（六） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
会计账簿、会计凭证；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
的其他权利。
市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信 息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
实股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到公 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
司指定地点现场查阅、复制相关材料。 份、股东出具保密承诺函后通知股东到公司指定地
点现场查阅、复制相关材料。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
绝提供查阅。 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。 质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。 履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
董事会向人民法院提起诉讼……
提起诉讼……
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。
讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 （三） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券
股本； 监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
其他义务。 管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定： 下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益…… 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
易所业务规则和本章程的其他规定…… 规则、中国证监会规定和本章程的其他规定……
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会、公司股票上市地证券监管规则和证券交易
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项……（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
项……（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。 审议通过。
（一） ……（七）法律法规、上交所规定的其他 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，
担保情形…… 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保……（七）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或本章程规定的应由股东会审议的
其他担保情形……
第四十八条 公司发生财务资助交易事项，除应当
第四十八条 公司发生财务资助交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露……（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
露……（四）上交所或者公司章程规定的其他情
券监管规则或本章程规定的应由股东会审议的其
形……
他担保情形……
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括
联交易，以及根据《香港上市规则》属于须提交股
承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且
东会批准后方可实施的关连交易，由股东会审议。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
联交易由股东会审议。股东会审议关联交易事项
决，并且不得代理其他股东行使表决权。本章程中
时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义
东行使表决权。
的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》
所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上
市规则》所定义的“关连关系”。
第五十条 公司发生的购买或出售重大资产、委托
理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务
第五十条 公司发生的购买或出售重大资产、委托 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务 外）属于下列任一情形的，由股东会进行审议……
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
外）属于下列任一情形的，由股东会进行审议…… 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 万元；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 券监管规则或本章程规定的应由股东会审议的其
万元……上述购买或者出售资产，不包括购买原材 他交易情形……上述购买或者出售资产，不包括购
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
第五十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出 第五十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出
售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算 股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算
基础，适用本章程第五十条的规定。 基础，适用本章程第五十条的规定……公司股票上
市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
交易仅达到本章程第五十条第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本章程第五
十条将交易提交股东会审议的规定。
第五十二条 交易达到本章程第五十条规定标准
第五十二条 交易达到本章程第五十条规定标准 的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执
的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照 企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务
企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务 会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易
会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易 事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的
事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有
为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审
评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审 议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联
根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联 交易，比照前款规定进行审计、评估。
交易，比照前款规定进行审计、评估。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
第五十三条 公司投资设立企业并分期缴足出资额
第五十三条 公司投资设立企业并分期缴足出资额 的，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用
的，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用 本章程的规定。
本章程的规定。 公司与关联人共同出资设立企业的，公司全部出资
公司与关联人共同出资设立企业的，公司全部出资 额达到本章程第四十九条规定标准的，如果所有出
额达到本章程第四十九条规定标准的，如果所有出 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交
方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。
股东会审议的规定。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
第五十四条 除“提供担保”、
“提供财务资助”、“委
第五十四条 除“提供担保”
、“提供财务资助”、“委
托理财”等另有规定事项外，上市公司进行同一类
托理财”等另有规定事项外，上市公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
内累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股
内累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股
东会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股
东会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股
东会批准程序的，不再纳入累计计算范围……2、
东会批准程序的，不再纳入累计计算范围……2、
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
交易。
从其规定。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
的其他情形。 市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知
中指定的地点。 第五十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提 中指定的地点。
供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 将根据公司股票上市地证券监管规则规定提供网
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
采用电子通讯方式召开。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会
股东会的具体召开方式及股东身份确认将在会议 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
通知中予以明确。通过网络投票方式参加股东会 子通讯方式召开……
的，其身份由网络投票提供方进行验证。
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
见…… 召开临时股东会的书面反馈意见……
第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临
第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
监管规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见……
见……
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 （不包括公司的库存股）的股东有权向董事会请求
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后
见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 以上股份（不包括公司的库存股）的股东有权向审
求。 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
变更，应当征得相关股东的同意。 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括公
司的库存股）的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东 第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在 会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总
及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材 员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
料。 议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（不包括
有权向公司提出提案。 公司的库存股）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份（不包括公司的
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 库存股）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
外。 规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。就股东会补充通知的刊发，如公司股票
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
司法》
《证券法》《管理试行办法》及《上市公司章
新的提案。
程指引》的前提下，从其规定。如根据公司股票上
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条 市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期……
第六十八条 召集人在年度股东会召开 21 日前以书
面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会在会
第六十八条 召集人在年度股东会召开 20 日前以公 议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股
告方式通知各股东，临时股东会在会议召开 15 日 东。公司在计算起始期限时，包括通知当日，不包
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管
时，包括通知当日，不包括会议召开当日。 规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充
通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股
票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
提案的全部具体内容。 市地证券监管规则和本章程等规定的其他要求。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 提案的全部具体内容。
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
于现场股东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：
括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系；
否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量；
（三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
罚和证券交易所惩戒。 （五） 相关法律、行政法规、部门规章、公司股
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 票上市地证券监管规则规定的其他内容。
当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、
行政法规及监管要求的前提下，从其规定。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别
规及本章程行使表决权。
股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 别事宜放弃投票权）
。
出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。
第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示 第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示 证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书……如股东为
公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
的一名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授
权委托书。
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权）行使权利，在会议上发言及
行使权利（包括但不限于投票权），如同该人士是
公司的个人股东。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量；
别和数量； （二） 代理人的姓名或名称；
（二） 代理人的姓名或名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章；
的，应加盖法人单位印章。 （六） 法律、行政法规、规范性法律文件、公司
股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事和高级管 （二） 会议主持人以及列席会议的董事和高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七） 法律、行政法规、规范性法律文件、公司
容。 股票上市地证券监管规则及本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
机构及上交所报告。 监管规则等规定进行公告及/或报告（如需）。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以
当以特别决议通过以外的其他事项。
外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权……
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
票表决权…… 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 规则要求，若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 限制的情况投下的票数不得计算在内。
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集 东或者依照法律、行政法规及公司股票上市地证券
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 监管机构或者中国证监会的规定设立的投资者保
权提出最低持股比例限制。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十二条 审议关联交易事项时，关联股东具体 第九十二条 审议关联交易事项时，关联股东具体
的回避和表决程序根据《广东丸美生物技术股份有 的回避和表决程序根据《广东丸美生物技术股份有
限公司关联交易管理制度》的规定进行。 限公司关联（连）交易管理制度》的规定进行。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代
意思表示进行申报的除外…… 理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外……
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本 第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
月内实施具体方案。 月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上
市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具
体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及
实际情况相应调整。
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上
容…… 市地证券监管规则规定的其他内容……
第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更 第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立 换，并可在任何董事任期届满前由股东会解除其职
董事连选连任的，任期不得超过 6 年。在公司连续 务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 损害赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在 公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规
任期届满以前，股东会可以解除其职务。 定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规、公
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
利益。 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金…… （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金…… （五）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 利用该商业机会的除外…（十）法律、行政法规、
外……（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务…… 规定的其他忠实义务……
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、公
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本 司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经
营业执照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、
视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会
议的，亦视为亲自出席。
第一百一十二条 在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，董事可以在任期届满以前提出辞
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数、独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中
数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成
独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，
地证券监管规则或本章程规定要求，或独立董事中
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
务……
股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事
职务……
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规
赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，职
代表董事 1 名。 除职工代表董事由职工代表大会、 工代表董事 1 名。 除职工代表董事由职工代表大
职工大会或者其他形式民主选举产生之外，其他董 会、 职工大会或者其他形式民主选举产生之外，
事由股东会选举产生。 其他董事由股东会选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作……（十
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作……（十
五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职
会授予的其他职权。
权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 员进行评审，并根据法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则及本章程的规定报股东会批准。
公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外
捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情形的， 公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外
由董事会进行审议……（六） 交易标的（如股权） 捐赠等交易（对外担保除外）属于下列任一情形的，
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 由董事会进行审议……（六）交易标的（如股权）
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
超过人民币 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100 万元；（七）法律、行政法规、公
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
司股票上市地证券监管规则规定的应由董事会审
计算。
议的其他情形。
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
审议后还应提交股东会审议。
计算。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
审议后还应提交股东会审议。
第一百一十九条 公司的对外担保须经董事会审
第一百一十九条 公司的对外担保须经董事会审
议，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
议，本章程规定需提交股东会审议的，董事会审议
则及本章程规定需提交股东会审议的，董事会审议
后还应提交股东会审议。董事会审议公司对外担保
后还应提交股东会审议。董事会审议公司对外担保
事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经
事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在
第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
，
公司与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以
公司与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以
上的关联交易由董事会审议。
上的关联交易由董事会审议。
上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可
上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可
提交董事会审议。
提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表
董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表
决。
决。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会
审议后还应提交股东会审议。
审议后还应提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开 14 日前书面通知全体
董事。 董事。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点；
（一） 会议日期和地点； （二） 会议期限；
（二） 会议期限； （三） 事由及议题；
（三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期；
（四） 发出通知的日期。 （五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的
其他内容。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如法律
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联
关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，
并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在
投票时必须回避表决。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓
名；
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓
名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程；
（三） 会议议程； （四） 董事发言要点；
（四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性法律
文件和公司股票上市地证券监管规则规定的其他
内容。
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
益。 合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任 职的人员及其配
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系……（八）法律、
偶、父母、子女、主要社会关系……（八）法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
章程规定的不具备独立性的其他人员……
的其他人员……
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件：
条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具 券监管机构规定、证券交易所业务规则和其他有关
备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求； （二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则； 法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的 （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等 （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录； 不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交 （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
所业务规则和本章程规定的其他条件。 管机构规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对 第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责： 行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意 （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见； 见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、 （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益； 监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议， （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
程规定的其他职责。 管机构规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查； 审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会； （二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议； （三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利； （四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项 （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见； 发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 （六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
程规定的其他职权…… 管机构规定和本章程规定的其他职权……
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
股票上市地其他证券监管规则和本章程规定的其
程规定的其他事项。
他事项。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在 第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告； 息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所； 事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四） 因会计准则变更以外的 原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司
程规定的其他事项。 股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
程规定的其他事项……
项……
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事
程规定的其他事项……
项……
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起
机构及证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
计年度上半年结束之日起 2 个月内按照规定向公司
个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报送
露中期报告。
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取……公司弥补亏损和提取公积金后所余税
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但法律法
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 规、公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 股比例分配的除外……公司持有的本公司股份不
再提取……公司弥补亏损和提取公积金后所余税 参与分配利润。
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外……公司持有的本 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款
公司股份不参与分配利润。 代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保
管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待
支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当
符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
要求。
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》以及公
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（三） 以公告方式进行；
（四） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上
（四） 本章程规定的其他形式。
市地监管规则或本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 在符合法律、行政法规、公司股
票上市地监管规则及本章程的前提下，公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A
股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中
国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进
发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司
股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以
电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券
交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提
供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以
但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，公司
专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行通知。
股票上市地证券监管规则认可或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条 第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条
件的媒体和上海证券交易所的官方网站 件的媒体和上海证券交易所的官方网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 露信息的媒体。就向 H 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必
须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他
网站。
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规及公司
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
与修改后的法律、行政法规及公司股票上市地证券
相抵触；
监管规则的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、行政法
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要
规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信
求披露的信息，按规定予以公告。
息，按规定予以公告。
第二百一十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然未超
第二百一十三条 释义 过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票
总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然未超 上市地证券监管规则定义的控股股东。
过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
对股东会的决议产生重大影响的股东。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或 人或者其他组织。
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人或者其他组织。 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 他关系以及《香港上市规则》下涉及的关连关系。
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。 （四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师” 的含义一致，
“独立董
事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程与法律法规、公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的
规定。
第二百一十九条 本章程由股东会审议通过后，自
第二百一十九条 本章程由股东会审议通过，自股
公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联
东会审议通过之日起实施。
合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
除上述主要条款的修订外，现行公司章程的其他条款不变，其他不涉及实质性
内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式
的调整等，未在上述表格中对比列示。
二、 制定议事规则具体情况
是否需提
序号 制度名称 备注 交股东大
会审议
三、 制定及修订的相关内部治理制度具体情况
是否需提
序号 制度名称 备注 交股东大
会审议
广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度（草
案）
广东丸美生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细
则（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细
则（草案）
工作细则（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司董事会战略委员会工作细
则（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司董事和高级管理人员所持
公司股份及其变动的管理制度（草案）
上述《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》
《广东丸美生物技术股份
有限公司股东会议事规则（草案）
》《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规
则（草案）》
《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）》
《广东丸
美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》
《广东丸美生物技术股
份有限公司对外投资管理制度（草案）》
《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事
工作制度》
《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》制度经董
事会、股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施，并提请股
东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。其他制度
经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除另
有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。
上述修订后的制度的具体内容详见公司同日披露的相关制度。
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
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