广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
广东丸美生物技术股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年十一月
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
目 录
广东丸美生物技术股份有限公司 公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《香港证券及期货条例》、
《上海
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）（包括香港联合交易所有限公司不时就《香港上市规则》
所刊发的解释、解读及修订）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定由广州佳禾化妆品制造有限
公司整体变更发起成立的股份有限公司。公司在广州市黄埔区市场和质量监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144011673492646XH。
第三条 公司于 2019 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，于
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外
上市股份【】股，并超额配售了【】股境外上市股份，前述境外上市股份于【】
年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的
在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东丸美生物技术股份有限公司
英文全称：Guangdong Marubi Biotechnology Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 2 号楼，邮
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编：510530。
第六条 公司完成首次公开发行 H 股后，如不行使超额配售权，公司注册资
本为人民币【】元；如全额行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内根据本章程的规定确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任，但公司可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（首席执行官）、副总
经理（首席财务官、首席营销官等）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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第十四条 公司的经营宗旨：秉承“用世界最好，做中国最好”发展理念，
以现代的管理、创新的思维、合作的精神，致力于打造具有世界级竞争力的企业，
做优秀的企业公民，为社会、股东、员工、合作伙伴创造更多的经济与效益，为
繁荣社会主义市场经济做贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：化妆品制造；化妆品及卫生用
品批发；化妆品及卫生用品零售；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优
良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术咨询、
交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、
植物资源开发除外）；生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国
家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国
稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除
外）；食品科学技术研究服务；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可
审批的商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和
许可审批的商品除外）；商品零售贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批
的商品除外）；非许可类医疗器械经营；预包装食品批发；预包装食品零售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
第十八条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00
元（RMB1.00）。
第二十条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
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公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券
登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可
由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市地证券交易所要求载明的其他事项。
第二十一条 公司发起人为孙怀庆、王晓蒲。公司设立时，孙怀庆、王晓蒲
认购的股份数分别为 7,200 万股、800 万股，出资方式为以广州佳禾化妆品制造
有限公司截至 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，出资时间为 2012 年 1
月 15 日。
第二十二条 公司完成首次公开发行 H 股后，假设超额配售权未行使，于上
市日公司的股本结构为：普通股【】股，包括【】股 A 股及【】股 H 股（占公司
普通股股份总数的【】%）；超额配售权行使后，公司的股本结构为：普通股【】
股，包括【】股 A 股及【】股 H 股（占公司普通股股份总数的【】%）。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份提供任何财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，且在
符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有
关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
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（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东配售或派送新股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会、香港联交所及公司股票上市地证
券监管机构批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授
权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司可以减少注册资本（含定向减资）。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是，在不违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定的前提下，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则规定可以收购本公司股份的情形。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会（如需）认可的其他
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方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东会审议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，在符合适用的公
司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地
法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应
遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相
关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则的有关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程的规定依法转让。
其中，所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的
格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；
而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为
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公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或公司股票
上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、中国证监会或其他有权机关规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东
查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）
登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新
股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法
律、证券交易所规则或其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
《香港上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
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（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的
规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后通知股东到公司指定地点现场查阅、
复制相关材料。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
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第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
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监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
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（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，担保金额超过最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的应
由股东会审议的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时， 应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但
公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十八条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的应由
股东会审议的其他担保情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条款前述规
定。
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，以及根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，
由股东会审议。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
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代理其他股东行使表决权。本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连交易”；
“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；
“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第五十条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）属
于下列任一情形的，由股东会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的应
由股东会审议的其他交易情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”，包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让
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或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十一条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，
适用本章程第五十条的规定。
交易仅达到本章程第五十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本章程第五十
条将交易提交股东会审议的规定。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十二条 交易达到本章程第五十条规定标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非
现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
评估报告，对交易标的进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过一年。
根据本章程第四十九条需提交股东会审议的关联交易，比照前款规定进行审
计、评估。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十三条 公司投资设立企业并分期缴足出资额的，应当以协议约定的公
司全部出资额为标准适用本章程的规定。
公司与关联人共同出资设立企业的，公司全部出资额达到本章程第四十九条
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规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十四条 除“提供担保”
、“提供财务资助”、“委托理财”等另有规定事
项外，上市公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用本章程规定的董事会、股东会批准程序，已按照本章程规
定履行董事会、股东会批准程序的，不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当根据本章程第五十二条规定进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的关联交易时，
应当按以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本章程规定的董
事会、股东会批准程序，已按照本章程规定履行董事会、股东会批准程序的，不
再纳入累计计算范围：
关系的其他关联人）进行的交易；
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证
券监管规则规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通讯方式召开。
股东会的具体召开方式及股东身份确认将在会议通知中予以明确。通过网络
投票方式参加股东会的，其身份由网络投票提供方进行验证。
第五十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在本章程第五十五条、第五十六条规定的期限内按
时召集股东会。
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
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出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括公司的库存股）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括公司的库存股）的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括公司的
库存股）的股东可以自行召集和主持。
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第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总发行股
本（不包括公司的库存股）的 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（不包括公司的库存股）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（不包括公司的库存股）的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。就股东会补充通知的刊发，如
公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公司法》
《证券法》
《管
理试行办法》及《上市公司章程指引》的前提下，从其规定。如根据公司股票上
市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召
开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
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知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 召集人在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东会在会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括通知当日，不包括会议召开当日。如根据公司股票
上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，
股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章
程等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
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公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券
交易所惩戒；
（五） 相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规
定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、行政法规及监管
要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东
会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规
则规定须就个别事宜放弃投票权）。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理
人无需是公司的股东。
第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士或公司代表在任何大会（包
括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获
正式授权）行使权利，在会议上发言及行使权利（包括但不限于投票权），如同
该人士是公司的个人股东。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 法律、行政法规、规范性法律文件、公司股票上市地证券监管规则
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规定的其他内容。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
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批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 法律、行政法规、规范性法律文件、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
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抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地证券监管规则等规定进行公告及/或报告（如需）。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，
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以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的除外。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需就
某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规及公司股票上市地证券监管机构或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 审议关联交易事项时，关联股东具体的回避和表决程序根据《广
东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度》的规定进行。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
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公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十四条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名非职工代表
董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应向董事会提供其提出的
董事候选人简历和基本情况。董事会应在股东会召开前公告董事候选人的简历和
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制，但选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第九十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任何董事任期
届满前由股东会解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害
赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董
事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
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会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票
上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百一十二条 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事可以
在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞任导致公司
董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定要求，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定，履行董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
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第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 10 名董事组成，
其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。 除职工代表董事由职工代表大会、 职
工大会或者其他形式民主选举产生之外，其他董事由股东会选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
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第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定报股东会批准。
公司发生的购买、出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（对外担保除
外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的应由董事会
审议的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定上述交易需提
交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百一十九条 公司的对外担保须经董事会审议，法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定需提交股东会审议的，董事会审议后还应
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提交股东会审议。董事会审议公司对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公
司与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以上的关联交易由董事会审议。
上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定上述交易需提
交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百二十一条 总经理办公会决定未达到本章程第一百一十八条、第一百
二十条标准的重大交易及关联交易事项，总经理办公会成员与所审议事项存在关
联关系的，应回避表决。
第一百二十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，报股东
会审议通过，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
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开 14 日前书面通知全体董事。
第一百二十七条 董事长认为必要时或证券监管部门要求时，公司应当召开
董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十八条 临时董事会会议应在会议召开 2 个工作日前通知全体董事。
在紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事会办
公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而不受本章程规定通知
时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则及公司章程规定的其他内容。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董
事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。如
法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有
额外限制的，从其规定。董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系
的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐
明其观点，但在投票时必须回避表决。
第一百三十二条 董事会会议表决方式为：记名投票、举手或口头表决方式。
以视频、电话会议等即时通讯方式召开非现场会议的，董事应当场表决。以传真、
电子邮件等书面方式召开非现场会议的，董事应当在会议通知规定时间内向公司
发送表决票。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司股票上市地证
券监管规则规定的其他内容。
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第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
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业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券交
易所业务规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地其他证券监管
规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
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集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
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第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
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和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查。
第六章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理可以提
名副总经理，副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理（首席执行官）
、副总经理（首席财务官、首席营销官等）、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百〇七条规定的关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事忠实义务和第一百一十条第（四）项至第（六）
项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条 公司可根据实际情况设置若干副总经理协助总经理开展工
作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内按照规定向公司
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内按照规定向公司股票上市地证券监督管理机构及
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但法律法规、公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代
有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限等制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提
下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的
比例保持在合理、稳定的水平。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红相关事项。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
（一） 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万
元。
（二） 在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三） 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及
资金需求等情况进行中期利润分配。
（四） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发
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展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（五） 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及
资金需求等情况制定。审计委员会应对利润分配方案进行审议并发表意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东会审议决定。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配
方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；审计委员会应对董事会制定
公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。
（六） 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的
现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分
配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会应就具体原因、
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，审计委员会应当审核并
对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政
策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，审
计委员会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关
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事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备；未按照既定的现金分红政策或者最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因；中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》以及公司股票上市地证券监管规
则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件等方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规
定的其他形式。
第一百八十二条 在符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章
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程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以电子方
式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通
讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出公司通讯。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
件、传真等方式进行通知。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，公司股
票上市地证券监管规则认可或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送达的，自交付邮局之日起
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易
所的官方网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公
告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上
市规则》不时规定的其他网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十四条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经过股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
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故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规及公司股票上市地证券监管
规则的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百一十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
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配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系以及《香港上市规则》下涉及的关连关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致。
第二百一十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司
股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公
司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程由股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
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