证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-083
广东遥望科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“遥望科技 ”）于 2025 年 11
月 12 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公
司章程〉并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审
议，且该议案作为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的
三分之二以上（含）通过后方可生效。现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本情况
鉴于公司将存放于回购专用证券账户中回购股份 8,567,491 股，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，已于 2025 年 8 月 1 日办理完成回购股份注销事
宜。本次回购股份注销完成后，公司注册资本和总股本由注销前 944,112,844 股变更
为注销后的 935,545,353 股。
鉴于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中
制性股票合计 415,000 股。回购注销完成后，公司总股本将减少 415,000 股。公司注
册资本也相应由人民币 935,545,353 元变更为人民币 935,130,353 元。
二、关于修订《公司章程》并取消监事会的具体情况
因公司注册资本变更和根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设
置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将
转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止,公司监事
会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定
不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司
对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
三、《公司章程》修订前后对比
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后
对比情况列示如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第六条公司注册资本为人民币 944,112,844 元。 第六条公司注册资本为人民币 935,130,353 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事 表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事
会选举产生。 会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，每股面值人民币一 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
元，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉股东、公司董事、监事、经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、高级管理人员及公司，公司可
理人员及公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 以起诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
总经理、董事会秘书、财务负责人。 副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司股份总数为 944,112,844 股，均为人民币 第十九条公司已发行的股份数为 935,130,353 股，均为
普通股。…… 人民币普通股。……
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司回购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际
得转让。 控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 定。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
让。…… 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
…… ……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
会计报告； 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条…… 第三十四条……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其
持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 删除
向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第三十九条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
的，应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人事选 擅自变更或者豁免；
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或
或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资 者拟发生的重大事件；
产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的 违规提供担保；
独立性或损害公司的合法权益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情 事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
股股东股份偿还侵占资产。 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
形式作出决议； 务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
表决权股份的股东提出的提案； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准回购公司股份事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
（十七）审议批准第四十一条规定的担保事项； 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
规定应当由股东会决定的其他事项。 交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
…… ……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
…… ……
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深
圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规
定执行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
他情形。 情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日
的持股数为准。
第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告: 题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
…… ……
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 会。
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
…… 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
……
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 第四十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十八条…… 第四十九条……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会 第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内容： 第五十六条股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
股东会就选举两名及以上董事或非职工代表的监事
进行表决时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人
数，每位股东有权取得的投票数等于其所持有的股份数
分别乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会另行选举。
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需进行新一轮的投票选举以
确定当选人选。
第五节股东会的召开 第六节股东会的召开
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
…… 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
……
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东 第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和
经理和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
方法； 别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过： 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证 （一）公司增加或者减少注册资本；
和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（六）发行债券或上市的方案； 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
（七）回购公司股份； 议通过的其他事项。
（八）重大资产重组； …
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关
联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行
表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者
向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的实
际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回
避表决。
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十八条…… 第七十八条……
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 ……
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 董事会、独立董事和持有 1%以上表决权的股东或者
股东。 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
…… 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
比例限制。 议的股东。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
东会表决。 表决。
股东会选举两名及以上董事或监事时须实行累积投 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或
票制度。 单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非独立董
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 事候选人（职工代表董事除外），由董事会审核后提请
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 股东会选举。董事会、合并或单独持有公司 1%以上股
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 定。
在董事、监事的选举过程中，实行累积投票制度，按 股东会选举两名及以上董事时须实行累积投票制度。
以下程序进行： 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
选举董事、监事席位数相等的表决权，每一股东享有的 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
表决权总数计算公式为： 历和基本情况。
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董 在董事的选举过程中，实行累积投票制度，按以下程
事、监事席位数 序进行：
（二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全 （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟
部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候 选举董事席位数相等的表决权，每一股东享有的表决权
选人，既可以将其的全部表决权用于投票表决，也可以 总数计算公式为：
将其部分表决权用于投票表决。 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事
（三）董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多 席位数
少最终确定，但是每一个当选董事、监事所获得的同意 （二）股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全
票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数： 部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半 选人，既可以将其的全部表决权用于投票表决，也可以
数 将其部分表决权用于投票表决。
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最 （三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确
低得票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东会拟 定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含
选举的董事、监事席位数时，则应该就差额董事、监事 本数）按下述公式计算出的最低得票数：
席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半
款的规定进行。 数
（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低
得票数的候选董事候选人数不足本次股东会拟选举的
董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选
举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
股东会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名代 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
决议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条…… 第八十八条……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事自股东会决议作出之日就任。 自股东会决议作出之日就任。
第五章董事会 第五章董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
满的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
除其职务。 事、高级管理人员等，期限未满的；
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
实发生后应当立即按规定解除其职务。 其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 第九十六条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职
连选连任。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董
…… 事任期三年，任期届满可连选连任。……
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
担保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本 本公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
营与本公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
…… 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 董事对公司负有下列勤勉义务：
妨碍监事会或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 第一百条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应当
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
会时生效。 独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后一年内并不当然解除，对于公司商业秘密 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
的保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决 结束后的三年内并不当然解除。董事在任职期间因执行
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
系在何种情形和条件下结束。
新增 第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇六条公司设董事会，董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，设副董事长 1 名，职工代表董事 1
名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百 O 六条 董事会由 7 名董事组成，其中，独立董
事 3 名。董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名，董事 删除
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 联交易、对外捐赠等事项；
交易等事项； ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（十三）制定股权激励计划； ……
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
事务所； 师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
作； 工作；
（十七）向股东会提请选举和更换公司董事和独立董 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
事； 东会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
其他职权。
第一百一十条董事会应当建立严格的对外投资、收购出 第一百一十条董事会应当建立严格的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有 易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组
关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
项必须报股东会批准。 ……
……
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人、设副董事长 1 删除
名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会会议分为董事会定期会议和董 第一百一十四条董事会会议分为董事会定期会议和董
事会临时会议。定期董事会议每年至少召开二次会议， 事会临时会议。定期董事会议每年至少召开二次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 上董事、审计委员会或者经独立董事专门会议审议，且
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 经全体独立董事过半数同意提议时，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
新增 第三节独立董事
第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
新增
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
新增
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十二条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
新增 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委
员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十五条公司董事会设置审计、战略、提名与薪
酬与考核委员会专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
新增
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员
会成员全部由董事组成，提名与薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十六条提名委员会成员为 3 名，其中独立董事
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独
立董事 2 名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
新增
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百三十八条公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 或解聘。副总经理由董事会决定聘任或者解聘。
为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、同时
的情形、同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 用于高级管理人员。
管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
的高级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度
…… ……
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 全章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条公司应当在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条公司应当在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
…… ……
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条…… 第一百五十三条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
…… 任。
……
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥
积金将不用于弥补公司的亏损。 补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百五十六条
…… ……
公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会、监事会 公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会以及单独
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权 或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提
向公司提出利润分配政策相关的提案。 出利润分配政策相关的提案。
…… ……
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要 公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要
求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；监事 求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见。
会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 ……
规划的情况及决策程序进行监督。
……
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责， 删除
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风
新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
新增
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送 删除
出、邮件、传真等方式进行。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十二条公司指定《证券时报》、《中国证券报》 第一百七十四条公司指定《证券时报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 券时报》或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在《证券时报》上公告。 日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权 权人，并于 30 日内在《证券时报》或国家企业信用信
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十二条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
新增 八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在《证券时报》或国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最
低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更 第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本， 依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增设或关 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
闭独立店铺，应当依法向相关审批部门办理审批核准手
续。
第一百八十条公司因下列原因解散： 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（二）股东会决议解散； 他解散事
（三）因公司合并或者分立需要解散； 由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二）股东会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （三）因公司合并或者分立需要解散；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
院解散公司。 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）、
情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人 权人，并于 60 日内在《证券时报》或国家企业信用信
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
…… 报其债权。
……
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。 人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
给股东。 股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十四条清算组成员应当履行清算职责，负有忠
算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 的；
致； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十四条释义 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细 第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条“本章程附件包括股东会议事规则、董 第二百〇五条“本章程附件包括股东会议事规则、董事
事会议事规则、监事会议事规则。” 会议事规则。”
注：若本表与公司公开披露的《公司章程》存在差异，以公开披露版本为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修改后的《公
司章程》全文详见公司于 2025 年 11 月 13 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《广东遥望科技集团股份有限公司公司章
程》（2025 年 11 月）。
本次变更注册资本、《公司章程》修订并取消监事会尚需提交公司股东会审议，
并提请股东会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，
授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述
变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
特此公告。
广东遥望科技集团股份有限公司董事会
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