证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2025-068
转债代码：110062 转债简称：烽火转债
烽火通信科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁暨限制性股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为17,251,566股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 21 日。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第九届董事
会第九次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计
划第三期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为 1,586 人，可
解除限售的限制性股票数量为 17,251,566 股，占目前公司总股本的 1.34%。现就有
关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案
（以下简称“本次股权激励计划”
、“《2021 年限制性股票激励计划》”），公司独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过
了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于 2021 年 7 月 26 日在公司指定信
息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通
（国资考分〔2021〕536 号），
信科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。相关公告于 2021 年 10 月
划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人
提出异议或不良反应。公司监事会结合公示情况对《2021 年限制性股票激励计划》
确定的拟授予激励对象进行了核查，并于 2021 年 11 月 2 日在公司指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司监事会关于公司
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司
会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的议案》
《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制
性股票的议案》。前述相关公告于 2021 年 11 月 12 日在公司指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，26 名激励对象因个人原因自
愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向 1,773 名激励对象授予限制性
股票 5,628.30 万股，登记手续于 2021 年 12 月 13 日办理完成。前述相关公告于 2021
年 12 月 15 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中的 43 人因个人原因已
辞职，1 人已身故，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
上述 44 人已获授予但尚未解锁的 126.4 万股限制性股票已由公司于 2022 年 11 月
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2021 年
限制性股票激励计划中的激励对象中的 37 人因个人原因已辞职，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述 37 人已获授予但尚未解锁的
效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合
计 4.3692 万股，已由公司于 2023 年 11 月 1 日完成注销。
监事会第六次临时会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划第一个解锁期的解除限售条件已达成，
同意本次激励计划的 1,692 名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可
解锁限制性股票共计 17,772,678 股，本次解锁的限制性股票已于 2023 年 11 月 17
日上市流通。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销 49 名已离职，1
名已身故激励对象已获授且未解锁的 92.929 万股限制性股票；回购并注销 28 名因
会已于 2024 年 10 月 28 日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
事会第二次临时会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划第二个解锁期的解除限售条件已达成，
同意本次激励计划的 1,642 名激励对象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可
解锁限制性股票共计 17,260,452 股，本次解锁的限制性股票已于 2024 年 11 月 19
日上市流通。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销 56 名已离职激
励对象已获授且未解锁的 59.364 万股限制性股票；回购并注销 17 名因 2024 年度
个人绩效考核不符合全部解锁要求，确认其第三期不可解锁部分合计 3.9474 万股
限制性股票；此次共计回购注销 63.3114 万股限制性股票。公司董事会已于 2025
年 11 月 7 日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
事会第五次临时会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划第三个解锁期的解除限售条件已达成，
同意本次激励计划的 1,586 名激励对象的限制性股票按规定进行第三次解锁，其可
解锁限制性股票共计 17,251,566 股，本次解锁的限制性股票将于 2025 年 11 月 21
日上市流通。
二、股权激励计划第三个解锁期解锁条件及其达成情况的说明
公司董事会根据公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的解锁条件逐条核
对，股权激励计划第三个解锁期解锁的条件已经达成，具体如下：
序
股权激励计划第三个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
号
解锁期安排： 本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日，自激
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日 励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。
起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁 2025 年 11 月 10 日达到激励计划第三次解锁的时间
数量占限制性股票数量比例 34%； 要求。
公司层面业绩考核要求注： 公司业绩成就情况：
（1）2024 年度净资产收益率不低于 4%，且不低 （1）公司 2024 年度扣除非经常性损益的加权平均
于公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值） 净资产收益率为 5.25%（激励成本摊销前），不低
水平； 于 4%且不低于公司同行业平均业绩（-10.52%）；
（2）以 2020 年度净利润为基数，2024 年度净利 （2）以 2020 年度净利润为基数，2024 年度净利润
润复合增长率不低于 43%，且不低于公司同行业 复合增长率为 44.33%（激励成本摊销前），不低于
平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平； 43%且不低于公司同行业平均业绩（19.60%）；
（3）2024 年ΔEVA>0 （3）2024 年△EVA=12,937,215.10>0。
（1）公司的审计机构致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2024 年财务报告出具了标准无保留意
见的致同审字（2025）第 110A016731 号《审计报
告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度的财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
公司未发生如下情形：
示意见的审计报告”的情形；
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册
（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
情形；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
（3）公司分别于 2023 年 7 月 14 日、2024 年 7 月
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
完成了 2022 年度、2023 年度、2024 年度权益分派，
（5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股
因此，公司不存在“上市后最近 36 个月内出现过未
票计划的其他情形。
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形”；
（4）此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股
权激励的”及“国资委、证监会认定的不能实行限
制性股票计划的其他情形。”
激励对象个人层面业绩考核要求： 激励对象个人业绩考核达成情况：
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在 经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事
上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分 会确认，公司 2021 年限制性股票激励计划 1,642 名
或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据 激励对象中 56 人因个人原因已主动辞职，不再符合
A B C D
其余 1,586 名激励对象中的 1,569 人考核分数达到
加权分数
(X)
X≥90 80≤X﹤90 60≤X﹤80 X﹤60 90 分以上（含 90 分）；16 人考核分数达到 80 分（含
不能 80 分）不满 90 分；1 人考核分数达到 60 分（含 60
解锁比例
解锁 分）不满 80 分。
第三个解锁期，1,586 名激励对象中的 1,569 人可
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生
入措施； 相关任一情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
注：
产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净
资产作为计算依据。
年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。
董事会在年终考核时剔除或更换样本。
整和修改需报国资委备案。
综上所述，董事会认为本次激励计划第三个解锁期的解除限售条件已达成，
根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关
规定办理本次激励计划第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、第三个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司激励计划第三个解锁期满，除 56 名不符合激励条件的激励对象外，根据
《激励计划》针对公司业绩以及剩余 1,586 名激励对象的考核结果，其可解锁限
制性股票情况共计 17,251,566 股，占公司总股本的 1.34%。具体如下：
获授的限制性 本次解锁数量占首次授 第三个解锁期可
姓名 职务
股票的份额(股) 予获授限制性股票比例 解锁数量（股）
曾军 董事长 140,000.00 34% 47,600.00
蓝海 董事兼总裁 135,000.00 34% 45,900.00
周锡康 纪委书记 135,000.00 34% 45,900.00
李诗愈 副总裁 135,000.00 34% 45,900.00
范志强 副总裁 135,000.00 34% 45,900.00
汪洋 副总裁 135,000.00 34% 45,900.00
获授的限制性 本次解锁数量占首次授 第三个解锁期可
姓名 职务
股票的份额(股) 予获授限制性股票比例 解锁数量（股）
李磊 副总裁 88,000.00 34% 29,920.00
熊伟成 副总裁 103,000.00 34% 35,020.00
原建森 副总裁 68,000.00 34% 23,120.00
其他核心骨干人员(1577 人) 49,782,000.00 34% 16,886,406.00
合计（1586 人） 50,856,000.00 —— 17,251,566.00
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2025 年 11 月 21 日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为 17,251,566 股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
变动前 变动数（＋，－） 变动后
有限售条件的流通股份 103,797,592.00 -17,251,566.00 86,546,026.00
无限售条件的流通股份 1,184,781,938.00 17,251,566.00 1,202,033,504.00
股份合计 1,288,579,530.00 0 1,288,579,530.00
注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况，最
终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
为准。
五、专项意见
（一）薪酬与考核委员会核查意见
薪酬与考核委员会委员经核查后认为：
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得
解锁的情形；
次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
基于上述理由，同意按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
为符合条件的 1,586 名激励对象安排限制性股票第三期解锁，共计解锁股份
（三）监事会核查意见
监事会对本次解锁的 1,586 名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，作为公司激励计
划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划的 1,586 名激励对象办理
第三次解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所出具《关于烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项已获
得现阶段必要的授权和批准，
《2021 年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的
各项条件已满足，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的规定，
尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
《法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、备查文件
励计划第三个解锁期解锁的核查意见；
股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
