南方黑芝麻集团股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息
披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度下列用语的含义：
（一）信息披露，是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或生产经营活动产生较大影响的事项，而投资者尚未得知的重大信息，在规定时
间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达深圳
证券交易所或证券监管部门。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义
务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市
场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的
规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司
注册地证监局。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重
大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行
业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行
业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十七条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定执行。
第四章 临时报告
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第二十六条 公司的控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第五章 信息的传递、审核及披露程序
第三十条 公司的信息披露工作在公司董事会秘书领导下由证券投资中心组织公司
相关职能部门、控股子公司编制、上报和披露。
第三十一条 公司定期报告的编制、审议及披露程序：
（一）按公司的职能划分和定期报告内容的要求由公司相关职能部门、控股子公司
向证券投资中心提供信息资料，提供资料的部门、控股子公司负责人对所提供的材料审
核把关；
（二）证券投资中心负责定期报告（草案）的编制，证券事务代表对编制完成的定
期报告（草案）审核把关；
（三）定期报告初稿编制完成后送达董事长及经理、董事会秘书、财务负责人等有
关人员审核，修改后董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数
通过后提交董事会审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董事、高级
管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）定期报告经董事会审议通过后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十二条 董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委
托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务
机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十三条 公司重大事件报告的传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督
促董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司各部门及控股子公司、参股公司的负责人发现和发生重大事件时，应在当日向
董事长、董事会秘书或证券投资中心报告，并根据董事会秘书或证券投资中心的要求提
供相关资料和信息。公司各部门以及控股子公司、参股公司对外签署的涉及重大信息的
合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长和董事会秘书，并经董事会秘书
确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
投资中心。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有
必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议
或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍、中介机构出具的意见、内部审
批意见等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书应当对上报的重大信息进行分析和判断，并评估、审核相关材料，
认为确需尽快履行信息披露义务的，证券投资中心根据有关单位提供的资料和信息拟好
公告文稿，证券事务代表把关，经董事会秘书、董事长审核；需履行审批程序的，应尽
快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核（如需），
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事
会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得
先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、
泄漏未公开重大信息。
第三十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及公司网站、自媒体平台等的
对外宣传文件，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄
漏公司未经披露的重大信息。
第三十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或董事长或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第三十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十八条 公司信息披露出现重大错误、遗漏或误导性陈述，公司应当根据中国
证监会、深圳证券交易所的要求及时做出说明或作补充、更正公告。
第三十九条 公司董事会秘书及证券部收到证券监督管理部门的文件，应及时向公
司董事、高级管理人员通报，应通报的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的部门规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
（二）监管部门发出的纪律处分决定等文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第四十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询等函件后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门、子公司、参股公司联系、核实后，如实向证券监管部门回复报告。
如有必要，由董事会秘书组织证券投资中心起草相关文件，提交董事长审定后，向证券
监管部门回复。
第六章 信息披露事务管理职责
第四十一条 董事会是公司信息披露事务的最高管理机构，董事会全体成员为公司
信息披露内容的责任人，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露
的直接责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利；董事会秘
书空缺期间，由董事长代为履行相应职责并行使相应权利。
第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。
第四十三条 证券投资中心为公司信息披露事务的日常管理机构，在董事会秘书的
领导下组织实施公司信息披露事务具体工作，对董事会秘书负责。
财税管理中心负责公司信息披露中的财务、审计、资产评估方面工作，并对其提供
的数据及资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
公司其他职能部门、控股子公司应当积极配合证券部门开展信息披露管理工作。
第四十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
第四十五条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资中心履行职责提供工
作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四十六条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执
行情况。
第四十七条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董
事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十八条 独立董事负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督，对公司信息
披露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董
事会进行改正。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度
进行检查的情况。
第四十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第五十条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第五十一条 公司各部门及控股子公司、参股公司的负责人应及时提供或报告本制
度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十二条 董事、高级管理人员、各部门和控股子公司、参股公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，证券投资中心应当予以妥善保管。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事
会，并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第五十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十七条 董事违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，董事长
及董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予相应处罚，并保留追究其法律责任
的权利。
第五十八条 高级管理人员违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，
公司经理及董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予相应处罚，并保留追究其
法律责任的权利。
第五十九条 董事会秘书违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义务的，
董事有权建议公司董事会对其给予相应处罚，并保留追究其法律责任的权利。
第六十条 公司信息披露工作列入公司各职能部门、控股子公司的年度考核内容，
有下列情形的，由相关责任人承担相应责任，并根据具体违规程度，给予相应的处罚：
（一）公司各职能部门、控股子公司发现和发生本制度第二十二条规定的重大事件
时，事件所涉及的有关单位或个人未及时向董事会秘书或证券投资中心报告的；
（二）公司各职能部门、控股子公司未能按董事会秘书或证券投资中心要求，及时、
完整提供信息披露资料和信息的；
（三）因各职能部门、控股子公司向董事会秘书、证券投资中心提供的信息披露资
料和信息不准确、不完整、不及时，造成公司的信息披露工作受到中国证监会及其派出
机构、深圳证券交易所处罚的，董事长及董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予
行政或经济处罚。
第六十一条 股东、实际控制人、收购人及其他信息披露义务人违反本制度，不履
行或不恰当履行信息披露义务，由相关责任单位、人员承担相应责任，给公司造成损失
的，公司保留追究其责任的权利。
第六十二条 公司内部相关人员违反本制度规定，不履行或不恰当履行信息披露义
务，给公司造成严重影响或损失的，公司应对该责任人给予批评、警告、处罚，降职等
处分。
第六十三条 公司聘请的有关中介机构及其工作人员等泄露公司未公开信息，给公
司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十四条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披
露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报
给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第八章 相关文件、资料的档案管理
第六十五条 公司信息披露公告及相关文件材料由证券投资中心负责归档保存，保
存期限不少于十年。
第六十六条 公司董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录，由公司
证券投资中心负责保存，保存期限不少于十年。
第六十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查
阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录等文件、资料，经董事会秘书
核实身份、董事长批准后提供。证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第九章 信息保密管理
第六十八条 公司依照法律、法规的有关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，
在内幕信息依法公开披露前，公司应当依照有关规定填报公司内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第六十九条 公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有
重大影响的尚未公开的信息。内幕信息的知情人员在内幕信息公开前负有保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。前述知情人员包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控
制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十条 公司各职能部门、控股子公司、参股公司发现和发生本制度第二十二条
规定的重大事件时，事件所涉及的有关单位或个人应当于当日报告董事会秘书并附上相
关文字说明材料。接到报告后，董事会秘书应当及时安排信息披露事宜，在此之前，任
何单位或个人不得通过任何渠道公开披露该信息。
第七十一条 内幕知情人接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未公开披
露的信息。涉及到未公开披露信息的公司内部会议，应尽量避免邀请与公司无关的人士
（如记者、媒体等）出席。
第七十二条 内幕知情人接受《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及其他
媒体采访应当经董事长同意后，由董事会秘书统一安排。媒体公开宣传涉及公司有关披
露信息的内容须预先经董事会秘书审阅，报董事长审批。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第七十四条 在进行对外投资及合作洽谈时，公司相关人员应当向合作方声明，公
司是国内公众持股的上市公司，须遵守相关的信息披露管理规定，合作方不得先于公司
对外披露相关的投资或合作事宜，必要时将以上要求作为条款写进协议中。
第七十五条 董事、高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息为止。
第七十六条 公司聘请董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在
离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第七十七条 公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务顾问、
保荐及承销人等）时，应当签订保密协议，要求其对因特定的工作关系获得的有关公司
的内幕信息完全保密，不得利用内幕消息进行内幕交易。
第七十八条 在任何公共媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的市场
价格产生误导性影响时，公司知悉后应立即报告深圳证券交易所并即时对该消息做出公
开说明或澄清。
第七十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司及信息披露义务人应当第一时间
报告深圳证券交易所，并立即披露相关信息。
第十章 附则
第八十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第八十一条 本管理制度适用于公司总部、各事业部、控股子公司。
第八十二条 本管理制度由董事会负责修订并解释。
第八十三条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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