南方黑芝麻集团股份有限公司
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
业务管理，规范公司担保行为，防范公司担保业务风险，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、
法规和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，是公司作为担保人
按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规
定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 本制度所称对外担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股
子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权
比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。未经公司董事会或股东会
批准，公司及公司下属子公司不得对外提供担保。股东会、董事会审批对外担保时，
如果违反《公司章程》规定的审批权限、审议程序，应分清责任予以追究。
第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第九条 公司所有对外担保业务由公司总部统一授权管理，未经公司批准，子公
司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担
保；公司总部各职能部门不得以任何形式对外提供担保。
第十条 董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人。证券投
资中心为公司对外担保事项归口管理部门，负责公司对外担保管理制度制订并组织
实施、组织履行董事会或股东会的审批程序、对外担保事项的信息披露等。
财税管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被
担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
审计监察中心负责有关对外担保事项的审计监督。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第十一条 公司在审核和办理对外担保业务时，应当关注下列风险：
（一）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致公
司担保决策失误或遭受欺诈。
（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不
当，可能导致公司承担法律责任。
（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或公司利
益受损。
第十二条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被
担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的。
（六）法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的其他不
得提供担保的情形。
第十三条 公司对外担保申请由财税管理中心统一负责受理，被担保人应当至
少提前 10 个工作日向财税管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括
以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主要债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包
括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财税管理中心认为必须提交的其他资料。
第十五条 财税管理中心在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状
况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请
书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十六条 董事会秘书在收到财税管理中心的书面报告及担保申请相关资料后
应当进行合规性复核。
第十七条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第二十条 有下列情形之一的对外担保事项，经董事会审议后提交股东会审议批
准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十条
规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本节相关规定。
第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十七条 公司独立董事应在年度述职报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明。
第三章 担保合同的审查与订立
第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合
同与反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法律法规要求的内容及必备条
款。
第二十九条 经董事会或股东会审批后，由公司董事长或授权代表人代表公司
签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公
司签订担保合同。
第三十条 担保合同订立时，财税管理中心应当对担保合同有关内容进行认真
审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改
的，财税管理中心应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会汇报。
担保合同订立时，财税管理中心必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对
于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应
当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财税管理中心会
同公司法务人员或法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的
手续。
第三十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查、评估与
审批程序。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十四条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要
条款时，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十六条 财税管理中心负责担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经
营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使
用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。
担保合同履行过程中，如果被担保人出现异常情况，应当及时报告，妥善处理。
对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义
务的，公司应当按照担保合同履行义务，同时主张对被担保人的追索权。
第三十七条 财税管理中心应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收
取担保费用，建立担保事项台账，详细记录公司及公司控股子公司担保对象、金额、
期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关
注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，积极防范
担保业务风险。
对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，财税管理中
心应当及时向公司董事会汇报。公司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理
确认预计负债和损失。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 财税管理中心应当加强对反担保财产的管理，妥善保管担保合同、
与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证、
财税管理中心及公司其他部门、董事会/股东会的审核意见、有关原始资料，切实做
到担保业务档案完整无缺。
财税管理中心应定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反
担保财产安全完整。
财税管理中心应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董
事会秘书。
第三十九条 财税管理中心应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、
权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
担保合同到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，
必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四十条 审计监察中心对担保事项的全过程进行监督，不定期对相关部门办
理担保事项进行检查，督促存在问题整改，并视存在问题轻重，按照公司相关规定
对有关责任人进行问责。
第四十一条 公司董事会应建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十二条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担
保责任的，公司董事会须及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保信息披露
第四十三条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时履行
信息披露义务，公司对外担保应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书负责有关公
司对外担保披露信息的披露、保存、管理、登记工作。
第四十四条 公司董事会和股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十五条 当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时
通知公司董事会秘书，保证上述期限届满后两个工作日内进行披露；被担保人出现
破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时通知公司董事会秘书，保证
董事会秘书知悉该事件后的两个工作日内进行披露。
第四十六条 公司提供经营性担保除应披露相关董事会决议外还应按照要求在
定期报告中披露经营性担保的累计金额。
第六章 法律责任及追究
第四十七条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第四十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十九条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订
对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失
当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责
任。
第五十条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包
括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人
员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第五十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
相关人员批评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分。
第五十二条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司
移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件和公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本制度由股东会授权董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规
及公司的实际情况对本制度进行修改。
第五十五条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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