南方黑芝麻集团股份有限公司
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易
管理，切实维护南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制
度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联法人、关联自
然人发生的交易。
第三条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决原则；
（五）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判
断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知
公司。
第六条 证券投资中心为公司关联交易事务的牵头管理部门，并负责关联交
易的信息披露工作及本制度的修订、解释意见的起草工作。
财税管理中心负责关联交易额度测算、执行情况的统计核算工作。
审计监察中心负责关联交易的审计监督工作。
第二章 关联人及关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
其他组织）。
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或
者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括
配偶、父母及配偶的父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的表决回避制度
第十二条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取
必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方
在决定关联交易时，应当做到：
任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；
关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十三条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董
事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
第十四条 本公司的股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第九条第四项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第四章 关联交易的审议与披露
第十五条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司总裁进行审批。
第十六条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
议通过后及时披露并提交股东会审议。
对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，应当披露标的资
产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为
无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项虽未达到前述规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合前款规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另
有规定的除外。
以上关联交易应当由董事会初步审议后提交股东会审议通过后方可签署有
关合同文件。
第十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十一条中第（十三）至（十七）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项不视为关联交易，可免
于履行关联交易审议程序，不适用累计计算原则，但公司应当充分披露，且此后
新增的关联交易按照规定履行相应程序。
因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的，公司应按照相关规定
履行相应审议程序和披露义务。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为本制度中第八条、第九条、第十条规定的关联人提
供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联人之间委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条和第十六条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。对于公司与
财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六
条的规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定；不涉及放弃权
利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十三）至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条、
第十六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
公司在以后年度与该关联人持续进行前述的与日常经营相关的关联交易事
项的，可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总额
进行合理预计，预计达到第十五条所述标准的，应当在预计后及时披露；预计达
到第十六条所述标准的，除及时披露外还应当提交最近一次股东会审议。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条
的规定。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）关联交易公告；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深圳证券交易所可能要求提供的其它文件。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及履行相关的审议程序，并向深圳证券交易所申请豁免按照
本制度第十六条规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十四条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于按照本制度的规
定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第六
章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其它情况。
第五章 关联交易的监督管理
第三十五条 董事会审计委员会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监
督，并就每一年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法
权益的情形明确发表意见。
第三十六条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制度
等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行监
督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及公
司与关联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述职报
告中发表明确的独立意见。
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对关联交易的实施情况
进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。内部审计部门应当在重要的关联交
易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否损害公司利益。
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员至少应当每季度查
阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源
的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。董事会根据有关法律、法
规及公司的实际情况对本制度进行修改。
第四十一条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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