南方黑芝麻集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
（2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范
性文件以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 上市公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有
关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股
份变动的限制性规定。
上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 证券投资中心在董事会领导下负责公司董事和高级管理人员所持公
司股份变动管理工作。公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券
交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事
和高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形。
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过
其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司
股份的，还应遵守本规则第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件，应遵守《公司章程》的规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司
向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起二个交
易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，并同时
作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本
公司股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
的规定执行。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公
司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高管人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及
时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法
律责任。
第十九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关
信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券
交易所将公司申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限
售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申
请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司若通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券
交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十五条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第
十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第三章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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