南方黑芝麻集团股份有限公司
（2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订
本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，及行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会设主任委员（召
集人）一名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件人员不得当选为审计委员会委员。审计委
员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去
审计委员会职务。
第八条 如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委
员职务，从而导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合过半数的规定，或者
导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数 3 人的，在新成
员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第十一条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，负责日常工作联系和会
议组织等工作，工作组成员无需一定是审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 公司设立内部审计部门，对董事会负责，并向董事会审计委员会报
告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部
门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查中发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包
括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每
年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发
现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十七条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的
重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 议事规则与程序
第二十二条 审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的书面材料进行评议，作出相
应的建议，并将相关建议的书面材料呈报董事会讨论。
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，讨论内部审计工作计划，听取公司财务和审计部门的工作汇报，
审阅公司定期报告等。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。主任委员（召集人）不能或者
拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会定期会议应于会议召开前 5 天发出会议通知，临时会议应于会议
召开前 3 日发出会议通知。
审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式通
知全体委员。有紧急事项的情况下，召开审计委员会会议可不受前述通知方式及
通知时限的限制。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及会议期限；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手、投票或签署意见表决。
第三十一条 审计委员会下设的工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事
会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 年报工作要求
第三十八条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证
公司年报的真实、准确、完整和及时。
第三十九条 审计委员会应认真学习中国证券监督管理委员会、证券交易所等
监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。
第四十条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况
和投融资活动等重大事项的情况汇报，并根据需要对有关重大问题进行实地考察。
第四十一条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职
责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第四十二条 公司及会计师事务所向审计委员会提供的审计证据应当具备充
分性、相关性和可靠性。
第四十三条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排及实际情况，与会
计师事务所共同协商确定年度财务报告审计时间，进场审计时间不得晚于公司年
度报告披露日前二十个工作日。
审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资
格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行检查。
第四十四条 审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知公司财
务负责人，公司应在年审注册会计师进场前，编制公司年度财务会计报表提供审
计委员会初步审核，审计委员会应出具书面意见。
第四十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应保持与年审会计师的及时
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
第四十六条 审计委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促会
计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次
数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十七条 在审计期间，如确需改聘会计师事务所，审计委员会应约见前任
和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在公司改聘理由
的充分性上做出判断的基础上，表示意见。经董事会决议通过后，召开股东会做
出决议，通知被改聘的会计师事务所参会，允许其在股东会上陈述自己的意见。
第四十八条 会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日
内提交公司审计委员会审核，并由审计委员会进行表决，形成决议后提交公司董
事会审核。
第四十九条 审计委员会对选聘会计师事务所及会计师事务所履职情况进行
监督，每年将履行监督职责的情况向董事会报告。
第五十条 审计委员会在公司年度审计过程中，应督促会计师事务所及相关人
员履行保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五十一条 审计委员会应根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，审议内部控制自我评价报告，并提交公司
董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的
核实评价意见。
第五十二条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、
后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第五十三条 审计委员会可在权限内成立年报审计工作小组，授权年报审计相
关工作，行使审计委员会部分职能，年报审计工作小组成员可列席审计委员会会
议。
第五章 回避制度
第五十四条 审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或委员会委员及
其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第五十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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