深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为确保深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板
上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》
规范运作》
（以下简称《5 号自律监管指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市
南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指当有需要定期披露的信息发生或即将
发生可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息
（以下简称“重大信息”或“重大事件”）时，根据法律、行政法规、部门规章和
其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）登记，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定条件的媒体发布。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公司指定公司
董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《创业板上市规则》
《5 号自律监管指引》以及《公司章程》等有关规定外，不得对外发布任何公司
未公开的重大信息。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第一节 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者
“重大事项”）。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所的相关规定及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策有较大影响的信息或事项，并保证所披露信息的真
实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语
言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在相关规则规定的期限内披露重
大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第六条 公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
第七条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息
时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的
警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第二节 信息披露的一般要求
第八条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发
生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第九条 筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时
提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应
当豁免披露。
公司参照《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行信息披露暂缓与豁免事
项的处理。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十一条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十二条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本职工作的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照《创业板上市规则》披露。
第十三条 公司控股子公司发生本制度及《创业板上市规则》规定的重大事
项，视同公司发生的重大事项，适用本制度及《创业板上市规则》的规定。
公司参股公司发生本制度及《创业板上市规则》规定的重大事项，原则上按
照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度及《创业板上市规则》
的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《创业板上市规则》或本制度规
定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响
的，应当参照《创业板上市规则》及本制度的规定履行信息披露义务。
公司子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关部门或直
接向董事会秘书或证券事务部报告。
第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十五条 公司和相关信息披露义务人适用相关信息披露要求，可能导致其
难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定
的，可以向深交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案。
深交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行深交所
相关规定。
第十六条 公司可以根据《创业板上市规则》及深交所其他相关规定向深交
所申请其股票及其衍生品种停牌和复牌。
公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得以停牌代替公司及有
关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务，不得滥用停牌或者复牌损害投资
者的合法权益。
第十七条 公司出现下列情形的，深交所可以视情况决定公司股票的停牌和
复牌：
（一）严重违反法律法规、《创业板上市规则》及深交所其他规定，且在规
定期限内拒不按要求整改；
（二）信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，且拒不按照要求就有关内容
进行更正、解释或者补充；
（三）公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、《创业板上市规则》或
者深交所其他相关规定，情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与深交所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）其他深交所认为应当停牌或者复牌的情形。
第十八条 公司收购人履行要约收购义务，要约收购期限届满至要约收购结
果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布仍符合上市条件的，公司股票及其
衍生品种应当于要约收购结果公告日复牌。公告日为非交易日的，自次一交易日
起复牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再符合上市条件，且收购人以终
止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告
日继续停牌，并依照《创业板上市规则》有关规定执行；收购人不以终止公司上
市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停
牌，并参照《创业板上市规则》有关规定执行。
第十九条 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合
条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易场所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交
易场所，供社会公众查阅。
第二十一条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交
所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当
符合深交所要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十二条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当
加盖董事会公章并向深交所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深
交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
第三章 信息披露的内容
第二十三条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和深交所的要求编
制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，格式及编制规则，由证监
会和深交所制定。
第二十四条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司应当向深交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披
露时间的，应当提前 5 个交易日向深交所申请变更。
第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披
露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十七条 董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意
见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和
深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十八条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十九条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则
及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财
务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第三十一条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报
告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露
第三十三条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改
的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板上市规则》的有关规定进行停牌与
复牌。
第三十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《创业板上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深交所认定的其他情形。
第三十五条 公司因《创业板上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，其
股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩
预告，包括全年营业收入、按照《创业板上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营
业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。
第三十七条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十一）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
第四十条 提供担保、委托理财、公司进行第三十七条规定的同一类别且标
的相关的交易时、对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织、购
买或者出售股权、关联交易等事项的披露标准以公司章程及《创业板上市规则》
的相关规定为准。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四章 信息披露事务管理及职责
第四十一条 本制度由董事会负责实施，公司董事会应对本制度的年度实施
情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自
我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
董事长为实施本制度的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等
相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行
信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，督促公司相关信息披露义
务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
并向深交所报告。
第四十二条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，负责完成董事
会秘书交办的具体工作。董事会秘书、证券事务部需了解重大事件的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
进行对外信息披露前，公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和
公司下属公司应密切配合董事会秘书、证券事务部，确保公司定期报告和临时报
告的信息披露工作能够及时进行。
第四十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披
露义务人履行信息披露义务。
公司董事、高级管理人员等信息披露义务人有责任保证公司证券事务部及董
事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产
生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第四十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条 董事会秘书负责组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和
深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，并
将信息披露制度方面的相关内容通报给公司实际控制人、控股股东、持股 5%以
上的股东。
第四十七条 公司各部门、各子公司负责人是本部门（子公司）的信息报告
第一责任人。各部门、各子公司指定专人作为联络人，负责向证券事务部或董事
会秘书报告信息。公司各部门、各子公司负责人督促本部门（子公司）严格执行
息及时通报给证券事务部或董事会秘书。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息
已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第五十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第五十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十四条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五章 信息披露的程序
第五十五条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十六条 重大事件、未公开信息的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）公司大股东、董事、高级管理人员、各部门负责人和子公司负责人知
悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长接
到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工
作；
（三）对于需要提请股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等
审批的重大事项，董事会秘书及证券事务部应协调公司相关各方准备相关会议议
案及文件，由公司依法召集的股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（四）证券事务部编制、整理拟提交公告或备案的文件；涉及独立董事专门
会议审议结果、独立董事意见或其他中介机构意见的，应当一并披露；
（五）董事会秘书审查，董事长决定发布；
（六）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（七）将披露文稿和相关审批文件存档备查。未经董事会书面授权，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，不得对外发布任何有关公司的重大
信息。
第五十七条 所有对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较
大影响的信息（包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、正在
策划或需要报批的重大事项等），未经公司董事会许可，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员以及其他相关人员不得对外发布信息。
第五十八条 公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长
报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于：
（一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式代替信息披露。
第六十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。并
予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第六十二条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会或董事会报告
监督情况。
第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第七章 档案管理与未公开信息的保密
第六十四条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第六十五条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部
门（子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第六十六条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市
场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。相关信息披露义务人对公司
内幕信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的
信息
关于内幕信息管理及内幕信息保密工作，公司将另行制定《内幕信息知情人
登记管理制度》进行规范。
第六十七条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披
露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第六十八条 公司子公司、分公司的主要负责人承担该部门的信息报告责
任，应严格按照公司《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》的规定报告
相关信息。
第六十九条 公司董事、高级管理人员以及部门负责人以及已经或将要了解
公司未公开信息的人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应按照规定要求特定对象出具单位证明和
身份证等资料，并要求签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通
时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。
第七十一条 公司及相关信息披露义务人应对公司以非正式公告方式向外
界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者
相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网
站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式
与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；其他各种形式的对
外宣传、报告等；公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他形式。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通或者进行对外宣
传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开
披露信息和未公开披露非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露
该未公开重大信息。
公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向
交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求
有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现
未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向
公司股票上市地证券监管机构或证券交易所报告并立即公告。
第七十三条 公司未公开信息知情人的范围与《内幕信息知情人登记管理制
度》中内幕知情人一致。
第七十四条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十五条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本
制度的规定及时向深交所报告，并发布澄清公告披露。
第七十六条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第八章 信息披露的责任追究机制
第七十七条 由于相关信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失的，公司视情节给予该责任人相应的处分，并且可以向其提
出适当的赔偿要求。
第七十八条 公司各部门（子公司）发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司视情节追究相关责任人法律责任。
第七十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册
地证监局和深交所报告。
第九章 附则
第八十一条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、
法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、
规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第八十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施。
第八十三条 本制度由董事会负责解释。
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