深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳市南极光电
子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它有关法律、法规、
规章的规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行
为适用本制度。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（五）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
或者其他组织；
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本项第二目所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述
情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
或者在未来十二个月内，具有本条第一项或者第二项规定情形之一的；
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定
价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以
上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的管理程序
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十条 公司与公司董事、高级管理人员及其近亲属发生关联交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章
程》的规定经董事会或者股东会决议通过。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东
会审议，并参照《公司章程》第一百二十三条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 公司根据本制度或《公司章程》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到本制度或《公司章程》规定披露标准的，应当单独
列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上
述信息。
第十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联
交易金额不合并计算。
第十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制
度或《公司章程》的相关规定。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（二）项第4目的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第4目的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。会议
主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表
的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第四条第（二）项第4目的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
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