青岛农村商业银行股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简
称“本行”）股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和
科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银
行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称
“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实
际，制定本规则。
第二条 股东会是本行的权力机构，依照国家法律法规、
行政规章和本行章程行使职权。
第三条 本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本
行章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
第四条 本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规
定召集股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常
召开和依法行使职权。
第五条 股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书
及董事会办公室负责落实。
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第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定
的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在相应事实
发生之日起2个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告银行业监
督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条 本行股东会应当由律师出具法律意见书，并与股
东会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、
证券交易所相关规定和本行章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东
会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表
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决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确
意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权
股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该
次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等
含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签
名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）制定和修改本行章程；
（二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议通过股东会、董事会议事规则；
（五）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）对本行增加或者减少注册资本做出决议；
（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式
等事项做出决议；
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（八）对本行上市作出决议；
（九）对发行本行债券做出决议，或授权董事会对发行本
行债券作出决议；
（十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权
限外的交易事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审
计的会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）听取审计委员会对董事会、高级管理层及其成员
履行职责的评价报告；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定
的应当由股东会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其
他机构或者个人行使。
第九条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东
会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
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（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）本行在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
如违反股东会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则
本行有权对相关责任人员进行追责。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召
集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股
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东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，
在收到提议后两个月内召开临时股东会。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规、行政规章和本行章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
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向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机
构备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关
证明文件。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
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第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本行承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法
律法规、行政规章和本行章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十八条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
第十九条 单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集
人应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议
的议程，并在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第二十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
第二十一条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东
会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行控股股东及实际控制人（如有）是
否存在关联关系；
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（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第二十三条 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
年度股东会或者临时股东会未能在规定期限内召开的，本
行应当向监管机构书面报告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 本行召开股东会的地点是本行住所地或者董
事会会议公告中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备
的情况下，本行将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提
供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
第二十六条 本行应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。本行持有的本行股份没有表决权。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席股东会会议的股东应当进行会议登记，
会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员
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姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事
长主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，
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对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应
当在本行发出年度股东会通知时披露。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第六章 会议表决和决议
第三十六条 股东以其出席股东会所持有的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东
会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）对发行债券或者本行上市作出决议；
（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司
形式；
（四）修改本行章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）；
（五）罢免本行独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）本行在一年内购买、出售资产或者向他人提供担保
的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十条 股东与股东会拟审议关联交易事项时，应当回
避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权
的股份数不计入有效表决的股份总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东
或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代
表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，
应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东
代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在
争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东
会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后
表决结果，并通知全体股东。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股
东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决
票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
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设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据本行章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选
举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
前款所称“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
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第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股
东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
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第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按本行章程的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
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召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第五十四条 股东会形成的决议，由出席会议的董事、监
票人员、计票人员签字。本行股东会的通知、公告、信息披露
等事项由董事会秘书依据证券交易所相关规定执行。
第七章 会议记录、档案管理及其他
第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占本行股份总额的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言内容和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人，监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 股东会会议记录，应由出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。
第五十七条 股东会出席登记册、代理出席的授权委托书、
股东会会议记录及股东会决议、网络及其他方式表决情况的有
效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。
第五十八条 股东会会议记录、股东会决议等文件应当报
送银行业监督管理机构备案。
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 附则
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第六十条 本规则未尽事宜或者本规则生效后颁布、修改
的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以
法律法规、行政规章或者本行章程的规定为准。
第六十一条 本规则由本行股东会批准、修改和废止，由
本行董事会负责解释。
第六十二条 本规则于股东会审议通过，且本行章程报经
银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。
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