泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了完善泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规
范化运作，特制定本议事规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上
海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情
况制定。
第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有
法律约束力的法律文件。
第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本议事
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的范围内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、
《公司章程》
及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或其他金融衍生产品作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的重大担保事项；
（十）审议批准本规则第八条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准本规则第九条规定的重大关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在
股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效。
第七条 公司下列重大担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十；
（五）对公司关联方提供的担保；
（六）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对
公司关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与关联方
存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。
本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，发生下列
所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东会会议”时限应以公司董
事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通知中通知的
股东会召开地点。股东会将设置会场，以现场会议召开。公司可以提供网络、视
频会议、电话会议或其他方式为股东提供便利。通过视频会议、电话会议或其他
方式参加股东会的，股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。
第十二条 股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规
定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十三条 董事会应当按照本议事规则规定的期限按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十五条审计委员会向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定
期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容
不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的
请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。在股东会
作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书
应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。
第十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 会议通知
第二十条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的通知中应包
括的其他内容。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）持有公司股份数量；
（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消通知并说明原因。
第五章 股东会提案
第二十四条 股东会提案是针对应当由股东会审议决定的事项所提出的具体
议案，应当属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十五条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、向不特定对象发行股票、
利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所
提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的程序办理。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六章 会议登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会，并依照
有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。每位股东只能委托一位代理人。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派
代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单
位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具
的书面授权委托书。
第二十九条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加
盖单位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据有关主管部门提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会召开
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续主
持会议。
会议主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的
时间之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关
人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩
序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第四十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十三条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之
外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东。召集人应在发出股东会通
知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并
明确指明该交易所涉关联股东。
公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持
人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他
董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权
要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事
项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，
可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事可以采取累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。
第四十六条 董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候
选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名
人应当对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任
独立董事候选人的人士应当就其就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立
董事有关的内容。
（三）职工代表担任的董事，经公司职工民主选举产生后，向股东会通报，
直接进入董事会。
（四）股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董事在
股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。
（五）董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人
员的关系等情况进行说明。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
第五十一条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第九章 会议记录
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册、代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 股东会决议的执行
第六十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十一条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
股东会报告。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十一章 附 则
第六十三条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十四条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟定，经股东会审议通过
后生效，修改时亦同。
第六十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第六十六条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。
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