泰凌微电子（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履
行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事（含本公司在内），并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职
责。独立董事应勤勉尽责，保证有足够的时间履行其职责。
第五条 公司董事会成员中设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，同时由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规和上海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公
司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定的不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。同
时，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明
与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《上市公司独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对中国证监会、证监局和交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、证监局和交易所提出异议的情况
进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 3 年。任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。独立董事任职后出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的不符合独立董事任职资格情形时，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。
未提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职除按照《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定执行
外，还应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员或者其专门委员会中所占比例低于法定或《公司章程》规定最低要求的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填
补其缺额后生效，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在 60 日内召开股东会改选独立
董事。
第五章 独立董事的职权及履职方式
第十八条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规
定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列相关规定中公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他职责。
第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过
半数同意。
第二十条 独立董事行使第十九条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授
权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董
事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
九条第一款第一项至第三项及第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
第二十五条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对履行职责的
情况进行说明。
第二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第六章 独立董事的履职保障
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决
策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信
息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事应至少保存 10 年。
第二十九条 公司应当定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，经股东会表决通过后实施，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本制度须经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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