广东遥望科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东遥望科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《广东遥望科技集团股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。薪酬与考核委员
会委员及其下设工作组成员，应当受本议事规则的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一成员提名，并由公司
董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事长提名，并经董事会批准
产生。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬
与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员
代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届
满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责对公司股权激励计划进行管理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定以
及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬发放议案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬发放议案，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬发放议案
须报董事会批准；制订的股权激励计划、形成的提案等需经公司董事会或股东会
批准。
第十五条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》、《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 议事规则
第十六条 委员会根据需要不定期召开会议。主任委员认为有必要或经半数
以上委员提议，必须召开薪酬与考核委员会会议。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时，应当指定其他一名委员（独立董事）代为履行职责。
第十七条 薪酬与考核委员会由委员会主任委员召集，须于会议召开前三天
通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议通知的内容应
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人
和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员
每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决
权的，该项委托无效。同时，每一名委员最多接受一名委员委托，并应当在授权
范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两
次不亲自出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或其他通讯方式
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内提交对所议事
项的书面意见。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员
的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定
的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十三条 与会委员表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员（公司有关专家或者社会专家、
学者及中介机构人员等）列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会
委员对议案没有表决权。
第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员个人或其近亲属与
薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核
委员会披露利害关系的性质与程度，由薪酬与考核委员会全体委员过半数（不含
有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向薪酬与考核委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决
无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果
与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去薪酬与考核委员会委员资格，
由董事会根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应
当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司
董事会对该等议案内容进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十四条 本议事规则所称“以上”含本数，“低于”、“过”不含本数。
第三十五条 本议事规则由董事会负责制订、修改和解释。
广东遥望科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
