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会议材料
二零二五年十一月十七日
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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一、召开时间：
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）14:30
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、召开地点：浙江省杭州市凯旋路 226 号办公楼八楼公司会议室
三、召集人：董事会
四、主持人：董事长吴光洪先生
五、会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（四）主持人宣读会议须知；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议会议议案；
（七）股东发言及提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计现场表决结果与网络投票结果；
（十）主持人宣布表决结果并宣读股东大会会议决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于调整公司管理层组织架构的议案
各位股东：
公司拟对管理层组织架构进行如下调整：
公司根据管理层组织架构调整事宜相应修订《公司章程》及相关制度。
请各位股东审议。
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议案二：关于撤销监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、撤销监事会的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定及公司实际
经营情况，公司拟撤销监事会同时免去吴忆明、贾中星所担任的第五届监事会股
东代表监事职务，监事会撤销后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并同步修订《公司
章程》。本次《公司章程》修订后，公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名非职
工代表董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事，会议同时免去陈伯翔先生董事
职务。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会、上海证券交易所相关
法律、法规的规定及公司经营发展的实际情况，公司拟对《公司章程》做出如下
修订：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司
人。 执行公司事务的董事担任，由公司董事会选
举产生。公司董事长为代表公司执行公司事
务的董事。担任法定代表人的执行公司事务
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司董事、监事、首席执行官和其他高级管理 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、首席执行官和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十九条 公 司 设 立 时 股 份 总 数 第十九条 公司发起设立时股份总数
万元。公司发起人为杭州园融投资集团有限 万元。公司发起人为杭州园融投资集团有限
公司和杭州风舞投资管理有限公司。公司设 公司和杭州风舞投资管理有限公司。公司发
立时各发起人的出资方式、出资额和出资时 起设立时各发起人的出资方式、出资额和出
间如下： 资时间如下：
序号 发起人 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 出资额（万 出资比例
序号 发起人 出资方式 出资时间
杭州园融投资集团有 元） （%）
限公司 杭州园融投资集团 净资产折 2013 年 6
杭州风舞投资管理有 有限公司 股 月6日
限公司 杭州风舞投资管理 净资产折 2013 年 6
有限公司 股 月6日
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公 司或 公 司 的子 公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公 司根 据 经 营和 发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）公开发行股份； 本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
......
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公 司不 得 收 购本 公司
份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
...... ......
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公 司因 本 章 程第 二十
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
董事会会议决议。 的董事会会议决议。
...... ......
第二十九条 发起人持有的本公司的 第二十九条 公 司公 开 发 行股 份前
股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申
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内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
...... ......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公 司依 据 证 券登 记机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
同一种类股份的股东享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东享有同等权利，承担
等义务。 同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公 司股 东 享 有下 列权
利： 利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和
...... 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
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应的表决权； 的表决权；
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的直接股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
......
（七）对股东大会作出的公司合并、分
......
立决议持异议的股东，有权要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
......
......
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股 东提 出 查 阅前 条所
有关信息或者索取资料，应当向公司提供证 述有关信息或者索取资料，应当向公司提供
明其持有公司股份的种类及持股数量的书面 证明其持有公司股份的类别及持股数量的
材料，公司经核实股东身份后才可按照股东 书面材料，公司经核实股东身份后才可按照
的要求予以提供。 股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关
规定执行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条 ...... 第三十五条 ......
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计 委 员 会以 外的 董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
......
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......
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》相关
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十九条 公 司股 东 承 担下 列义
务： 务：
...... ......
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的权益； 位和股东有限责任损害公司债权人的权益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
......
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
......
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持 有 公 司 5% 以 上有 表 第四十一条 公司控股股东、实际控
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
面报告。 维护公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的权益。公司的控股股东在
行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及关联方使用
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（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活
动；
（4）为控股股东及关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；
（6）
（5）代控股股东及关联方偿还债务；
中国证监会认定的其他方式。
新增 四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司 股 东 会由 全体 股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和
出决议；
弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（六）对公司合并、分立、解散、清算
出决议；
或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
或者变更公司形式等事项作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
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所作出决议； 大资 产超过公司 最近一期 经审 计总资 产
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章、中国证监会规范性文件或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十四）公司年度股东会可以授权董事
计划；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十六）审议法律、行政法规、部门规
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
章、中国证监会规范性文件或本章程规定应
分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
当由股东大会决定的其他事项。
召开日失效。
（十七）公司年度股东大会可以授权董
董事会依照前款规定决定发行股份导
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
致公司注册资本、已发行股份数发生变 化
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
股东会表决。
召开日失效。
......
......
第四十二条 未经董事会或股东大会 第四十六条 未经 董 事会 或 股 东 会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由董事会审议 公司下列对外担保行为，由董事会审议
通过后，须提交股东大会审议： 通过后，须提交股东会审议：
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
......
（七）证券交易所或者本章程规定的其
......
他担保情形。 （七）上海证券交易所或者本章程规定
股东大会审议对外担保事项时，应经出 的其他担保情形。
席会议的股东所持表决权的过半数。但股东 股东会审议对外担保事项时，应经出席
大会审议上述第（三）项担保事项时，应经 会议的股东所持表决权的过半数。但股东会
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 审议上述第（三）项担保事项时，应经出席
通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制人及 过。
其关联人或其他关联人提供担保的议案时， 股东会在审议为股东、实际控制人及其
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 关联人或其他关联人提供担保的议案时，该
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参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
的其他股东所持表决权的过半数通过。 与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 股东大会分年度股东大 第四十七条 股 东会 分年 度股 东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
个月内举行。 内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
东大会： 股东会：
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
...... ......
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公 司 召开 股 东 会 的
地点为：公司住所地或者召集人在会议通知 地点为：公司住所地或者召集人在会议通知
中所确定的地点。 中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式或
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师就以下问题出具法律意见并公 请律师就以下问题出具法律意见并公告：
告：
......
......
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事 会 应 当在 规定 的
提议召开临时股东大会，对独立董事要求召 期限内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会，对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审 计委 员 会 向董 事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股 出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单 独或 者 合 计持 有公
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
以上股份的股东可以自行召集和主持。 持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召 第五十四条 审 计委 员 会 或者 股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 决定自行召集股东会的，须书面通知董事
证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东的持 在股东会决议公告前，召集股东的持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
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知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于 审 计委 员 会 或 股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书接到 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
通知后将予以配合。董事会应当提供股权登 接到通知后应予以配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审 计委 员 会 或股 东自
的股东大会，会议所需的费用由本公司承担。 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十三条 股东大会提案的内容应 第五十七条 股 东 会 提案 的 内容 应
当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出议案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 单独或者合并持有公司 1%以上股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应在收到提 时提案并书面提交召集人。召集人应在收到
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
列明的提案或者增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人应在年度股东大 第五十九条 召集 人 应 在年度 股 东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。 通知各股东。
...... ......
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限以 （一）会议的时间、地点和会议期限以
及会议召集人； 及会议召集人；
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会采用网络或其他方式的，应当在
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在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东会通知中明确载明网络或其他方式的
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。 整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
披露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得变更。 认，不得变更。
...... ......
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十一条 股 东 会 拟讨 论 董事 选
监事选举事项的，股东大会通知中应充分披 举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
......
...... （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
选举董事、监事时，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开
股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
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第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十三条 本 公司 董 事 会和 其他
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股 权登 记 日 登记 在册
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 的所有股东或其代理人，均有权出席股东
依照有关法律、行政法规及本章程行使表决 会，并依照有关法律、行政法规及本章程行
权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个 人股 东 亲 自出 席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 非自然人股东应由法定代表人或者执
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 行事务合伙人、或者法定代表人和执行事务
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 合伙人委托的代理人出席会议。法定代表
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 人、执行事务合伙人或其委派代表出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 代表人、执行事务合伙人或其委派代表资格
委托书。 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、非法人股东单位的法
定代表人或者执行事务合伙人依法出具的
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股 东出 具 的 委托 他人
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
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东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代 理投 票 授 权委 托书
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出 席会 议 人 员的 会议
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十条 股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，首席执行官和其他高级管理人员应当列 列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司 制 定 股 东 会 议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟订，股东 股东会议事规则由董事会拟订，股东会
大会批准。 批准，作为章程的附件。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十四条 董事、高级管理人员应
人员应在股东大会上就股东的质询和建议作 在股东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
...... ......
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二） 会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、首席执行官和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
......
......
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召 集人 应 当 保证 会议
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 记录内容真实、准确和完整。出席或列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集 人 应 当保证 股 东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
出机构及证券交易所报告。 机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股 东 会 决议 分 为普 通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
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...... ......
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）员工持股计划；
...... ......
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列 事 项由 股 东 会 以
特别决议通过： 特别决议通过：
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
...... ......
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股 东以 其 所 代表 的有
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权， 公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
...... ......
第八十条 股东大会审议关联交易事项 第八十三条 股 东 会 审议 关 联交 易
时，关联股东不应当参加表决，其所代表的 事项时，关联股东不应当参加表决，其所代
股份不计入该表决有效票总数内。股东大会 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 数。股东会决议应当充分披露非关联股东的
股东大会审议有关关联交易事项，关联 表决情况。
股东的回避和表决程序为： 股东会审议有关关联交易事项，关联股
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东的回避和表决程序为：
......
（四）股东大会对有关关联交易事项进
......
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 （四）股东会对有关关联交易事项进行
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
东按本章程的规定表决； 的股份数后，由出席股东会的非关联股东按
（五）如有特殊情况关联股东无法回避 本章程的规定表决；
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 （五）如有特殊情况关联股东无法回避
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
作详细说明。 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作
详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除 公司 处 于 危机 等特
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、首席执行官和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董 事候 选 人 名单 以提
以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 案的方式提请股东会表决。董事会应当向股
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 东提供候选董事的简历和基本情况。
情况。 董事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如下：
......
...... （二）独立董事候选人的提名采取以下
（二）独立董事候选人的提名采取以下 方式：
方式： 1、公司董事会提名；
......
...... （三） 股东提名董事候选人的须于股
（三） 股东代表监事候选人的提名采取 东会召开 10 日前以书面方式将有关提名董
以下方式： 事候选人的意图及候选人的简历提交公司
份的股东，其提名候选人人数不得超过拟选 方式），同意接受提名，承诺所披露的资料
举或变更的监事人数。 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
（四） 股东提名董事、股东代表监事候 责。提名董事的由董事会负责制作提案提交
选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方 股东会；
式将有关提名董事、股东代表监事候选人的 （四） 职工代表董事由公司职工通过
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意图及候选人的简历提交公司董事会秘书， 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
董事、独立董事、股东代表监事候选人应在 选举产生。
股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何 股东会就选举两名以上董事或独立董
通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 事时，应当采用累积投票制。
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名股东代表监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代表大
会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实施累积投票制。公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以
上时，拟选举两名及两名以上董事或监事时，
应当实行累积投票制。
第八十四条 累积投票制是指股东大 第八十六条 累积 投 票 制是指 股 东
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
有的表决权可以集中使用。累积投票制的操 中使用。累积投票制的操作细则由公司《股
作细则由公司《股东大会议事规则》规定。 东会议事规则》规定。
第八十五条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
上进行表决。 行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股 东 会 对提 案 进行 表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表，共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
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东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十二条 出席股东会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
的除外。 行申报的除外。
...... ......
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股 东 会 现场 结 束时 间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股 东 会 决议 应 当及 时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
容。 内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 次股东会决议的，应当在股东会决议中作出
中作出特别提示。 特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十六条 股 东 会 通过 有 关董 事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 选举提案的，新任董事在股东会结束之后立
东大会结束之后立即就任。 即就任。
第九十五条 股东大会通过有过派 第九十七条 股东会通过有过派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十六条 ...... 第九十八条 ......
有下列情形之一的，不得担任公司的董 有下列情形之一的，不得担任公司的董
事： 事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
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处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
......
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被证券交易所公开认定不适合担 清偿被人民法院列为失信被执行人；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （六）被证券交易所公开认定不适合担
限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
......
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行
......
政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交易所 （八）最近 36 个月内受到中国证监会
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 行政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
......
公司违反前款规定提名、选举董事的，
......
该提名、选举无效。董事在任职期间出现前 公司违反前款规定提名、选举、委派董
款情形的，公司依照法定程序解除其职务。 事的，该提名、选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现前款情形的，公司依照
...... 法定程序解除其职务，停止其履职。
......
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十九条 非职 工 代 表董 事由 股
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
任。 可连选连任。
...... ......
董事可以兼任首席执行官或者其他高级 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高
管理人员，但兼任首席执行官或者其他高级 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
第九十八条 公司董事选聘程序为： 第一百条 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提 （一）根据本章程第八十五条的规定提
出候选董事名单； 出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选 （二）董事候选人作出书面承诺，同意
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
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有足够的了解； 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
（三）董事候选人在股东大会召开之前 责；
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 （三）董事会提名、薪酬与考核委员会
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 对董事候选人进行资格审查，独立董事还需
选后切实履行董事职责； 提交证券交易所进行审查；
（四）根据股东大会表决程序，在股东 （四）在股东会召开前披露董事候选人
大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（五）根据股东会表决程序，在股东会
上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
...... 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得利用职权收受贿赂或者其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
......
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未经股东会或董事会同意，将公
易； 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职 提供担保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）未向董事会或者股东会报告，并
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
类的业务； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 同或者进行交易；
己有； （六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
...... 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
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定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
...... 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
......
...... （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
......
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董 事连 续 两 次未 能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
会予以撤换。 东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董 事可 以 在 任期 届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
于董事会成员三分之一或独立董事中没有会 人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 于董事会成员三分之一或独立董事中没有
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 董 事辞 职 生 效或 者任
届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其 期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
和条件下结束而定。 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
董事辞职生效或者任期届满后的两年内 种情况和条件下结束而定，但最短不得短于
仍然对公司和股东承担忠实义务。 2 年。
新增 第一百〇六条 股东 会 可 以决 议解 任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
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的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，按照公司与他人合作的协
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 议条款，应当赔偿损失的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十条 董 事会 由 7 名 董事 组
其中独立董事 3 名，全部董事由股东大会选 成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
举产生。 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资
发行公司债券或者其他证券及上市方案； 本、发行公司债券或者其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （七）在股东会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
赠等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行 （八）决定公司内部管理机构的设置；
官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬和奖惩事项；
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（十二）制订本章程修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换 （十二）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）听取公司首席执行官的工作汇 公司审计的会计师事务所；
报并检查首席执行官的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
者本章程授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立战略与投资委员会，审 者本章程授予的其他职权。
计委员会，提名、薪酬与考核委员会等三个 超过股东会授权范围的事项，应当提交
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 股东会审议。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中应至少有一名独立董事
是会计专业人士并担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册 第一百一十二条 公司董事会应当就
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会依照法律、法 第一百一十三条 董事会依照法律、
规及有关部门的要求制订董事会议事规则， 法规及有关部门的要求制订董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 董事会议事规则规定董事会的召开和
决程序，董事会议事规则由董事会拟订，股 表决程序，董事会议事规则由董事会拟订，
东大会批准。 股东会批准，作为章程的附件。
第一百一十二条 董事 会应 当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
...... ......
第一百一十四条 董事 长行 使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情 （二）督促、检查董事会决议的执行情
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况； 况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券 （三）董事会授予的其他职权。
及其他有价证券； 公司法定代表人行使下列职权：
（四）行使法定代表人的职权，签署应 （一）签署公司发行的股票、公司债券
由公司法定代表人签署的文件； 及其他有价证券；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （二）行使法定代表人的职权，签署应
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 由公司法定代表人签署的文件；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
司董事会和股东大会报告； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）董事会授予的其他职权。 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告。
第一百一十五条 董事 长不 能履行职 第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事 会每 年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或监事会、1/2 以上 权的股东、1/3 以上董事或审计委员会、1/2
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。董事长认为必要时或证券监 集和主持董事会会议。董事长认为必要时或
管部门要求召开时，董事会亦应召开临时会 证券监管部门要求召开时，董事会亦应召开
议。 临时会议。
第一百一十八条 董事 会召 开临时董 第一百二十条 董 事会 召 开 临时 董事
事会会议，应当于会议召开 5 日以前以书面 会会议，应当于会议召开 5 日以前以书面方
方式通知全体董事和监事。通知方式为：专 式通知全体董事。通知方式为：专人送达、
人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情 邮件、传真、电话或者电子邮件。
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
议通知，但召集人应当在会议上作出说明并 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
在会议记录中记载。董事如已出席会议，并 说明并在会议记录中记载，并经全体董事同
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 意。董事如已出席会议，并且未在到会前或
的异议，应视作已向其发出会议通知。 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百一十九条 董事 会会 议通知包 第一百二十一条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议召开方式；
（四）发出通知的日期； （四）事由及议题；
（五）会议联系人及其联系方式。 （五）发出通知的日期；
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（六）会议联系人及其联系方式。
第一百二十条 董事会会议应当由过半 第一百二十二条 董事会会议应当由
数的董事出席方可进行，董事会作出决议， 过半数的董事出席方可进行，董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。但对于董事 议，必须经全体董事的过半数通过。但对于
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
议的三分之二以上董事同意。未经董事会或 会会议的三分之二以上董事同意。未经董事
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事 与董 事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议
决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十二条 ...... 第一百二十四条 ......
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、 意见的前提下，可以用电话、视频会议、传
传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设 真或者借助所有董事能进行交流的通讯设
备等形式召开，可以用传真方式或者其他书 备等形式召开，可以用传真方式或者其他书
面形式作出决议，并由参会董事签字。 面形式作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十三条 ...... 第一百二十五条 ......
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
意见，董事不得作出或者接受无表决意向的 权的意见，董事不得作出或者接受无表决意
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
董事的权利。 内行使董事的权利。
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...... ......
第一百二十六条 董事 应当 在董事会 第一百二十八条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股 事会决议违反法律、法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决 东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
事可以免除责任。但不出席会议，又不委托 可以免除责任。但不出席会议，又不委托代
代表参加会议的董事应视作未表示异议，不 表参加会议的董事应视作未表示异议，不免
免除责任。 除责任。
新增 第三节 董事会专门委员会
新增 第一百二十九条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
新增 第一百三十条 审 计 委 员 会 成 员 为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人，审计委员会成员和召集人
由董事会选举产生。审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应在会议召开前三天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议由召集人召集和主持，召集
人不能履行或者不履行职务的，由过半数的
审计委员会成员共同推荐一名成员召集和
主持，审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审计委员
会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定会
议通知、召集及主持程序。
新增 第一百三十一条 公司董事会设置战
略与投资委员会，由三名董事组成，负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；设置提名、薪酬与考核委员
会，由三名董事组成，独立董事至少两名，
负责对公司董事和高级管理人员的人选依
照选择标准和程序进行选择并提出建议；制
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定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
新增 第一百三十二条 董事会专门委员会
的组成、职权和工作规程由董事会负责制
定。
第六章 首席执行官及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员
第一百二十七条 公司 设首 席执行官 第一百三十三条 公 司 设 总 经 理 一
一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
聘。首席执行官每届任期三年，连聘可以连 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
任。 公司设副总经理 1 至 3 名、财务负责人
公司设总裁 1 名、副总裁 2 名、财务负 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者
责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任 解聘。
或者解聘。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第 九十六条 第一百三十四条 本章程第九十八条
中规定关于不得担任董事的情形，同时适用 中规定关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百条第（四）项、第（五）项、第（六） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 在公司控股股东单位担任除董事、监事
理人员。 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
在公司控股股东单位担任除董事监事以 高级管理人员。
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
级管理人员。 控股股东代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 首席 执 行官 对董 事 第一百三十五条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......
（二）组织实施公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投
案； 资方案；
...... ......
（六）提请董事会聘任或解聘公司总裁、 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总
副总裁、财务负责人等高级管理人员； 经理、财务负责人等高级管理人员；
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...... ......
首席执行官列席董事会会议，非董事首 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
席执行官在董事会上没有表决权。 当列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百三十条 首席执行官应制订首席 第一百三十六条 总经理应制订总经
执行官工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 首席 执 行官 工作 细 一百三十七条 总 经 理 工作 细 则包 括
则包括下列内容： 下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程序和
序和参加的人员； 参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员各自
各自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 首席 执 行官 可以 在 第一百三十八条 总经理可以在任期
任期届满以前提出辞职，有关首席执行官辞 届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体
职的具体程序和办法由首席执行官与公司之 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
间的劳动合同规定。 同规定。
第一百三十三条 总裁、副总裁协助首 第一百三十九条 副总经理协助总经
席执行官负责公司某一方面的经营管理工 理负责公司某一方面的经营管理工作，具体
作，具体分工由首席执行官决定。首席执行 分工由总经理决定。总经理不在时，确定一
官不在时，确定一名总裁或副总裁代理首席 名副总经理代理总经理行使职权。
执行官行使职权。
第一百三十四条 公司 设公 司董事会 第一百四十条 公 司设 公 司 董事 会秘
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
信息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，按照公司与
他人合作的协议条款，应当赔偿损失的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会 删除（本章节内容全部删除）
第一百五十二条 公司 在每 一会计年 第一百四十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 机构和上海证券交易所报送并披露年度报
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
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派出机构和证券交易所报送并披露中期报 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司 除法 定的会计 第一百四十五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 ...... 第一百四十六条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
...... ......
第一百五十五条 公司 的公 积金用于 一百四十七条 公 司的 公 积 金用 于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东 大 会对利 第一百四十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
的派发事项。 发事项。
第一百五十七条第一百四十九条 公 第一百四十九条 公司实行稳定、持
司实行稳定、持续、合理的利润分配政策， 续、合理的利润分配政策，重视对投资者的
重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持 合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将
续发展，每年将根据当期的经营情况和项目 根据当期的经营情况和项目投资的资金需
投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益 求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确
的基础上正确处理公司的短期利益与长远发 处理公司的短期利益与长远发展的关系，充
展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、 分听取股东（特别是中小股东）、独立董事
独立董事和监事的意见，确定 合理的利润分 的意见，确定合理的利润分配方案。公司采
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配方案。公司采用现金、股票或者现金与股 用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
续经营能力。
一百五十八条 公司在具备利润分配条 第一百五十条 公 司在 具 备 利润 分配
件的情况下，原则上每年度进行一次现金分 条件的情况下，原则上每年度进行一次现金
红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需 分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金
求情况提议公司进行中期利润分配。公司召 需求情况提议公司进行中期利润分配。
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
......
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
......
第一百五十九条 董事 会结 合公司章 第一百五十一条 董事会结合公司章
程的规定和经营状况，与独立董事、监事充 程的规定和经营状况，与独立董事充分讨
分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑 论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
形成利润分配方案。独立董事应当发表独立 利润分配方案。
意见，独立董事可以征集中小股东的意见， 董事会在审议利润分配方案时，应当认
提出分红提案，并提交董事会审议。 真研究和论证公司现金分红的时机、 条件
董事会在审议利润分配方案时，应当认 和比例、调整的条件等事宜，独立董事认为
真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和 现金分红具体方案可能损害公司或者中小
比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
会的意见，独立董事应发表明确意见。 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
利润分配方案经董事会、监事会审议通 应当在董事会决议中记载独立董事的意见
过后提交股东大会进行审议。股东大会对现 及未采纳的具体理由，并披露。
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 利润分配方案经董事会审议通过后提
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 交年度股东会进行审议。股东会对现金分红
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
及时答复中小股东关心的问题。 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
公司因前述规定的特殊情况而不进行现 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体 时答复中小股东关心的问题。公司召开年度
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 金额上限等。
体上予以披露。 公司因前述规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
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资收益等事项进行专项说明，并在公司指定
媒体上予以披露。
第一百六十条 公司因生产经营情况发 第一百五十二条 公司因生产经营情
生重大变化、投资规划和长期发展的需要等 况发生重大变化、投资规划和长期发展的需
原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 要等原因需调整利润分配政策的，应由公司
会根据实际情况提出利润分配政策调整议 董事会根据实际情况提出利润分配政策调
案，调整后的利润分配政策应以股东权益保 整议案，调整后的利润分配政策应以股东权
护为出发点，且不得违反中国证监会和证券 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
交易所的有关规定；独立董事、监事会应当 上海证券交易所的有关规定；独立董事认为
对调整利润分配政策发表审核意见，并由出 前述调整可能损害公司或者中小股东权益
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 的，有权发表独立意见。
上通过。
第一百六十一条 监事 会对 董事会执 删除
行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序事会应当认真研究和论证公
司现金和股票股利分配的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序和信息披露
等情况进行监督，发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东
回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决
策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。
第一百六十二条 公司 实行 内部审计 一百五十三条 公 司实 行 内 部审 计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，配备专职审计人员，对公司业务活动、
和经济活动进行内部审计监督。 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百六十三条 公司 内部 审计制度 第一百五十四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 经董事会批准后实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百五十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百五十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
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新增 第一百五十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百五十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司 聘用 会计师事 第一百六十条 公 司聘 用 会 计师 事务
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
东大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 定。
第一百六十七条 公司 解聘 或者不再 第一百六十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司召开股东大会的会 第一百六十五条 公司召开股东会的
议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、 会议通知，以公告方式进行。公司召开董事
监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮 会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方
件方式（含电子邮件）、传真、公告方式或者 式（含电子邮件）、传真、公告方式或者本
本章程规定的其他方式。 章程规定的其他方式。
第一百七十三条 公司应当 在符合中 第一百六十八条 公司应当在符合中
国证监会规定条件的媒体以及上海证券交易 国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告
所网站（www.sse.com.cn)上刊登公司公告和 和其他需要披露的信息。
其他需要披露的信息。 公司指定上海证券交易所的官方网站
（www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。
新增 第一百七十条 公司 合 并 支付 的价 款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，由董事会决议实施。
第一百七十五条 公司合并时，应当由 第一百七十一条 公司合并时，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 表及财产清单。公司自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百七十二条 公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
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新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百七十三条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需 要减少注 册 第一百七十五条 公 司 减 少 注 册 资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份。
新增 第一百七十六条 公司使用公积金弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百七十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增 第一百七十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东注资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百七十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十一条 有下列情形之一的， 一百八十条 公司因下列原因解散：
公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者
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（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散
（二）股东大会决议解散
......
...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司 有本 章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形，可以通过修改 百八十条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因章 程第一百 第一百八十二条 公司因章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当在解散 项、第（五）项情形而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
人员由董事或者股东大会以普通决议的方式 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是股东会决议另
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 清算 组在 清算期间 第一百八十三条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
（二）清理公司财产、编制资产负债表 （二）清理公司财产、分别编制资产负
和财产清单； 债表和财产清单；
...... ......
第一百八十五条 清算 组应 当自成立 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
向清算组申报其债权。
......
......
第一百八十六条 清算 组清 理公司财 第一百八十五条 清算组清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
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定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
...... ......
第一百八十七条 清算 组在 清理公司 第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。 申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十八条 清算结束后，清算组 第一百八十七条 清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百八十九条 清算 组人 员应当忠 第一百八十八条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第一百九十条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
...... ......
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东 大 会决定的 章 第一百九十一条 股东会决定的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
依法办理变更登记。 更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大 第一百九十二条 董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。 见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超出 50%的股东；持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控 控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股
股而具有关联关系。 而具有关联关系。
第一百九十八条 本 章 程 所 称 “ 以 第一百九十七条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外” 上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多
不含本数。 于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第一百九十九条 本章程附件包括股
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 东会议事规则和董事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次章程修订涉及新增、删除
条款，章程后续条款及引用条款顺序相应后延。
上述事项需获得公司股东大会审议通过及市场监督管理部门核准，最终变更
内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理
修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
请各位股东审议。
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《独立董事工作制度》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
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议案五：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。
请各位股东审议。
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议案六：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《股东大会议事规则》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《关联交易管理制度》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。
请各位股东审议。
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议案八：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
请各位股东审议。
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议案九：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《募集资金管理制度》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。
请各位股东审议。
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议案十：关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
请各位股东审议。
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议案十一：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《信息披露管理制度》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度》。
请各位股东审议。
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议案十二：关于修订《子公司管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《子公司管理制度》，具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《子公司管理制度》。
请各位股东审议。
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议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
杭州市园林绿化股份有限公司拟根据《公司法》及中国证监会、上海证券交
易所相关法律、法规的规定修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。
请各位股东审议。
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