上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于 2025 年
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并分别于 2025 年 6 月 23 日、2025 年 8 月 21 日出具《上
海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所根据上交所《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组）
〔2025〕73 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，就需本所发表意见的相
关事项进行核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书构成对《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下合称“法
律意见书”）的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不
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再进行重复披露。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估
报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本
所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位
出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、《审核问询函》一、关于问询问题 1.关于交易目的和交易方案
根据重组报告书：（1）本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，
交易目的包括进一步加强上市公司对标的公司的控制和资源整合，以进一步发
挥协同效应；（2）本次交易中标的资产 100%股权作价为 21.14 亿元，较标的
公司最终评估结果 19.38 亿元溢价率为 9.08%，系考虑到本次交易对于上市公司
在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定；（3）本次交易中结合
不同交易对方对标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，
对标的公司股权采取差异化定价方案；（4）上市公司于 2020 年 1 月收购标的
公司时，曾与标的公司原股东钟伟、创精投资等签署股份转让协议，约定了股
东特殊权利、分拆上市等条款，其中包括关于标的公司五年内如未实现分拆上
市，则标的公司原股东有权要求上市公司收购剩余股权的内容。
请公司披露：（1）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具
体考虑，结合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变
化，分析本次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合；
（2）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实现的具
体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易价格相
较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购的案例
情况，并分析是否符合重组交易惯例；（3）结合交易对方的投资成本、投资时
点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异
化定价的合理性；（4）上市公司 2020 年收购标的公司时约定的股东特殊权利、
分拆上市等条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价
过程是否与前述条款相关；2020 年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披
露的重要或特殊安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）上市公司在已控股标的公司的情况下收购少数股权的具体考虑，结
合交易前后标的公司在公司治理、管理体系、业务安排等方面的变化，分析本
次交易后上市公司如何进一步加强对标的公司的控制和资源整合
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和
金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提
供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦“新质生产力”，落实高质
量发展理念。标的公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研
发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创
新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量
控制以及产品交付能力等具备较强优势。
收购完成后，上市公司持有标的公司 75%股份，钟伟及创精投资持有标的公司剩
余 25%股份。当时上市公司并未收购标的公司全部股权，主要系考虑到该次收购
为上市公司首次切入 MIM 赛道，通过“先收购控制权，再收购剩余少数股权”
的分步收购方式能够降低上市公司在收购资金安排、收购后整合过渡及经营管理
等方面的风险。
公司 MIM 销售收入分别同比增长 57.26%和 33.47%，标的公司 MIM 销售收入分
别同比增长 79.45%和 90.92%，且上市公司该部分业绩增长主要来源于标的公司
的贡献。这一历史业绩表现也验证了前次交易是上市公司发展战略上的重要里程
碑价值，也代表了上市公司与标的公司在前次交易后整合工作的阶段性成果。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，由于交易前上市公
司已经控制标的公司并整合运作多年，标的公司在公司治理及日常经营管理体系
方面与上市公司保持一致。业务安排方面本次持股比例进一步提升便于上市公司
后续持续高效投入资源，并进一步降低管理成本，整体上看交易前后标的公司在
公司治理、管理体系、业务安排方面未发生重大变化；上市公司的主营业务范围
不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成
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形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，进一步加强上市公司对标的
公司 MIM 业务发展的资源投入与赋能，增强上市公司核心竞争力，为上市公司
未来发展打开广阔的发展空间。
（二）结合本次交易后上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上将实
现的具体变化，说明评估结果是否已实际反映前述变化，进一步分析本次交易
价格相较于评估结果存在溢价的合理性、公允性；请梳理并购重组中溢价收购
的案例情况，并分析是否符合重组交易惯例
变化
（1）强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质
生产力方向转型升级
上市公司在 2020 年收购上海富驰实际控制权前，主要依托金属（或非金属）
粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入
主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020 年完成收购后，上市公司快速切入
MIM 领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将上市公司的业务领域拓
展到通讯互联终端、医疗器械等行业，不仅迅速切入通讯互联终端主流品牌供应
链，还通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供给，进一步加强与主要客
户的业务深入绑定。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，通过加强对标的公
司的控制，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，是上市公司根据自身发展战略
进行的业务布局的优化举措，有助于夯实并深化上市公司在 MIM 领域的投资布
局、培植技术优势，推进产业链“强链、拓链、补链”，助力上市公司向新质生
产力方向转型升级，加速实现“全球粉末冶金领导者”的愿景。
（2）有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系
公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合。本次交易完成后，上市公司将
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进一步加强对上海富驰业务整合，通过多维度的管理赋能与资源联动，更高效地
实施统一管理和战略部署，深化整合管控水平，进一步统筹双方在销售、采购、
生产等环节的人员配置与管理，优化人才、技术、资金等核心资源的整合与共享，
进一步发挥 MIM 产品与 P&S、SMC 业务的互补性和协同性，实现整体及双方
有序、高质量的发展，同时做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技
术自主可控的产业创新体系，提升上市公司整体的核心竞争力。
（3）增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值
根据天健出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要
财务指标如下：
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 292,974.05 292,973.82 0.00% 514,298.65 514,298.65 0.00%
营业成本 223,490.36 223,479.25 0.00% 391,077.37 391,077.37 0.00%
营业利润 34,367.77 34,393.05 0.07% 48,299.68 48,299.68 0.00%
利润总额 34,195.10 34,212.54 0.05% 47,874.55 47,874.55 0.00%
净利润 32,580.58 32,599.56 0.06% 46,853.87 46,853.87 0.00%
归属于母公司股东的净利
润
基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%
注：2025 年 1-6 月交易前数据未经审计，2025 年 1-6 月交易后（备考）数据经审阅。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本
每股收益和稀释每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强。从长期发
展来看，后续随着上市公司进一步强化对上海富驰的管控力度与资源整合效率，
深度挖掘并释放双方在业务领域的协同效应，上市公司的收入规模、盈利能力预
计将持续稳定增长，为公司未来长期发展夯实基础。
的协同
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截至本次交易的评估基准日 2024 年 12 月 31 日，本次交易尚未完成，且协
同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响难以量化，因此从谨慎性角度出发，
本次交易评估过程及评估结果未考虑标的公司与上市公司业务的协同效应，评估
结果未实际反映前述变化。
本次交易中标的资产 100%股权作价为 211,397.95 万元，较标的公司考虑长
期应付款调整后的评估结果 193,800.00 万元溢价率为 9.08%，该溢价系充分考虑
交易完成后上市公司在前述战略规划、业务发展、盈利能力上的提升，与交易对
方协商确定。
（1）本次交易后上市公司进一步提升对上海富驰的股权控制比例，有利于
双方在业务、技术等方面更深度地融合
当前 MIM 行业正迎来新的发展机遇，在此背景下，上市公司要巩固现有行
业地位、抢占新兴市场机遇，关键在于推动标的公司加速新技术突破与产能扩充。
但在本次交易前，上市公司虽已控股上海富驰，并在业务开展上发挥协同，
但考虑到上市公司持股比例仅为 64.25%，标的公司仍存在较高比例的少数股东，
上海富驰作为独立法人主体，仍需要满足多方面的独立运营要求，在资源调配及
管理效率等方面仍受到一定制约，在协同管理的广度和深度上存在一定的局限性。
具体而言，如针对部分技术新兴领域，上市公司和标的公司仍未在技术储备和研
发上做到完全协同，以及在部分行政职能上，双方仍未能做到完全精简和效率最
大化。
通过实施本次交易，上市公司持有标的公司 99%股份，标的公司基本成为上
市公司绝对控股的子公司，股权结构的优化能大幅提升上市公司对标的公司的管
控与资源投入效率，从而助力上市公司进一步降低管理成本、优化技术和研发投
入布局。
本次交易契合上市公司的长期发展战略规划，并将有力推动公司实现可持续
发展，提升上市公司质量与综合竞争力。
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（2）本次交易通过换股形式，将标的公司战略股东上翻，为上市公司层面
引入优质战略股东，进一步发挥协同效应
本次交易中，远致星火将以取得股份对价的方式，将其持有的标的公司 14%
股权转换为对上市公司的直接持股，标志着上市公司层面成功引入远致星火这一
优质战略股东。
在成为上市公司股东后，除了对现有的上海富驰 MIM 业务的赋能之外，远
致星火可进一步围绕上市公司的粉末压制成形（P&S）及软磁复合材料（SMC）
业务板块，挖掘新的赋能方向及协同机会。
远致星火作为上市公司股东能够提升上市公司的整体价值，通过建立“利益
共享、风险共担”的稳定机制，实现战略利益的深度绑定。这一合作模式将切实
助力上市公司提升综合实力、强化核心竞争力，并为其可持续发展注入更强动力。
（3）本次交易价格系基于评估结果，与交易各方充分协商，并考虑到《股
东协议》相关回购约定的潜在商业影响后的决策，有利于保护上市公司中小股东
的利益
锁定相对较低的收购成本，保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利
益
能力的提升，以及产能布局先发优势的逐步释放，标的公司已实现扭亏为盈，并
在 2025 年同比维持了较高的增速。未来，标的公司的收入规模、盈利能力预计
将持续稳定增长，经营不确定性基本消除，预计未来标的公司将成为上市公司业
绩增长的重要来源之一。
考虑到在《股东协议》中有约定，如上海富驰在远致星火完成增资后的 5
年内未完成合格上市，且上海富驰经营业绩优良的情况下，远致星火可寻找第三
方受让股份，受让无果的情况下，控股股东将按照市场公允价值购买远致星火所
持的上海富驰股份。
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上市公司在当前标的公司业绩释放的初期收购少数股权，有利于上市公司与
交易对方就交易作价进行谨慎、合理协商，以较低成本完成对标的公司的收购，
避免上市公司主要股东股权过度稀释，更有利于保障上市公司、上市公司股东特
别是中小投资者的利益。
在赋能、投资成本、额外的锁定期要求等综合确定
远致星火在本次交易中获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值溢
价约 23.54%，该溢价考虑的主要因素包括：
远致星火作为对标的公司具有重要战略价值的优质股东，在本次交易中取得
了股份对价上翻成为上市公司股东。该溢价充分考虑了远致星火成为上市公司股
东后，除了在现有的 MIM 业务赋能之外，进一步赋能上市公司粉末压制成形
（P&S）及软磁复合材料（SMC）业务板块；
远致星火于 2023 年 11 月以现金方式对上海富驰进行增资 2.82 亿元取得了
标的公司 15%股权，其中，本次交易中远致星火拟出售的 14%标的公司股权，
对应初始投资成本为 2.64 亿元；而本次交易中，该 14%股权的交易对价确定为
易的隐含年化收益率为 12.1%，该水平仍处于市场化基金收益率的合理区间内。
与其他交易对方相比，远致星火在股份锁定期满后仍需遵守自愿额外减持限
制，即自股份发行结束之日起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数
量不得超过本次交易中认购股份的 60%。该要求系上市公司为了深度绑定远致星
火，双方商业协商确定。考虑到其承担了更高的锁定要求，因此其交易对价也进
行了相应的体现。
（4）本次交易的溢价率情况符合市场案例水平
经检索，2019 年以来，市场上已实施的重组案例也存在交易作价高于评估
值的情况，部分案例统计如下：
单位：亿元
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标的资
标的资产
上市公司 标的资产 交易方式 产交易 溢价率
评估值
作价
集华投资 19.51%股
士兰微 发行股份购买
权及士兰集昕 10.84 11.22 3.58%
（600460.SH） 资产
新时达 智能科技 18.75%股
现金收购 6.10 6.87 12.67%
（002527.SZ） 权
电气实业 48.18%股
权、电机厂 39.42%
上海电气
股权、机电设计院 现金收购 92.22 100.04 8.48%
（601727.SH）
设备 42.20%股权
可立克
海光电子 10%股权 现金收购 0.17 0.20 13.30%
（002782.SZ）
至纯科技 发行股份购买
波汇科技 100%股权 6.13 6.80 10.93%
（603690.SH） 资产
美诺华 宣城美诺华 49%股
现金收购 1.3083 1.5162 15.89%
（603538.SH） 权
亿纬锂能 亿纬动力 1.0962%股
现金收购 5.14 5.79 12.58%
（300014.SZ） 权
溢价率平均值 11.06%
溢价率中位数 12.58%
发行股份及支
本次交易 付现金购买资 6.73 7.35 9.08%
产
由上表可见，本次交易中，交易价格相较于评估结果的溢价率处于可比交易
区间内，且均低于可比交易平均值及中位值，溢价率水平具备合理性。
综上，本次交易价格较标的资产评估值溢价 9.08%符合市场操作惯例，具备
合理性、公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三）结合交易对方的投资成本、投资时点、收益率、对标的公司业务的
贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差异化定价的合理性
各交易对方初始投资时点、入股标的公司投资成本、本次交易隐含年化收益
率、其对应标的公司整体估值以及本次交易对价形式情况如下：
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本次交易对 本次交易对
增资/受让 本次交易取 本次交易隐
交易 投资成本 价相较投资 价对应标的
上海富驰股 得对价 含年化收益
对方 （亿元） 成本的增值 公司估值
份时间1 （亿元） 率5
（亿元） （亿元）
远致
星火
不涉及现金
对价支付3
钟伟 2008年11月 0.0155 2.65 2.63 36.2%6 19.38
不涉及现金
对价支付4
创精
投资
宁波 不涉及现金
华莞 对价支付
宁波
富精
注 1：增资/受让时间以工商登记变更时间或者具体交割日期为准。
注 2：2021 年 3 月，上市公司以其持有东莞华晶粉末冶金有限公司（简称“东莞华晶”）75%
的股权认购上海富驰 872 万股、宁波华莞以持有的东莞华晶 18.00%股权认购上海富驰 209
万股、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶 3.2247%股
权认购上海富驰 37.5 万股并转让给宁波富精。根据相关协议约定，该次交易中上海富驰的
股份价格为 15.4774 元/股。上海富驰于 2022 年 9 月 30 日完成前述事项的工商变更手续。
注 3：考虑到上海富驰设立初期业务规模较小，且为了激励上海富驰核心人员，2004 年 2
月，于立刚将其实际持有上海富驰 35%的股权（对应 70 万元注册资本）无偿转让给钟伟。
注 4：2015 年 12 月，于立刚将由钟伟代其持有的公司 9.4341%股权转让给钟伟，作为对价，
钟伟将其在创精投资层面的 38.3645%的股权转让给于立刚，因此前述交易不涉及现金对价
的支付。
注 5：本次交易隐含收益率假设本次交易可在 2025 年 12 月 31 日完成交割进行测算，远致
星火隐含年化收益率系基于本次交易出售的标的公司 14%股权进行测算。
注 6：钟伟在 2015 年 12 月取得的上海富驰股份系以其所持创精投资的出资作为对价，收益
率计算假设该笔投资的投资成本为其在创精投资取得相应出资份额的成本。
注 7：创精投资在 2014 年 12 月取得标的公司股权后，在本次交易前，分别在 2016 年 3 月、
早时间回收，创精投资针对标的公司投资的整体隐含年化收益率较高。
注 8：宁波华莞以其持有的东莞华晶股权与上海富驰换股而取得上海富驰股份。其入股时间
及入股对价为其取得东莞华晶股权的时间及对价，收益率计算假设的投资成本系基于其取得
东莞华晶的股权的成本进行测算。
注 9：本次交易对价相较投资成本的增值系用交易对方本次交易取得对价减去其直接投资成
本所得（不考虑非现金对价支付的相关成本）。
其中，远致星火属于市场化投资基金，其隐含年化收益率水平约为 12.1%。
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钟伟系标的公司早期核心创始人股东，首次取得股份时点为 2004 年，入股时间
较早，取得股份成本相对较低，其隐含年化收益率水平约为 36.2%，回报率较远
致星火、宁波富精、宁波华莞等后期投资人相对更高。创精投资系标的公司核心
员工持股平台，本次交易其直接增值回报金额为 0.51 亿元，相对其他交易对方
处于较低水平，但由于其投资金额较小，且在入股上海富驰过程中出于激励核心
员工之目的，系按照 1 元/注册资本的价格取得股份，因此回报率亦处于较高水
平。考虑到其取得标的公司股份并非以投资回报为目的，主要系绑定核心员工，
激发员工动力，因此相关估值所隐含回报率具备合理性。宁波华莞、宁波富精属
于上市公司及标的公司相关员工的持股平台，但考虑到持股年限较短，入股时间
较晚，因此其直接增值回报金额分别为 0.44 亿元和 0.08 亿元，回报率分别为 12.4%
及 9.7%。上述交易对方的投资回报率均存在合理性。
各交易对方对标的公司业务的锁定期、对价形式、对业务贡献情况及本次交
易对价对应标的公司估值如下表所示：
本次交易对价对
序号 交易对方 锁定期 对价形式 对业务贡献情况 应标的公司估值
（亿元）
行结束之日起 36 个月 与上市公司在多维度
内，远致星火减持本次 100%股份对 上发展战略协同，为
交易中认购股份数量 价 上市公司进行客户资
不得超过本次交易中 源的赋能
认购股份的 60%
金对价 经营管理者
标的公司员工持股平
台
金对价
东莞华晶员工持股平
台
金对价
价及 25%现 台
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本次交易对价对
序号 交易对方 锁定期 对价形式 对业务贡献情况 应标的公司估值
（亿元）
金对价
除上表所示信息外，2025 年 4 月 24 日，《关于上海富驰高科技有限公司之
股东协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议
的补充协议》，其中就远致星火在本次交易中取得的上市公司股份补充约定了“投
资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之日
（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市
之日）起 36 个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发
行中认购股份的 80%，则原协议中的“3.1 股东大会职权、3.2 表决机制、3.3 股
东大会会议程序、4.3 董事会会议程序、6.1 优先认购权、6.2 反稀释权、6.3 关键
股东和创始人的股份转让协议、6.4 优先购买权、6.5 随售权、6.6 股份变动知情
权、6.7 优先收购权、6.8 投资人的股份转让、6.10 清算及视同清算事件、6.11 更
优惠的条件、8.1 任职承诺和不竞争”等条款全部自动失效，并同步修改目标公
司章程的相应条款。”
本次交易对方远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精与标的公司
之间不存在关于交易价格的其他安排。
考虑到不同交易对方的投资时点、投资成本、投资背景和目的等存在一定差
异，因此在本次交易筹划过程中交易各方基于上海富驰评估值对交易价格进行协
商，结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差
异化估值方案，将战略股东、早期创始团队股东、管理层股东等不同交易对方形
成差异化估值定价，以能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而
提升交易效率，具备合理性。
具体而言，不同交易对方的估值定价较经调整后评估值的折溢价率水平及相
关原因如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）远致星火
远致星火在本次交易中获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值溢
价约 23.54%，该溢价考虑的主要因素包括：
步挖掘对上市公司及标的公司的资源赋能空间，与上市公司在多维度上发展战略
协同，为上市公司进行客户资源的赋能；
方式。该选择可进一步强化其与上市公司的深度战略绑定，体现出远致星火对上
市公司及标的公司长期发展的信心；
制，即自股份发行结束之日起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数
量不得超过本次交易中认购股份的 60%；
司非创始股东相比，远致星火本次交易对应的隐含年化收益率仍处于相对较低水
平。
（2）钟伟及创精投资
钟伟系标的公司早期创始人股东，创精投资系标的公司早期员工持股平台，
本次交易中所获取对价对应标的公司 100%股权与评估值相同。此外，钟伟、创
精投资在本次交易的隐含回报率虽较其他股东处于较高水平，但亦符合其标的公
司创始股东和早期员工持股平台的背景，具备合理性。
（3）宁波华莞及宁波富精
宁波华莞及宁波富精系上市公司及其下属子公司的管理层员工持股平台，在
本次交易中所获取对价对应标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 5.00%，
系与上市公司友好协商确定，其作价低于评估值，不会损害上市公司中小股东利
益。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本次交易采用差异化定价具有公允性、合理性，不存在利益输送的情
形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（四）上市公司 2020 年收购标的公司时约定的股东特殊权利、分拆上市等
条款的具体内容，相关条款是否均已清理，本次交易的发起和定价过程是否与
前述条款相关；2020 年以来及本次交易协议中有无其他应披露未披露的重要或
特殊安排
款的具体内容
《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》
（“《股份转让协议》”），
约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资（《股份转让协议》项下合称为“乙方”）
将其合计持有的上海富驰（《股份转让协议》项下称为“目标公司”）47,362,590
股股份以 103,900 万元的价格转让给东睦股份（《股份转让协议》项下称为“甲
方”），并约定了后续安排、期间损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及
限制、股份转让的排他性、优先购买权、优先认购权、协议的终止、分拆上市及
利润分配等事宜，相关条款具体如下：
具体
主要内容
条款
钟伟、创精投资应将所获得的交易对价中的 5,000 万元的款项用于购买甲方股票，
并在钟伟、创精投资获得最后一笔交易对价之日起 12 个月内完成前述股票的购买，
钟伟、创精投资在此期间内购买前述股票的时间、数量等由其自行决定。钟伟、创
精投资同意，本次股票自购买完成之日（即 5,000 万元已全部购买甲方股票之日）
起锁定期为 48 个月，钟伟、创精投资自本次股票购买完成之日起届满 12 个月后，
第 4 每满 12 个月可解除本次所购买甲方股份总数 25%股票的锁定。
条 后 4.2 钟伟、创精投资同意，钟伟、创精投资收取标的股份最后一期交易对价时将交
续 安 易对价中的 2,000 万元存放甲方与钟伟共同设立的监管账户（监管账户开户名为钟
排 伟），在钟伟、创精投资购买完毕 3,000 万元甲方股票后，方可使用监管账户中的
资金继续购买甲方股票。甲方同意在钟伟、创精投资发出书面股票购买计划后 2 日
内配合释放监管账户内相应资金用于购买甲方股票。上述监管资金仅用于购买甲方
股票，如钟伟、创精投资违反上述资金用途，将该等监管资金用于其他目的，则甲
方有权无条件收回该等已释放监管资金。除非甲方书面同意，如钟伟、创精投资在
获得最后一笔交易对价之日起 12 个月内未完成前述股票的购买，则监管账户中的
剩余或全部资金将无偿归甲方所有。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
具体
主要内容
条款
买金额、购买股票数量等由钟伟与创精投资自行协商确定。
由本次交易完成后的股东按其所持目标公司的股份比例享有。如该期间为亏损，则
第 5 目标公司亏损由乙方按照转让的股份比例以现金补偿给甲方（但因行业波动造成的
条 期 季节性亏损除外），目标公司的亏损金额以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机
间 损 构对目标公司自审计基准日与标的股份全部交割完成日之间产生损益的审计金额
益 归 为准。
属 5.2 乙方承诺，在标的股份全部交割完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、
派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司账面所有者权益减少或目标公司整体
价值贬损的议案。
关税务主管机关支付的税费。
主管机关支付的税费，由乙方自行按时、足额缴纳；钟伟、于立刚应在缴纳完成后
将完税凭证复印件交甲方留存。
第 6
条 税
遭受损失的，甲方或目标公司有权向乙方追偿。
费 承
担
税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致目标公司产生的任何未在甲方
委托之中介机构出具的工作报告或其他法律文件中披露的纳税义务（含可能产生的
滞纳金、罚款等切相关损失），应由乙方连带承担相应责任。
及开支、各项税费由甲乙双方自行承担，除双方另有约定外，不得向对方追偿。
本协议的约定，修改公司章程及目标公司的相关管理制度。
注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；（3）
修改公司章程；（4）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；（5）公司年
度综合授信额度；（6）对外担保；（7）对外提供贷款；（8）设立参、控股子公
第 7 司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的
条 公 投资；（9）公司新的股权融资计划；（10）利润分配方案；（11）年度经常性关
司 治 联交易以及单项交易金额超过 300 万元的偶发性重大关联交易事项；（12）其它可
理 能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。
事会，董事会由 5 人组成，其中：甲方推荐的董事人为 3 名、乙方推荐的董事为 2
名。除非存在法定不符合董事、高级管理人员任职资格的情形，甲方和乙方于召开
股东大会、董事会表决过程中，应就对方推荐的董事及高级管理人员人选投赞成票。
会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
具体
主要内容
条款
划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加和减少注册资本以及发行公司
债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决
定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财
务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）商标、专利、专
有技术等知识产权、专业技术的购买、出售、租赁及其它处置；（12）公司章程规
定的其他职权。
准的事项，由总经理负责决策并呈报董事长。
公司任职；同时，乙方保证目标公司主要管理人员和核心业务人员均不得发生重大
变化，具体人员情况详见附件，乙方保证督促全体核心人员签订关于任期期限相关
的法律承诺文件，并保证在本次交易完成后三年内维持目标公司管理人员及核心业
务人员的稳定性。
业务人员不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、经理、职员、
第 8
代理人、顾问等身份）参与设立新的生产目标公司同类产品或与目标公司业务相关
条 人
联其他经营实体，目标公司主要管理人员和核心业务人员不得在其他企业兼职，无
员 安
论该企业从事何种业务。
排 及
乙方应保证目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订竞业禁止相关
限制
法律文件，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间
内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务
经营活动，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
营管理人员稳定，并由目标公司原经营管理团队继续负责目标公司的经营管理。甲
方可根据维护控制权的需求，可通过在目标公司实施专项管理改善计划、委派专项
小组等方式帮助完善目标公司经营相关问题。
的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与
任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质
第 9
的接触。
条 股
份 转
或以其他方式转让给其他第三方。
让 的
排 他
乙方作为目标公司股东期间，除非甲方书面同意，乙方所持剩余股份不得转让给任
性
何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利）；
亦不得协商或/和签订与甲方实际控制目标公司的目的相冲突或包含禁止或限制实
际控制目标公司目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
具体
主要内容
条款
甲方作为目标公司股东期间，除非钟伟书面同意，甲方所持目标公司股份不得转让
给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权
利），但为本次交易所做并购贷款目的进行的质押担保除外。如甲方公司内部的股
权结构调整需要将甲方其他关联方变更为目标公司的持股主体，则无需取得钟伟同
意，且钟伟、创精投资需无条件配合办理相关手续（如有）；如目标公司的经营情
况对甲方产生重大不利影响时，甲方可自行处置所持目标公司的股份，钟伟按照本
协议第 10 条约定享有优先购买权。
第 10
公司股份的，该方同意另一方在同等条件下具有优先购买权。如经本协议一方书面
条 优
通知后 30 日，另一方未明确表示行使优先购买权的，视为放弃。
先 购
买、认
证券，在同等条件下，甲方、乙方有权按照其在目标公司届时的持股比例优先认购
购权
新增注册资本或新发行的权益性证券。
现僵局等情形，双方有权随时撤销并终止本次交易，乙方应将已经收取的款项返还
给甲方，甲方应将获得的标的股份返还给乙方。如发生前述事项导致本次交易终止
的情形，乙方应在甲方或乙方书面通知后四个月内将已经收取的款项全部退还甲
方，同时还应向甲方支付前述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕退款义务之日
期间的利息，利息按照银行同期贷款利率计算。乙方履行前述支付义务的，甲方将
已交割至甲方名下的标的股份返还至乙方名下，甲方按照乙方各自退款金额同比例
将相关股份退还给乙方各方。
第 11 有权随时撤销并终止本次交易，乙方应将已经收取的款项返还给甲方，甲方应将获
条 协 得的标的股份返还给乙方。如发生前述事项导致本次交易终止的情形，乙方应在甲
议 的 方或乙方书面通知后四个月内将已经收取的款项全部退还甲方，同时还应向甲方支
终止 付前述款项自撤销之日起至乙方全部履行完毕退款义务之日期间的利息，利率按照
银行同期贷款利率上浮 20%计算。乙方履行前述支付义务的，甲方将已交割至甲方
名下的标的股份返还至乙方名下，甲方按照乙方各自退款金额同比例将相关股份退
还给乙方各方。
临回购股份款支付违约、不能实现交易目的的，乙方有权随时撤销并终止本次交易，
乙方应将已经收取的款项返还给甲方，甲方应将获得的标的股份返还给乙方；如乙
方不行使撤销权，则因甲方该等逾期召开股东大会或逾期支付导致的乙方就待交割
股份产生逾期利息、违约赔偿责任等，该等增加的利息、违约责任、赔偿责任等均
由甲方承担。
第 12 12.1 甲方承诺，本次交易完成后，甲方为目标公司独立上市提供支持，并保持目标
条 分 公司资产独立、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。
拆 上 12.2 双方同意，将本次交易完成后的 5 年内实现目标公司的独立上市（分拆上市）
市 及 作为目标公司的主要经营目标之一。
利 润 12.3 本次交易完成后，双方共同促使目标公司规范运作，减少关联交易（甲方为目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
具体
主要内容
条款
分配 标公司融资担保除外），促使目标公司达到、符合分拆上市的各项条件。
变化、外部条件制约等任何原因导致目标公司在完成本次交易后 5 年内未实现独立
上市的，甲方承诺提供乙方所持目标公司剩余股份退出的选择方案。双方同意，本
次交易完成后满 5 年，如果目标公司未能独立上市，乙方有权向甲方提出继续收购
乙方所持剩余全部或部分目标公司股份（以下简称“后续收购”），甲方应在收到乙
方提议后 24 个月内采用现金或发行股份购买资产等方式收购乙方所持的剩余目标
公司的相关股份，交易价格原则上应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从
业资格的评估事务所出具的目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股
份比例确定剩余股份的收购价格。
目标公司任职的，甲方同意在收到乙方提议后 24 个月内收购其所直接及间接持有
的目标公司剩余股份，乙方所持有的剩余股份的收购价格按照本协议第 12.4 条约定
的后续收购定价原则确定。无论以上情形何时发生，乙方均应在本协议生效之日起
三年后提出后续收购请求。
转让协议》各签署方共同签署了《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协
议之补充协议》，确认对《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议
及纠纷，并同意终止《股份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议
自各方签署之日生效，如因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导
致终止各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，
《股份转让协议》正在履行的条款效力自动恢复。
驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认取消上述《关于
上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动恢复条款，
《股份转让协议》的相关条款彻底终止，上市公司 2020 年收购标的公司时约定
的股东特殊权利、分拆上市等条款均彻底清理。
（1）本次交易的发起
在 2020 年首次收购初期，上市公司在标的公司发展业务方面需与标的公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
创始团队磨合，基于客观情况先通过股权收购控制标的公司。经过磨合，在标的
公司经营管理时机成熟后，公司基于商业、行业情况以及结合公司总体战略发展，
进一步加强控制标的公司，控制的方式为增加标的公司股权比例。上市公司考虑
未来的战略发展布局及上市公司和中小投资者的利益，主动向本次交易的交易对
方提出了收购意向，经各方平等协商并达成了初步共识。东睦股份本次发行股份
及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，主要基于以下原因：
成对新技术、新工艺的战略布局。结合自身发展战略，上市公司拟进一步夯实并
深入其在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，
积极向新质生产力方向转型升级。
了上市公司在行业内的综合实力。上市公司拟进一步加强对上海富驰的控制和资
源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提
升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。
年度，上海富驰实现扭亏为盈，未来上海富驰的收入规模、盈利能力预计将持续
稳定增长。上市公司拟进一步增加其持有上海富驰的股权比例，进一步提升归属
于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。
（2）本次交易的价格
《股份转让协议》12.4 条约定未明确约定后续交易的具体价格，约定交易价
格原则上应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估事务所出
具的目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股份比例确定剩余股份
的收购价格。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根
据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至 2024 年 12 月 31 日，上海
富驰股东全部权益评估值为 164,800.00 万元，因评估基准日后长期应付款调整事
项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至 193,800.00 万元。经交易各方
参 考 评 估 值 协 商 确 定 ， 标 的 资 产 上 海 富 驰 34.75% 股 权 的 整 体 交 易 价 格 为
综上，上市公司考虑未来的战略发展布局及上市公司和中小投资者的利益，
主动向本次交易的交易对方提出了收购意向，经各方平等协商并达成了共识。上
市公司本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，主要基于优化战略
布局、资源整合、提升整体盈利能力和引入战略股东等原因，同时就与钟伟与创
精投资的交易，兼顾了其所持标的公司剩余股份的退出安排；《股份转让协议》
未明确约定后续交易的具体价格，仅约定交易价格按照标的公司整体评估价值确
定，本次交易定价系根据上市公司聘请的评估机构就标的公司出具的评估结果与
交易对方协商确定，本次交易定价过程与《股份转让协议》的原则一致，具有合
理性。
上市公司收购上海富驰的交易，包括 2020 年上市公司收购上海富驰实际控
制权的交易以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权的交易。上
述交易中，除上述已披露的 2020 年收购上海富驰涉及的相关协议及条款以及就
本次交易披露的相关协议及条款外，2020 年以来及本次交易协议中，不存在其
他应披露未披露的重要或特殊安排。
二、《审核问询函》一、关于问询问题 2.关于交易对方
根据重组报告书，（1）本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精是上市公司
的管理层持股平台，其执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，上
市公司股东宁波金广和宁波新金广为一致行动人；此外盈生股份为上市公司新
设的员工持股平台，属于前述股东的关联方；（2）2022 年 9 月，宁波华莞与上
市公司、华崇创业等共同以东莞华晶股权增资入股标的公司，东莞华晶全部股
权的价值约定为 1.8 亿元，低于其评估值；宁波富精于同一时期受让华崇创业持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有的标的公司股权；（3）本次交易对方之一远致星火 2023 年 11 年增资入股标
的公司，并约定了回购权等特殊权利，2025 年 8 月双方约定终止远致星火拟出
售的上海富驰 14%股权对应的特殊权利，本次交易后远致星火保留的 1%股权
仍享有除回购权外的部分特殊权利，涉及董事、监事的委派和股东会、董事会
决议程序等；（4）本次交易的其他交易对方包括标的公司原股东钟伟、创精投
资；钟伟曾担任标的公司董事但于近期辞任，其持有的标的公司股权于《公司
法》规定的限售期届满后方可交割；钟伟对外投资了上海必捷增材数字科技有
限公司、上海钛冠新材料科技有限公司等企业。
请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精与宁波
新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控制权结
构的影响。
请公司披露：（1）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管
理层及员工，穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、
宁波富精的设立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份
锁定承诺是否合法合规；（2）2022 年上市公司以其持有的东莞华晶股权增资标
的公司的具体考虑，增资价格低于东莞华晶股权评估值的原因；宁波华莞与宁
波富精入股标的公司的具体背景，入股时是否约定了明确的退出安排；结合本
次交易涉及的关联方信息披露和决策程序、宁波华莞和宁波富精的入股成本和
收益率情况，分析本次交易是否存在不当利益输送；（3）本次交易后，远致星
火仍保留 1%标的公司股权的原因及未来有无转让安排；结合特殊权利的具体内
容及必要性，分析对上市公司整合管控标的公司的影响，各方如何进一步强化
协同，未来是否可能出现利益分歧、导致治理僵局，是否已采取有效措施保障
上市公司利益；除前述约定外，标的公司是否存在其他仍有效的对赌协议或股
东特殊权利安排；（4）创精投资的上层合伙人是否均为标的公司管理团队或员
工，其持股情况的信息披露是否准确，钟伟、创精投资上层合伙人有无股权代
持情形；钟伟曾作为标的公司董事的股份限售情况是否已解除，其辞任董事对
标的公司的影响，未来的进一步任职安排；钟伟投资、任职的其他企业是否经
营与标的公司同类的业务，如是，请分析对标的公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
回复：
（一）请公司在重组报告书中补充披露：本次交易后宁波华莞、宁波富精
与宁波新金广、宁波金广和盈生股份是否为一致行动关系，分析对上市公司控
制权结构的影响
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的
影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露：“本次交
易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动
人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.96%，与第一大股东睦金属的持股比
例 10.02%，相差 2.94%，比例相差不大，因此，上市公司本次交易完成后依然
无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。”
（二）宁波华莞、宁波富精的上层出资人是否均为上市公司管理层及员工，
穿透后是否存在外部人员入股，有无股权代持；结合宁波华莞、宁波富精的设
立背景和目的，分析其是否专为本次交易设立的主体，相关股份锁定承诺是否
合法合规
透后是否存在外部人员入股，有无股权代持
（1）截至本补充法律意见书出具之日，宁波华莞穿透后的最终出资人及相
关情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
宁波保税区华翰企业管理合
伙企业（有限合伙）
宁波保税区华育企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为外部人员
宁波华莞、宁波富精的上层出资人中朱一波、何由之、肖瑜良、蔡文久、刘
春艳为外部人员，其中朱一波为上市公司董事长及总经理朱志荣之子女，何由之
为副总经理何灵敏之子女、肖瑜良为副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子
女，蔡文久、刘春艳为外部投资人员，蔡文久系东莞华晶历史股东广东劲胜的前
员工，刘春艳系东莞华晶员工之配偶。其他外部人员系因内部人员离职或退休产
生。除上述情况外，宁波华莞、宁波富精的上层出资人中不存在其他外部人员入
股的情况。根据相关人员出具的资料、相关交易对方的工商档案、历史股权变动
的相关文件等资料，宁波华莞、宁波富精的上层出资人不存在股权代持的情况。
宁波华莞的设立背景和目的系作为东莞华晶的员工持股平台，设立于 2018
年 3 月，并于 2021 年 3 月签订相关协议，以其持有的东莞华晶股份换股取得上
海富驰的股份。其成立时间以及取得上海富驰时间均较早，届时本次重组尚未在
筹划中，不属于专门为本次交易设立的主体。
宁波富精设立于 2021 年 6 月，其设立背景和目的系配合 2021 年东莞华晶与
上海富驰换股交易中宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）的退
出诉求而设立，具体情况如下：在 2021 年 3 月东莞华晶全体股东签署相关协议，
拟以其各自所持有东莞华晶股份换股取得上海富驰股份交易过程中，东莞华晶的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
原股东宁波华崇存在直接退出诉求，因此为了配合上述换股交易推进，宁波华崇
先将其所持有的东莞华晶 3.2247%股权变更至上海富驰名下，同步以换股交易中
上海富驰的估值作为价格将其应取得的上海富驰 0.5015%股份直接协议转让给
宁波富精，由宁波富精登记成为上海富驰的相应股东。宁波富精设立时间以及取
得上海富驰股份的时间亦较早，届时本次重组尚未在筹划中，非专为本次交易设
立的主体。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如特定对象取得本次发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，股份
锁定期为 36 个月；如持续拥有权益的时间达到 12 个月的，股份锁定期为 12 个
月。
宁波华莞、宁波富精非专为本次交易设立的主体，且其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间已满 12 个月，截至本补充法律意见书出具之日，宁波华莞、
宁波富精除持有标的公司权益外，无其他对外投资，因此，基于审慎性考虑，宁
波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透
至最终出资人的全部直接及间接权益持有人持有的份额进行穿透锁定，相关企业
及自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：
“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本
次发行结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在
上海证券交易所上市之日，下同）起十二个月内不得转让。本企业/本人直接/间
接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起十二个月内亦不
得转让或以其他方式进行处置。
二、在上述出资份额锁定期限内，本企业/本人通过本次交易间接取得的股
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
述出资份额锁定安排。
三、出资份额锁定期届满后，本企业/本人转让和交易直接/间接持有宁波富
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则
办理。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让直
接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。
五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见
或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监
管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。”
综上，宁波华莞、宁波富精的相关锁定安排合法合规。
（三）2022 年上市公司以其持有的东莞华晶股权增资标的公司的具体考虑，
增资价格低于东莞华晶股权评估值的原因；宁波华莞与宁波富精入股标的公司
的具体背景，入股时是否约定了明确的退出安排；结合本次交易涉及的关联方
信息披露和决策程序、宁波华莞和宁波富精的入股成本和收益率情况，分析本
次交易是否存在不当利益输送
资价格低于东莞华晶股权评估值的原因
莞华晶亦开展粉末冶金业务，与上海富驰业务存在高度协同，为了进一步实现上
市公司 MIM 产业资源整合和优化，优化管理架构，降低运行成本，上市公司将
东莞华晶通过增资交易整合并入上海富驰合并体系内，从而发挥 MIM 产业资源
的协同效应，有利于上市公司长远健康发展，提高上市公司综合竞争力。
增资价格低于东莞华晶股权评估值的原因系参考了上市公司收购东莞华晶
股权时候的价格，并结合增资标的公司前后保持上市公司持有标的公司股权比例
不变的情况下，由东莞华晶与标的公司除上市公司以外的其他股东协商确定的。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的退出安排
（1）宁波华莞
宁波华莞系东莞华晶原始股东。2021 年 3 月宁波华莞等相关方签署相关协
议，宁波华莞拟以其所持有 18.00%东莞华晶股份增资取得上海富驰 2.7994%股
份。宁波华莞入股时未约定明确的退出安排。
（2）宁波富精
晶股份换股取得上海富驰股份交易过程中，东莞华晶的原股东宁波华崇存在直接
退出诉求，因此为了配合上述换股交易推进，宁波华崇先将其所持有的东莞华晶
将其应取得的上海富驰 0.5015%股份直接协议转让给宁波富精，由宁波富精登记
成为上海富驰的相应股东。宁波富精入股时未约定明确的退出安排。
的入股成和收益率情况，分析本次交易是否存在不当利益输送
因本次交易对方宁波华莞、宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司关联方
新金广，故本次交易中上市公司收购宁波华莞、宁波富精持有的标的公司股份构
成关联交易。
上市公司已在本次交易的《重组报告书（草案）》中充分披露本次交易构成
关联交易的情况，并且根据《上市规则》《东睦新材料集团股份有限公司章程》
的规定在审议本次交易相关议案时进行回避表决，其中关联董事朱志荣、芦德宝、
曹阳在上市公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决，宁波华莞、宁波富精
的执行事务合伙人新金广、新金广的一致行动人金广投资、宁波盈生企业管理股
份有限公司在上市公司股东会审议本次交易相关议案时回避表决。本次交易涉及
的关联交易事项已履行信息披露程序及回避表决程序，程序合法，不存在不当利
益输送。
宁波华莞和宁波富精的入股成本和收益率情况详见本补充法律意见书“一、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关于问询问题 1.关于交易目的和交易方案/（三）结合交易对方的投资成本、投
资时点、收益率、对标的公司业务的贡献情况、锁定期和其他安排，分析本次差
异化定价的合理性”，宁波华莞和宁波富精作为上市公司及标的公司相关员工的
持股平台，本次交易定价及收益率具有合理性，不存在不当利益输送。
（四）本次交易后，远致星火仍保留 1%标的公司股权的原因及未来有无转
让安排；结合特殊权利的具体内容及必要性，分析对上市公司整合管控标的公
司的影响，各方如何进一步强化协同，未来是否可能出现利益分歧、导致治理
僵局，是否已采取有效措施保障上市公司利益；除前述约定外，标的公司是否
存在其他仍有效的对赌协议或股东特殊权利安排；
安排
本次交易完成后，远致星火仍保留 1%标的公司股权并在部分股东大会决策
事项中继续享有一票否决权，主要系为了保护其作为战略投资人的权益，不涉及
到主动干涉标的公司经营发展的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，双方暂无未来转让安排。
的影响，各方如何进一步强化协同，未来是否可能出现利益分歧、导致治理僵
局，是否已采取有效措施保障上市公司利益；除前述约定外，标的公司是否存
在其他仍有效的对赌协议或股东特殊权利安排
（1）远致星火特殊股东权利的背景
远致星火作为上海富驰的股东所拥有的特殊股东权利，系其作为战略投资人
在对上海富驰进行战略投资时，于 2023 年 9 月 28 日与上海富驰、东睦股份等相
关方签署的《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》中进行约定，并非本次
重组过程中新增了相关约定。
自远致星火入股上海富驰以来，上市公司持续作为上海富驰的控股股东对上
海富驰的经营管理进行管控，过程中并未出现远致星火与上市公司存在分歧而导
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
致上市公司无法实施管控的情况，远致星火所委派的董事未在上海富驰董事会决
策事项中进行反对，远致星火亦未在上海富驰股东大会上行使一票否决权，上市
公司始终能够有效地控制上海富驰及其业务战略规划。
（2）远致星火特殊权利的具体内容及其必要性及其对上市公司整合管控的
影响
百川投资、宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、
于立刚共同签署《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》，约定了远致星火
作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认
购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特
殊股东权利，具体主要内容已在《补充法律意见书二》中披露，详见《补充法律
意见书二》“三、本次交易的标的资产情况之（一）上海富驰的历史沿革”。
在公司治理及股东协议层面，远致星火特殊权利及对上市公司整合管控标的
公司的分析如下：
目前上海富驰最新一届董事有 5 席，其中上市公司提名 3 席，于立刚担任一
席，剩余 1 席为远致星火提名。远致星火提名董事在董事会决策层面不存在一票
否决安排。根据《股东协议》，董事会应必需包括远致星火提名董事出席方为有
效。但协议中亦有约定，在公司按照相关约定做出通知，远致星火提名董事未参
会导致无法按时举行的情况下，董事会可延期召开，延期召开的董事会只需符合
过半数董事参会，则可有效做出决议。因此在董事会层面上，远致星火不存在能
够控制董事会决议的安排。
根据《股东协议》，上海富驰股东大会需过半数表决权股东（应包括远致星
火）出席方构成法定人数。远致星火在股东会决策层面，在部分股东决策事项上
享有一票否决权，一票否决事项主要为涉及公司主体变动或者股本变动、对外投
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
资、担保借款等影响投资人权益的重大事项。
因此，远致星火的一票否决安排均处于保护其作为投资人的基本利益不会发
生重大负面变化而设置，不存在可以对上海富驰的业务发展、公司经营进行主动
干涉、影响战略决策的情况。
上海富驰的管理团队根据公司章程的规定进行任命，不存在远致星火可以指
定、委派或者具备决定权的情况。
除了上述公司治理相关安排外，远致星火在《股东协议》中另外约定有部分
特殊权利，包括优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、股份变动知情权、
优先收购权、清算及清算事件等，该部分特殊权利均为惯常投资机构在进行股权
投资时设置以用来维护自身财务利益的相关条款，主要内容系上海富驰股权结构
发生变化时其享有对应购买、出售等相关的权利，不涉及到上海富驰具体业务经
营层面的内容。
因此在股东权利层面的协议约定，不存在导致远致星火可以直接限制上海富
驰进行业务发展和客户拓展的情况。
远致星火在标的公司股东大会及董事会的表决权系为了极端情况下（损害远
致星火权益）保障其股东权益，并非为了控制标的公司的生产经营，对上市公司
整合管控标的公司不存在重大不利影响，自远致星火成为标的公司股东至今，远
致星火未通过在股东大会及/或董事会上行使表决权的方式对标的公司的生产经
营事项产生不利影响，标的公司股东之间亦未就远致星火特殊股东权利产生过分
歧及纠纷。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股份比例将进一步增加，有利于
上市公司对标的公司进一步管理和控制
（3）标的公司治理结构稳定，不存在出现治理僵局的情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海富驰目前控制权结构稳定，不存在因未决诉讼、仲裁或抵押、担保或股
权质押、股票冻结等权利限制情形而影响其控制权稳定性，可能导致治理僵局的
因素。此外，上海富驰已建立并完善了股东大会、董事会、监事会和管理层的公
司治理结构，且制定并实施了公司章程、三会议事规则等内部治理制度，可以有
效降低上海富驰出现治理僵局的风险。
上市公司目前在上海富驰的 5 席董事中占有 3 席，已经实现了过半数，因此
在董事会决策中具备控制力。根据《股东协议》条款的约定，董事会召开需要远
致星火提名董事的出席，但协议中亦有进一步约定，在上海富驰依据章程要求合
规发出董事会通知，而远致星火提名董事不予配合参加董事会的极端情况下，上
海富驰亦可以延期召开董事会，并做出有效的决议。因此上市公司对于上海富驰
的董事会仍具备较强的控制力，不存在受到特殊股东权利影响而无法有效控制的
情况。
上市公司对于上海富驰的正常决策控制
此外，上市公司目前持有上海富驰 64.25%股权，可基本控制上海富驰股东
大会的决策。而就远致星火具备一票否决权的事项，主要针对其作为投资人的基
本利益不会发生重大负面变化的内容，不存在可以对上海富驰的业务发展、公司
经营进行主动干涉、影响战略决策的情况。
股东大会表决
目前上海富驰核心业务开展、客户开拓、订单签订等业务行为都由公司经营
层相关业务人员及高管决策，日常主要业务决策不涉及上升到富驰的董事会、股
东大会层面决策。目前上海富驰的核心管理团队并不存在远致星火委派人员的情
况。因此，上海富驰的核心业务发展由上市公司管理控制，不存在受到远致星火
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
影响的情况。
（5）远致星火未来将作为上市公司的股东，进一步深化与上市公司、上海
富驰的协同
本次交易完成后，远致星火将持有上市公司 3.49%的股份，将持有上海富驰
本次交易完成后，将进一步通过上市公司战略股东的身份，深化与上市公司、上
海富驰的共同利益绑定，不存在干涉上海富驰业务发展、损害上市公司、上海富
驰利益的基础。
未来上市公司亦将和远致星火进一步探讨和深化协同，提升上市公司、上海
富驰共同的业绩规模，在远致星火实现其投资利益最大化的同时，也更加有利于
上市公司全体股东的共同利益。
（6）保障上市公司利益的措施
股份有限公司之股东协议的补充协议》，鉴于东睦股份拟以向远致星火（“投资
人”）发行的股份作为对价，购买投资人持有的目标公司 14%的股份（“本次发
行”），各方确认对原《股东协议》达成补充约定，主要约定内容如下：
投资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束
之日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上
市之日）起 36 个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次
发行中认购股份的 80%，则原协议中的“3.1 股东大会职权、3.2 表决机制、3.3
股东大会会议程序、4.3 董事会会议程序、6.1 优先认购权、6.2 反稀释权、6.3
关键股东和创始人的股份转让协议、6.4 优先购买权、6.5 随售权、6.6 股份变动
知情权、6.7 优先收购权、6.8 投资人的股份转让、6.10 清算及视同清算事件、6.11
更优惠的条件、8.1 任职承诺和不竞争”等条款全部自动失效，并同步修改目标
公司章程的相应条款。
因此，若远致星火减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股份的 80%，其在标的公司所有的股东特殊权利失效，前述约定保障了上市公司
利益。
此外，在本次交易完成后远致星火将成为上市公司股东，其除了持有标的公
司股份外亦持有上市公司股份，且持有上市公司的股比约为 3.49%，超过其在上
海富驰层面仍保留的 1%股比。远致星火在股东层面将与上市公司进一步强化协
同，双方在发展标的公司的目标一致，有利于保护上市公司利益。
（7）市场案例情况
经检索，其他 A 股上市公司亦存在控股子公司的少数股东存在特殊权利的
情况，部分案例情况如下：
序 存在特殊权利的少数股东及对
上市公司 控股子公司 公告名称
号 应的特殊权利
少数股东为中国航油集团投资
有限公司，享有的特殊权利包
《关于控股子公司增
连云港嘉澳 括：1、回购权；2、反稀释权；
嘉澳环保 资扩股并引入投资者
（603822.SH） 暨放弃优先认购权的
公司 督权；6、中国航油集团投资有
公告》（2025-07-26）
限公司在董事会中有权提名一
名董事
少数股东为珠海格金九号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
及珠海格金三号股权投资基金
《关于控股子公司增 合伙企业（有限合伙），享有
北京卫多多
国联股份 资扩股并引入投资者 的特殊权利包括：1、特殊情形
（603613.SH） 的公告》 下的要求回购权；2、知情权；
份有限公司
（2025-07-26） 3、最优惠待遇；4、优先认购
权；5、优先购买权；6、共同
出售权；7、优先清算权；8、
反稀释权
少数股东为四川兴雍私募基金
《关于控股子公司引
管理有限公司，享有的特殊权
四川新工绿 入投资人增资扩股暨
四川金顶 利包括：1、反稀释权；2、优
（600678.SH） 先认缴权；3、随售权；4、优
公司 的公告》
先清算权；5、实控人股权转让
（2025-04-16）
限制
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 存在特殊权利的少数股东及对
上市公司 控股子公司 公告名称
号 应的特殊权利
少数股东为 IDG 资本、国投招
商等，享有的特殊权利包括：1、
《关于对控股子公司 董事会特殊事项的一票否决
四川科伦博
科伦博泰增资及引入 权；2、回购权；3、优先购买
科伦药业 泰生物医药
（002422.SZ） 股份有限公
联交易的公告》 释权：6、知情权：7、优先清
司
（2022-12-30） 算权：8、平等待遇权；9、IDG
资本及国投招商在董事会中各
有权提名一名董事
少数股东为招商一期新产基
金、先进制造二期基金及高瓴
辰钧，享有的特殊权利包括：1、
《关于控股子公司苏
董事会/股东会的部分事项否决
苏州博腾生 州博腾生物制药有限
博腾股份 权；2、优先购买权；3、共同
（300363.SZ） 出售权；4、优先认购权；5、
公司 暨关联交易的公告》
反稀释权；6、招商一期新产基
（2022-08-20）
金、先进制造二期基金及高瓴
辰钧在董事会中各有权提名一
名董事
少数股东为上海云鑫创业投资
有限公司等，享有的特殊权利
《关于公司子公司高 包括：1、股东会特别决议事项
北京高阳捷 阳捷迅引入战略投资 一票否决权；2、董事会特别决
高鸿股份
（000851.SZ）
公司 议的公告》 件条款；4、进一步增资和反摊
（2017-10-21） 薄保护；5、上海云鑫创业投资
有限公司在董事会中有权提名
一名董事
由上表可见，其他 A 股上市公司亦存在控股子公司的少数股东存在特殊权
利的情况，特殊权利包括董事会及股东大会否决权、优先购买权、反稀释权、随
售权、股份变动知情权、优先收购权、平等待遇权等，远致星火在标的公司层面
存在特殊权利的安排符合市场惯例。
（五）创精投资的上层合伙人是否均为标的公司管理团队或员工，其持股
情况的信息披露是否准确，钟伟、创精投资上层合伙人有无股权代持情形；钟
伟曾作为标的公司董事的股份限售情况是否已解除，其辞任董事对标的公司的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
影响，未来的进一步任职安排；钟伟投资、任职的其他企业是否经营与标的公
司同类的业务，如是，请分析对标的公司的影响
的信息披露是否准确，钟伟、创精投资上层合伙人有无股权代持情形
截至本补充法律意见书出具之日，创精投资的上层合伙人及相关情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别 是否为标的公司管理团队或员工
创精投资的上层合伙人均为标的公司管理团队或员工。根据相关人员出具的
资料、相关交易对方的工商档案、历史股权变动的相关文件等资料，创精投资持
股情况的信息披露准确，钟伟、创精投资上层合伙人不存在股权代持的情形。
的公司的影响，未来的进一步任职安排
根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。2024 年 12 月 15 日，钟伟已向上海富驰递交辞去董事
职务的书面辞职报告，并于 2025 年 6 月 13 日完成了辞任董事的工商变更登记。
第四届董事会成员为：郭灵光、朱锋、刘宁凯、于立刚、杨鸿光。标的公司董事
会已换届选举了新一届董事会成员。依据《公司法》钟伟曾作为标的公司董事的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股份限售情况已解除。
自 2020 年 1 月上市公司收购标的公司后，上海富驰的控股股东，在取得上
海富驰控制权至今的超过五年的时间内，已充分完成了对标的公司的整合，在管
理经营、战略规划、业务开展等各方面对标的公司实施深度管控，已不再单一依
赖钟伟等标的公司早期创始人来实施对上海富驰的管理。上海富驰通过股东大会、
董事会、监事会和管理层的结构实施科学、有效的公司治理。因此，钟伟辞任标
的公司董事对标的公司生产经营不存在重大影响。
钟伟原担任上海富驰的董事、研究院院院长，在辞任董事后，将继续担任标
的公司研究院院长。本次交易完成后，上市公司拟继续维持该任职安排，不会因
本次交易发生重大调整。
分析对标的公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，钟伟投资、任职的其他企业情况如下：
出资比例 是否经营与
序
企业名称 经营范围 /持股比 任职情况 标的公司同
号
例（%） 类的业务
上海钛川科技 持股平台：技术服务、技术 执行事务
（有限合伙） 技术转让、技术推广
上海佳昱朗科 持股平台：3D 打印技术服务、 执行事务
业（有限合伙） 交流、技术转让、技术推广
上海钛冠新材 技术服务、技术开发、技术
司 材料销售
上海必捷增材 技术咨询、技术交流、技术
公司 装备销售；机械零件、零部
件销售：机械设备研发
截至本补充法律意见书出具之日，钟伟投资、任职的上述其他企业中，上海
钛川科技服务合伙企业（有限合伙）、上海佳昱朗科技服务合伙企业（有限合伙）
系持股平台，未实际经营业务；上海钛冠新材料科技有限公司主要从事钛合金粉
末的制造和销售，截至本补充法律意见书出具之日，处于研发阶段，尚未生产销
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
售产品，钛合金粉末的制造和销售业务在产业链上属于上海富驰所从事的粉末冶
金相关业务的上游，不会与上海富驰的业务产生直接重合；上海必捷增材数字科
技有限公司主要从事 3D 打印技术服务。钟伟投资、任职的上述其他企业，均不
存在经营与标的公司同类的业务，与标的公司不存在同业竞争，因此，对标的公
司经营不存在不利影响。
三、《审核问询函》一、关于问询问题 10.关于其他问题
及尚未取得权属证书的情形，包括 2019 年完工的厂房改扩建项目，2022 年完工
的二次改扩建项目，但均尚未完成竣工验收手续，因此未取得权属证书。标的
公司曾因二次改扩建工程未组织竣工验收擅自交付使用被处以行政处罚；（2）
标的公司 2023 年 5 月曾因废水处理相关问题被环保部门处以罚款 40 万元。
请公司披露：（1）结合房产用途、面积占比情况，分析标的公司未办理竣
工验收的房产的重要性，相关房产长期未完成竣工验收的原因、是否实际处于
使用状态及相关在建工程转固情况，对标的公司未来经营的影响；相关事项是
否存在被进一步处以行政处罚或采取其他行政监管措施的风险，是否涉及重大
违法行为；前述事项对本次评估是否存在影响；（2）标的公司是否已依法办理
排污许可，建设项目是否存在未取得环评备案或批复的情形，已建项目是否均
已按要求通过环保验收，最近三年是否曾涉及环保重大违法违规行为。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合房产用途、面积占比情况，分析标的公司未办理竣工验收的房
产的重要性，相关房产长期未完成竣工验收的原因、是否实际处于使用状态及
相关在建工程转固情况，对标的公司未来经营的影响；相关事项是否存在被进
一步处以行政处罚或采取其他行政监管措施的风险，是否涉及重大违法行为；
前述事项对本次评估是否存在影响
重要性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
标的公司的粉末注射成形技术产业化应用项目启动厂房改扩建，对原有厂房
进行加层扩建，相关扩建房屋已于 2025 年 9 月 26 日取得房产证，新增取得的房
产面积为 23,925.14 平方米。
标的公司的二次改扩建工程（1 标）的改扩建及新建房产已完工但仍未取得
不动产权证，该等改扩建及新建房产目前已投入使用，属于对设备用房进行改扩
建，并新建危险品仓房和水处理房。未办理竣工验收的房产面积合计 17,249.56
平方米，占上海富驰及其子公司整体房产面积（161,911.33 平方米）的比例约
建工程转固情况，对标的公司未来经营的影响
前述相关房产长期未完成竣工验收的原因系上述厂房在建设完成后长期未
通过消防验收，主要是因为相关房产在建设完成后，为满足生产工艺需求，在建
筑物内部做了隔断，并增加了相关烟感及手报，与竣工图存在不一致，且当时厂
房内消防器材已部分过期并更换新产品，需要重新设计、审图、改造、进行第三
方消防检测后方可进行消防备案和验收。
此外，上述相关房产还存在土建、绿地率、机动车停车位等问题，对该两个
建设项目的竣工验收造成了影响。与此同时，原竣工时点为疫情期间，标的公司
子公司东莞华晶及连云港富驰仍在产能爬坡阶段，无法在停产验收期间提供产能
支持。
标的公司尚未取得权属证书的部分房屋，实际处于使用状态，且相关在建工
程已经转为固定资产。
确：“上海富驰因配合政府搬迁和两次疫情原因，导致相关产证尚未取得，截至
目前，上海富驰上述改扩建厂房、新建厂房相关验收手续正积极办理中，区各委
办局给予重视和支持，当前不影响公司生产经营，待综合竣工验收完成后申请办
理可取得不动产权证书。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
工验收合格通知书》，厂房改扩建工程（粉末注射成形技术产业化应用项目）已
竣工验收。
测绘成果入库证明》，显示厂房改扩建工程（粉末注射成形技术产业化应用项目）
符合入库条件。
屋取得房产证。
二次改扩建工程（1 标）的改扩建及新建房产目前尚在办理综合验收，根据
上海市宝山工业园区管理委员会出具的《情况说明》，区各委办局对此给予重视
和支持，待综合竣工验收完成后相关厂房可申请办理取得不动产权证书，目前未
见相关房产取得房产证书存在重大障碍。标的公司在取得相应房产证书后，对标
的公司未来经营不会产生重大不利影响。
险，是否涉及重大违法行为
年 11 月 10 日从事二次改扩建工程（项目）中存在未组织竣工验收、擅自交付使
用的行为，作出处罚决定，罚款 32,500 元。根据《建设工程质量管理条例》第
五十八条，“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程
合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未
组织竣工验收，擅自交付使用的??”。该项处罚金额系基于相关规定的最低处
罚金额标准进行确定，不构成重大行政处罚。因此，相关事项已经相关主管部门
处理，并不涉及重大违法行为。
根据上海富驰出具的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站、上海富驰及其子公司所属各政府部门网站等公开信息检索途径核
查，除前述不属于重大行政处罚的处罚事项外，报告期内上海富驰及其子公司不
存在其他对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
由于目前粉末注射成形技术产业化应用项目的相关房产已取得房产证，二次
改扩建工程（1 标）的改扩建及新建房产在办理综合验收过程中，根据上海市宝
山工业园区管理委员会出具的《情况说明》，区各委办局对此给予重视和支持，
待综合竣工验收完成后相关厂房可申请办理取得不动产权证书，根据标的公司说
明，预计取得房产证书不存在重大障碍。
上述房屋建筑物已转为固定资产，并建设在上海富驰合法拥有使用权的土地
上，上海富驰正常使用上述房产，且未发生过权属纠纷。《评估报告》中已披露
了改扩建房产尚未办理不动产登记变更手续的相关事项。评估范围内的上述房产
虽然尚未办理房产证，但目前仍能正常生产经营，未办理权属证书并不会对标的
公司目前生产经营造成重大影响，不影响资产评估中对于房产价值的判断因此，
本次评估作价未考虑权属瑕疵的影响。
（二）标的公司是否已依法办理排污许可，建设项目是否存在未取得环评
备案或批复的情形，已建项目是否均已按要求通过环保验收，最近三年是否曾
涉及环保重大违法违规行为
或批复的情形，已建项目是否均已按要求通过环保验收
序 项目 建设项目名称 标的公司已 取得环评备案、批复 环保验收日期 是否
号 主体 取得排污许 的时间 通过
可 环保
验收
上海富驰高科 《排污许可 2020 年 8 月 19 日， 竣工环保验收
技股份有限公 证》（证书编
标的 司二期项目 号 ： 环境局出具《关于上 2022 年 8 月 5 日
公司 （三阶段） 91310113631 海富驰高科技股份
上海富驰高科 竣工环保验收
环境影响报告表的
技股份有限公 公示起始日期
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司二期项目 5 告知承诺决定》 2021 年 6 月 2 日
＃厂房生产内
容
海市宝山区生态环
上海富驰高科 境局出具《上海市宝
技股份有限公 山区生态环境局关 尚处于试生产
司技改项目 于上海富驰高科技 调试期间
股份有限公司技改
项目环境影响报告
表的审批意见》
海市宝山区环境保
护局出具《关于上海 竣工环保验收
上海驰声新材
料有限公司
司环境影响报告表 2020 年 7 月 6 日
的审批意见》（沪宝
《排污许可 环保许[2017]646 号）
证》（证书编
驰声
号 ： 2020 年 10 月 19 日，
新材
料
上海驰声新材
关于上海驰声新材 公示起始日期
料有限公司扩建项 2020 年 12 月 17
建项目
目环境影响报告表 日
的告知承诺决定》
（ 沪 宝 环 保 许
[2020]241 号）
固定污染源
东莞 东莞华晶粉末 排污登记回 2018 年 11 月 29 日， 2020 年 8 月 18
华晶 执（登记编号
冶金有限公司 东莞市环境保护局 日，东莞市生态
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
建设项目 533263L001 出具《关于东莞华晶 环境局出具《关
Y）
粉末冶金有限公司 于东莞华晶粉
建设项目环境影响 末冶金有限公
报告表的批复》（东 司一期建设项
环建[2018]11774 号） 目 固 体 废 物 污
染防治设施竣
工环境保护验
收意见的函》
（东环建[2020]
保验收
环保验收公示
东莞华晶粉末 日期 2020 年 11
《城镇污水 东莞市环境保护局
冶金有限公司 月 19 日、验收
东莞 排入排水管 出具《关于东莞华晶
东城分公司建 增补项环保验
华晶 网许可证》 粉末冶金有限公司
设项目一期 收公示日期 20
分公 粤莞排（202 目环境影响报告表
司 东莞华晶粉末 1）字第 0012 的批复》（东环建
环保验收公示
冶金有限公司 971 号） [2020]3032 号）
日期 2021 年 6
东城分公司建
月 29 日
设项目二期
连云港经济技术开
发区环境保护局出
固定污染源
具《关于对连云港富
连云 排污登记回 环保验收公示
粉末注射智能 执（登记编号 驰智造科技有限公
制造产业园 91320791M 司粉末注射智能制
驰 A21L8GL17 月 27 日
造产业园项目环境
影响报告表的批复》
（连开环复〔2021〕
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
连云港经济技术开
发区行政审批局出
新增 280 万件 具《关于对连云港富
环保验收公示
医疗器械零件 驰智造科技有限公
生产线技改项 司新增 280 万件医疗
月 11 日
目 器械零件生产线技
改项目环境影响报
告表的批复》（连开
环复〔2022〕118 号）
云港经济技术开发
区行政审批局出具
连云港富驰智
《关于对连云港富
造科技有限公
驰智造科技有限公
司新增 2000 万 在建暂未涉及
件智能锁具零 环保验收
能锁具零件生产线
件生产线技改
技改项目环境影响
项目
报告表的审批复》
（ 连 开 审 批 复
〔2024〕42 号）
云港经济技术开发
连云港富驰智 区行政审批局出具
造科技有限公 《关于对连云港富
司汽车涡轮增 驰智造科技有限公 在建暂未涉及
压叶片智能生 司汽车涡轮增压叶 环保验收
产线技术改造 片智能生产线技术
项目 改造项目环境影响
报告表的批复》（连
开审批复〔2024〕78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
号）
云港经济技术开发
区行政审批局出具
连云港富驰智
《关于对连云港富
造科技有限公
驰智造科技有限公
司折叠屏手机 在建暂未涉及
铰链核心零件 环保验收
核心零件智能化技
智能化技术改
术改造生产线项目
造生产线项目
环境影响报告表的
批复》（连开审批复
〔2025〕16 号）
根据 2017 年 10 月 1 日生效的《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》
第十七条的规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，
建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设
的环境影响保护设施进行验收，编制验收报告。”建设项目环保验收的方式为建
设单位自主验收，标的公司及其子公司就上述建设项目自主验收的验收方式，符
合法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已依法办理排污许可，
标的公司及其子公司建设项目不存在未取得环评备案或批复的情形，除上海富驰
高科技股份有限公司技改项目处于试生产调试期间以及连云港富驰智造科技有
限公司新增 2,000 万件智能锁具零件生产线技改项目、连云港富驰智造科技有限
公司汽车涡轮增压叶片智能生产线技术改造项目、连云港富驰智造科技有限公司
折叠屏手机铰链核心零件智能化技术改造生产线项目仍处于在建状态外，其他已
建项目均已按要求通过环保验收。
水处理设施处理后无法全部回用于生产，在环境保护设施验收中弄虚作假的行为，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
作出处罚决定，罚款 400,000 元。
根据上海市宝山区生态环境局出具的《情况说明》，上海富驰相关违法行为
已整改完毕，并已缴纳罚款；上海富驰的上述行为不属于造成重大环境污染或者
生态破坏的情形，不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
除上述处罚外，上海富驰不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件受到处罚的情形，最近三年标的公司不存在环保重大违法违规行为。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
沈国权 张天龙
经办律师：
于 凌
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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