目 录
一、关于评估方法和评估结论……………………………………第 1—16 页
二、关于标的公司客户与销售模式………………………………第 16—38 页
三、关于标的公司收入和经营业绩波动…………………………第 38—54 页
四、关于标的公司采购、成本和毛利率…………………………第 54—82 页
五、关于标的公司流动资产……………………………………第 82—100 页
六、关于其他问题………………………………………………第 100—111 页
关于东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕1218 号
上海证券交易所：
由中国国际金融股份有限公司转来的《关于东睦新材料集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上
证上审（并购重组）〔2025〕73 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审
核问询函所提及的东睦新材料集团股份有限公司（以下简称东睦股份或公司）财
务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于评估方法和评估结论
根据申报材料，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对上
海富驰股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 93,784.58 万
元、增值率 21.96%，收益法下评估值为 164,800 万元，最终选用收益法评估结
果作为评估结论；（2）上市公司与上海富驰现有股东于 2025 年 4 月 24 日达成
补充约定，上海富驰触发回购条款的可能性极小，长期应付款 28,976.59 万元
评估为零，上海富驰股东全部权益的评估结论相应调整为 193,800 万元；（3）
对应上海富驰整体估值分别为 13.85 亿元、11.57 亿元和 13.53 亿元。
请公司披露：（1）……；（2）结合上海富驰相关股东签订的最新协议情
况，分析上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司
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报告期内及期后会计处理的准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理
及调整是否符合行业惯例；（3）……；（4）……；（5）……。
请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确
意见。请会计师核查问题（2）并发表明确意见。（审核问询函问题 3 第 2 条）
(一) 结合上海富驰相关股东签订的最新协议情况，分析上海富驰是否可能
承担回购义务、是否存在其他利益安排，标的公司报告期内及期后会计处理的
准确性，本次调整事项对评估值的影响、相关处理及调整是否符合行业惯例
回购义务、是否存在其他利益安排
(1)股东签订的协议
远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、宁波富
精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署《关
于上海富驰高科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），约定了远
致星火作为投资人在股东大会及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了
优先认购权、反稀释权、关键股东和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算
权等特殊股东权利，主要内容如下：
条号 主要内容具体条款
公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东（包
括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权
公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公司”均指
公司及其任何子公司、分公司）：
（a）选举、更换公司董事；
（b）增加或者减少注册资本；
（c）对发行公司债券作出决议；
（d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
（e）修改公司章程；
（f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；
（g）批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；
（h）对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；
（i）公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；
（j）决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以及上市
估值定价等；
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条号 主要内容具体条款
（k）审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权益；
（l）公司订立任何排除投资人直接或间接的利益相关方（包括业务合作方）业务关
系的协议或承诺；
（m）作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决议；
（n）在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；
（o）在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过 1,000 万元的资产
出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支出）；
（p）在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自然年度
内累计超过 10,000 万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔或一个自然年
度内累计超过 10,000 万元的借款；在年度财务预算方案之外，公司向第三方（非关
联方）提供借款；
（q）与关联方发生的单次交易额达到 1,000 万元或一个自然年度内累计交易额超过
公司上一年年末为基准日的经审计净资产 10%的全部关联交易；
（r）与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除外）单次
交易额达到 1,000 万元或一个自然年内累计交易额超过 5,000 万元的全部关联交易；
（s）《公司法》或公司章程规定的其他职权。
股东大会审议第 3.1 条中的第（b）项、第（d）项、第（e）项以及其他根据公司章
程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第 3.1 条中除了第（b）项、
第（d）项、第（e）项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东大会以普通决
议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过；同时，股东大会审议第 3.1 条中第（a）项（如涉及选举、更换由投
资人提名的董事）、第（b）项（如涉及因引进新的股东存在损害投资人利益（股权
股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本、改变股东
大会或董事会的职权范围、改变股东会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权
利和利益的内容而修改公司章程）、第（f）项、第（h）项、第（i）项、第（k）
项、第（l）项、第（m）项（如涉及影响公司集团与投资人和/或业务合作方与公司
集团的业务合作）、第（n）项（如导致影响公司集团正常经营或影响投资人和/或
业务合作方与公司集团的业务合作）、第（o）项、第（p）项、第（q）项、第（r）
项还必须经投资人投票同意方能通过。
（a）公司股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。董事会、监事会、单独
或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。召集人
应当在临时股东大会召开 15 日前通知各股东，年度股东大会应当于会议召开 20 日
序 （b）股东可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加股东大会会
议，以该等方式参加股东大会会议构成出席会议。
（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资人）出席
方构成法定人数。
（d）公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
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条号 主要内容具体条款
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（e）公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
（f）对需要由公司股东大会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不
召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然
人股东签名、法人股东盖章或正式授权代表签字）。
（a）公司董事会由 7 名董事组成，其中控股股东有权提名 4 名董事，创始人有权提
名 2 名董事，投资人有权提名 1 名董事，每一股东应在股东大会会议上投票赞成控
股股东、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等
董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事。
（b）董事会设一（1）名董事长，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担
任。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如董事会出现董事
职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东大会应当选举或罢免根据
本协议进行提名或取消提名的董事。
（d）对于公司董事因行使职权而发生的全部责任，公司应向其作出补偿，但前提是
导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、渎职或违反适用法
律。
（a）董事会会议频率应视有效率地经营业务的需要而定，但是每半年应至少召开一
次。董事会会议由董事长召集，由董事长主持，于会议召开十（10）日以前书面通
知全体董事和监事，具体说明日期、时间、议程等；经全体董事一致书面同意，可
以缩短上述开会通知期。
（b）代表十分之一以上表决权股东、任何三分之一以上董事或监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
（c）在公司董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事可经书面通知公司而授
权一名代表代其出席董事会会议并在会上表决。
（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投资人董
事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投资人董事出席
参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举行的，该次董事会将
自动于原定举行日之后的第五（5）日的相同时间在原定地点延期举行，公司应向全
体董事发出延期举行会议的书面通知。若在该延期举行的会议上，如投资人董事仍
未出席导致出席董事未构成法定人数的，则当时出席董事会会议的董事应视为已构
成法定人数，不影响该次董事会得以有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上
不得对任何没有在书面通知中明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任
何决议。
（e）公司董事可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加董事会
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条号 主要内容具体条款
会议。就第 4.3（d）条关于法定人数条款的目的而言，以此方式参加董事会会议构
成出席会议。董事会经会议可采取的行动，也可经全体董事签署书面决议而采取。
（f）董事因故不能出席会议，可以书面委托他人代为出席表决，但须向董事会递交
由委托董事出具的授权委托书。一名代理人可代表一名或多名董事。在遵循有关授
权委托书的前提下，该等代理人具有与委托董事相同的权利和权力。
（g）如拟定的董事会会议召开时间未达到法定人数，则董事长应决定该次董事会延
期，延期会议的日期、时间及地点由董事长决定。
（h）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名
第 5 条监事会（5.1 公司设监事会，由 3 名监事组成（其中含投资人委派的监事 1 名），监事会设主席
组成） 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（a）公司向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类证券（“拟议发行”），
全体公司股东有权以同等价格和条件，按照其届时持有公司股份的比例优先认购该
等股权类证券（“优先认购权”）。
（b）在拟议发行前至少二十（20）个工作日，公司应当向每一公司股东交付关于拟
议发行的书面通知（“拟议发行通知”），该通知应列明：（（i））此次发行股权
类证券的数额、类型及条款；
（（ii）） 拟议发行实施后公司将获得的对价；和（iii）
拟议认购人的姓名或名称和地址。如果拟议发行的对价包括现金以外的对价，拟议
发行通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。
（c）在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东选择行使其
优先认购权，其应向公司提交书面通知，列明其拟认购的股权类证券的数额和类型。
在拟议发行通知交付后的二十（20）个工作日内，如任何公司股东未做出书面确认
选择行使其优先认购权的，视为其放弃优先认购权。
（d）如果任何公司股东选择行使优先认购权，公司应与该公司股东就认购相关股权
类证券订立协议。在拟议发行已经公司股东大会适当批准的前提下，公司和其他股
东应按该公司股东的要求在其向公司提交拟行使优先认购权通知的三十（30）个工
作日内签署并采取为完成该等认购所必需的所有文件和行动。
（e）各方同意，投资人有权指定业务合作方或其关联方行使其在本第 6.1 条项下的
优先认购权。
（f）如果上述投资人、业务合作方或其指定的关联方及其他公司股东未认购或未完
全认购拟议发行的股权类证券，公司应在发出拟议发行通知之日起三十（30）日内
完成根据拟议发行通知中规定的条款和条件向拟议认购人发行公司股东未认购的股
权类证券。如果公司未在该三十（30）日期限内完成发行，则未经重新执行第 6.1
（b）、（c）和（d）条的要求，公司不得进行拟议发行。为避免疑问，本条款所指
完成，是指公司就拟议发行提交工商变更登记申请并被正式受理，以及公司的股东
名册已完成相应更新。为避免疑义，公司在本第 6.1（f）条下向拟议认购人发行股
权类证券的成交条款和条件不应比曾向公司股东发出的拟议发行通知中的条款和条
件更为优惠，公司应将其签署的与前述交易相关书面协议的复印件提供给每一公司
股东。
（a）各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子公
司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格（对于投资
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条号 主要内容具体条款
人而言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司采取以下
任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对应的每股单价降低至新低
价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准（其
中应包括投资人的同意票）的除外）。
本第 6.2 条所称“反稀释措施”包括：（i）公司允许投资人无偿或者以适用法律允
许的最低价格认缴公司新增的注册资本；
（ii）公司给予投资人现金补偿；或者（iii）
采取适用法律允许的其他措施以增加投资人在公司的股份。
如投资人行使反稀释权，其他股东应当并且应当促使其提名的董事（如有）在公司
股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准反稀释措施的决议，且公司应确保，
在投资人将其要求的反稀释措施书面通知公司之日起十（10）个工作日内，就该等
反稀释措施的实施签署相应董事会和股东大会决议并向投资人提交出资证明书及更
新的公司股东名册。实施（i）或（iii）项反稀释措施的，公司应确保投资人实施
反稀释措施完毕（包括但不限于实施反稀释措施相关文件签署及对应增资款打款完
毕）之日起六十（60）日内就实施该等反稀释措施完成工商变更登记。
（b）为第 6.1 和 6.2 条的目的，拟议发行不包括：（i）公司根据本协议约定经适
当批准的股权激励计划发行的股权类证券；（ii）投资人根据反稀释措施认购的公
司新增注册资本；（iii）因公司董事会或股东大会批准的资本公积转增注册资本、
未分配利润转增注册资本、股份分拆、股息支付或类似交易而发行的股权或股份；
（iv） 经公司股东大会批准的公司合格上市时发行的股份；以及（v） 经公司股东
大会批准的、在公司收购、合并或其他类似业务中用于代替现金支付而发行的股份。
（a）在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不得
直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或
以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）（本第 6.3 条中
提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债
而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），但为实施经公司股东大会批准
的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始人、创精投资于 2020 年 1 月签署的《关
于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（“东睦收购协议”）第 12.4 条
及第 12.5 条除外。
（b）作为关键股东和创始人任何直接或间接转让公司股份的先决条件，目标受让方
人的股份转让限制
应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是公司的一名股
东，并以书面形式承诺其在取得拟转让股份后将承担转让方在本协议和公司章程项
下的所有权利和义务。
（c）关键股东和创始人不得采用任何方式规避第 6.3、6.4 和 6.5 条规定的限制或
权利。任何违反第 6.3、6.4 和 6.5 条的规定而转让公司股份的行为均无效，公司不
得登记或认可该等转让。
（d）在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接或
间接对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分之五十。
（a）在遵守第 6.3 条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向任何第三方直接或间
接转让其持有的公司全部或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份的受让方
（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以外的其他公司股
东（“优先购买权人”）有权按照本第 6.4 条之约定优先购买全部或部分拟转让股
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条号 主要内容具体条款
份（“优先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联方直接或间接转让其持有的公
司全部或部分股份时，不受本条限制，前提是不违反本协议第 6.8 条的约定。
（b）上述情形发生时，转让方应以书面形式将拟转让股份的数额及转让价格、受让
方信息和其他主要条件通知投资人（“转让通知”）。如果拟转让股份的对价包括
现金以外的对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依
据的解释。
（c）自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人有权通过交付
书面通知来行使其权利，以基于转让通知所载的价格、条款和条件购买全部或部分
的拟转让股份。自转让通知送达之日起的二十（20）个工作日内，优先购买权人未
通过交付书面通知来行使其权利的视为放弃优先购买权。
（d）如果投资人行使优先购买权，转让方与其应就相应拟转让股份的转让订立股份
转让合同（在该等合同中转让方应当向投资人就该拟转让股份的所有权和产权负担
情况作出惯常的陈述和保证）；公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并
采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。
（e）各方同意，投资人有权指定业务合作方或其关联方行使投资人在本第 6.4 条项
下的优先购买权。
在遵守第 6.3 条的前提下，转让方可将未由优先购买权人根据本第 6.4 条的规定作
出承诺购买的拟转让股份按照转让通知中规定的价格、条款和条件转让给转让通知
中注明的目标受让方，前提是（i）目标受让方应当承继转让方在本协议和公司章程
项下与向目标受让方转让的拟转让股份对应的所有权利和义务；及（ii）向目标受
让方转让拟转让股份应在发出转让通知之日起三十（30）日之内完成（否则本第 6.4
条规定的限制将重新启动）。为避免疑问，本条款所指“完成”，是指公司就拟转
让股份的转让提交工商变更登记申请并被正式受理（如需），以及公司的股东名册
已完成相应更新。
（a）受限于第 6.3、6.4 条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十
（20）个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资人有权
按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的
一定数额的公司股份（“随售权”），该数额的最高值等于：（i）拟转让股份数额，
乘以（ii） 一个分数，分子是投资人届时持有的公司股份数额，分母是转让方和投
资人届时持有的公司股份的总和。
（b）投资人有权在收到转让通知后的二十（20）个工作日内，向转让方递交书面通
知，行使其随售权，并在书面通知中注明选择行使随售权所涉及的公司股份数量。
投资人有权出售的股份数量为：6.5（a）约定的范围。若投资人行使随售权，转让
方应采取包括相应缩减转让方出售股份数量等方式确保随售权实现。
（c）创始人向控股股东转让其持有目标公司股份时，投资人不得使用随售权。
（d）投资人选择行使随售权的，公司、转让方应确保目标受让方以相同价格及条件
购买投资人的股份，如投资人已行使随售权而目标受让方未向投资人购买相关股份，
则转让方不得向目标受让方转让任何公司股份。
若公司和公司股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资
（包括但不限于对公司增资、股东向第三方转让股份或者取得任何可转换为公司股
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条号 主要内容具体条款
份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方
式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公司及公司股东应当于收到
或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五（5）日内以书面方式通知投资人。
若公司或公司股东未及时履行该项通知义务的，公司不得批准或实施相关交易事项，
并且股东均应在审议相关交易事项的股东大会会议上投反对票。
在发生下列任何一种情况时，公司应在下列情况发生当日或至迟五（5）日内以书面
方式通知投资人（该书面通知应载明拟议受让方的具体情况、转让标的、转让价格
和拟议转让的其他关键条款以及投资人合理要求的任何其他信息）：
（a）公司拟发生控制权变更（包括但不限于任何第三方及其关联方拟直接或间接购
买公司 50%以上股份，通过一个或多个交易获得实际支配公司股份表决权超过 50%
或以其他方式获得对公司的控制）、合并、兼并；
（b）任何第三方拟购买或以其它方式取得公司全部或实质全部资产、知识产权或业
务，或公司拟就全部或实质全部知识产权或核心知识产权，或与公司主营业务相关
的核心知识产权授予第三方独家或排他许可；
（c）公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭
等情况。
投资人有权在上述书面（含邮件）通知送达后六十（60）日内，向公司发出书面（含
邮件）通知：（i）在前述第（a）或（b）项情形下，选择按照公司书面（含邮件）
按照经投资人和公司双方共同认可的价格购买公司控股股份或核心资产及业务。
如投资人根据前款约定向公司发出书面（含邮件）通知的，公司应当，并且其他股
东应确保公司或相关方（如适用），在收到投资人书面（含邮件）通知后的六十（60）
日内，与投资人就相关转让事宜签署书面协议，其他股东应当并且应当促使其提名
的董事（如有）在公司股东大会会议和/或董事会会议上表决赞成批准该等交易（如
需），并相应办理转让变更程序。
为免疑义，无论本协议下是否存在其他任何相反约定，投资人在本第 6.7 条项下的
优先通知与优先并购权应优于其他任何股东针对公司股份或资产处置所可能享有的
任何形式的优先购买权。在前述六十（60）日期限内，公司不得与任何第三方进行
交易（但不影响公司与第三方进行洽谈）；只有在前述期限届满且投资人未行使本
第 6.7 条之优先权利或投资人书面明确通知公司放弃本第 6.7 条之优先权利时，公
司方能与其他方继续拟议交易。投资人对于任何违反前述约定的交易享有一票否决
权。
投资人有权自由转让其持有的公司全部或部分股份（但转让股份给如本协议附件 2
（“竞争对手清单”）所列的与公司集团的主营业务存在直接竞争关系的实体时，
需经控股股东同意，投资人转让其持有的公司全部或部分股份给其关联方的除外）。
公司和每一其他股东应按投资人的要求尽快签署并采取为完成投资人的股份转让所
必需的所有文件和行动。公司每季度至多可更新一次竞争对手清单，并应及时以书
让
面方式将更新后的竞争对手清单提供给投资人，竞争对手清单的更新自送达投资人
时生效。
各方一致同意并确认，投资人如转让其所持公司全部或部分股份给受让方的，在受
让方同意接受本协议的前提下，就其受让的股份部分，其将自动继承本协议约定投
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条号 主要内容具体条款
资人享有的所有股东权利及义务。
（a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要求
公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、
股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一
并请求回购）：
（i）公司未能在本次交易交割后 5 年内完成合格上市；
（ii）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈
述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗
漏；
（iii）任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割
日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业
务合作相关的任何保密信息发生泄露；
或；
（iv）公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任何股
份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第 12.4 条要求控股股东回购其所持公司
股份）
公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1
＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实
际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。
在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，控
股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找
第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格
根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例
计算。
（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控股
股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三（3）个
月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续）。如果公司和/
或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全部回购价款，则
从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有
权要求公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动
（包括但不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求
公司向其支付任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请
求（包括促使其提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投
资人于本协议下享有的回购权。
如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回购
投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发
出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有
的全部股份。减资对价应不少于回购价格。
（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投资
人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。
在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需作
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条号 主要内容具体条款
出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。
无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股
东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，
如果股东根据上述第 6.9（a）（iv）条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与
前述要求公司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有
权优先于任何其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，
公司不得向其他股东支付任何回购价款。
（a）在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有权
按照第 6.9 条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份额。如果
投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司的资产进行处分
所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、
清偿公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），如果投资人按照届时的持股比例
实际获得的可分配财产金额不低于按如下公式计算的优先清算额的，则可分配财产
应按照公司股东的持股比例在全体股东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股
比例实际获得的可分配财产金额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东
从可分配财产中获得优先清算额（“优先清算权”）：
投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；
T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额全部支付之日的
算事件
日历天数。
（b）在公司合格上市前，如发生某项视同清算事件，从该视同清算事件中收取的对
价等应按照第 6.10（a）条的规定进行分配。
（c）如根据适用法律，公司的清算资产不能或不能足额向投资人支付本条所述优先
清算额，对于不足的部分，控股股东同意且保证以其在清算中所得为限，通过可行
的方式对投资人进行补偿，并保证在资产分配时即将其分配取得的公司清算资产中
相当于该不足的部分赠与给投资人，以实现投资人获得本条前述所规定的分配方案
下相同的经济效果。如果因为受制于清算或破产程序不能直接将资产赠与至投资人
名下，则控股股东应在清算分配后三（3）日内，无条件并无偿向投资人支付相应款
项。
公司承诺：
（a）投资人就本次增资获得的条款和条件不低于公司任何其他股东享受的条款和条
件。若现有或未来的任何股东与公司签署的任何协议中规定，或任何股东在实践中
享有比投资人在本协议项下享有的条款和权利更加优惠的条款和条件，则投资人有
权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款，但因目标公司经营发
生困难需要引进新的投资人且经股东大会审议批准的除外。
（b）投资人、业务合作方或其关联方与公司进行业务合作的条款和条件应不低于公
司在相同或类似项目中已提供或将提供给任何其他方的合作条件。如公司在相同或
类似项目中向任何其他方提供该等更优惠条款，则投资人、业务合作方或其关联方
有权无需另行支付任何对价即可自动自始享受该等更优惠条款。
控股股东和创始人承诺及保证在投资人持股期间自身及受其控制的其他实体，且公
司方承诺及保证公司的董事、监事（但投资人委派的董事、监事除外，如有）、高
争
级管理人员、核心员工在其持有公司实体任何股份或担任公司实体任何职务期间以
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条号 主要内容具体条款
及前述情形结束后的二十四（24）个月内（为免疑义，控股股东委派至公司的董事、
监事和高级管理人员在控股股东及其子公司中任职，不视为对本条款的违反）：
（a）不得从事与公司集团的主营业务存在或可能存在任何竞争关系的业务；
（b）不得在任何竞争职位（即除公司实体之外，在其他任何从事与公司实体正在经
营或拟经营的业务相同或类似的业务之实体中的身份或职位，包括但不限于该实体
的所有人、股东、合伙人、实际控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人及顾
问）上任职；
（c）不得为任何第三人招揽公司实体的任何管理人员、雇员或劝诱其离开其所在的
公司实体，或鼓励、促使任何除公司实体外的其他实体雇佣、聘用任何该等人员；
（d）无论何种原因，如获得可能与目标公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公
司承诺促使该等业务机会转移给目标公司。若该等业务机会尚不具备转让给目标公
司的条件，或因其他原因导致目标公司暂无法取得上述业务机会，目标公司有权选
择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及相关
监管机构许可的其他方式加以解决；
（e）未对任何与目标公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
（f）不会利用从目标公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与目标公司已从事
的主营业务存在实质性竞争且对目标公司经营成果产生较大影响的经营活动；
（g）不得促使、引诱或鼓励公司实体的任何现有或潜在客户、供应商、代理或与任
何公司实体有业务关系的任何其他实体终止或变更与该等公司实体的任何该等关
系。
虽有前述约定，针对受增资协议第 8.6 条项下“脱密期”（具有增资协议项下的含
义）约束的核心员工，若其已严格遵守增资协议第 8.6 条脱密期的约束且公司方已
尽最大努力促使其遵守本第 8.1 条（a）和（b）项下的义务，则因该等核心员工自
身原因违反本第 8.1 条（a）和（b）项下的义务的，公司方无需因此承担责任。
注：上表的“公司”均指“上海富驰”
(2)2025 年签署的《补充协议一》及《补充协议二》
上海富驰相关股东签订的最新协议情况如下表：
协议签署方 签署日期 协议名称 具体条款
①远致星火以所持标的公司 14%股权在本次发行
《关于上
远致星火与上 中认购的股份，自本次发行结束之日（东睦股份
海富驰高
海富驰、东睦股 就本次发行股份购买资产发行的股份于上海证
科技股份
份、创精投资、 券交易所上市之日）起 36 个月后，若远致星火
有限公司
宁波华莞、宁波 减持本次发行中认购股份数量超过远致星火本
富精、连云港富 次发行中认购股份的 80%，则《股东协议》中的
月 24 日 议的补充
驰、东莞华晶、 “3.1 股东大会职权、3.2 表决机制、3.3 股东大
协议》（以
驰声新材料、香 会会议程序、4.3 董事会会议程序、6.1 优先认
下简称《补
港富驰、钟伟、 购权、6.2 反稀释权、6.3 关键股东和创始人的
充协议
于立刚 股份转让协议、6.4 优先购买权、6.5 随售权、
一》）
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协议签署方 签署日期 协议名称 具体条款
人的股份转让、6.10 清算及视同清算事件、6.11
更优惠的条件、8.1 任职承诺和不竞争”等条款
全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应
条款。
②本次发行结束之日起，《股东协议》6.9 回购
权中删除“公司未能在本次交易交割后 5 年内完
成合格上市”。
①远致星火在本次发行中拟转让的上海富驰 14%
股权在《股东协议》中的如下条款中所对应的权
利自本协议签署之日起全部终止：第 3 条股东大
会（3.1 股东大会职权、3.2 表决机制、3.3 股东
大会会议程序）、4.1 董事会、4.3 董事会会议
程序、第 5 条监事会（5.1 组成）、第 6 条投资
《关于上 人权利（6.1 优先认购权、6.2 反稀释权、6.3
远致星火与上
海富驰高 关键股东和创始人的股份转让限制、6.4 优先购
海富驰、东睦股
科技股份 买权、6.5 随售权、6.6 股份变动知情权、6.7
份、创精投资、
有限公司 优先收购权、6.8 投资人的股份转让、6.10 清算
宁波华莞、宁波
富精、连云港富
月 21 日 议的补充 承诺和不竞争。为免疑义，无论本协议有任何规
驰、东莞华晶、
协议（二）》 定，因远致星火仍持有上海富驰 1%股权而在《股
驰声新材料、香
（以下简 东协议》上述条款中对应享有的权利，以及因远
港富驰、钟伟、
称《补充协 致星火具有上海富驰股东身份而享有的股东权
于立刚
议二》） 利（包括但不限于原协议第 3 条股东大会、第 4
条董事会、第 5 条监事会以及第 8.1 条任职承诺
和不竞争），应继续有效且不受任何影响。
②各方同意自本协议签署之日起终止《股东协
议》6.9 回购权和《补充协议一》中删除《股东
协议》6.9 回购权中“公司未能在本次交易交割
后 5 年内完成合格上市”的条款
注：上表的“公司”均指“上海富驰”
(2)上海富驰是否可能承担回购义务、是否存在其他利益安排
根据《股东协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的约定，远致星火就
本次交易拟出售的上海富驰 14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述全部
特殊权利已在《补充协议二》中进行了终止且不附恢复条件；远致星火本次交易
后继续持有的剩余上海富驰 1%股权对应的回购权已在《补充协议二》中进行了
终止且不附恢复条件，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行使。
综上，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利
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益安排。
(1)《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，如果企业不能无
条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合
金融负债的定义。如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身
权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发
行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付
金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现
值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合
同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
(2)报告期内会计处理
本次增资由远致星火以现金方式对标的公司进行增资 282,352,941.20 元，
其中 13,196,441.00 元增加标的公司股本，其余 269,156,500.20 元计入资本公
积-股本溢价。根据相关协议，若标的公司未能在本次交易交割后 5 年内完成合
格上市或者任何创始人在交割日后三年之内从公司离职，或任何核心员工在交割
日后三年之内从公司离职且导致标的公司与远致星火和/或业务合作方之间的业
务合作相关的任何保密信息发生泄露，标的公司应以现金方式向远致星火支付回
购价款。因标的公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，故
标的公司应当在初始确认时将该回购义务确认为一项金融负债。因此按照回购年
化利率 4%、5 年折现的现值 277,497,522.21 元，确认了长期应付款金额并同步
冲减资本公积-股本溢价，2023 年度确认财务费用 924,991.74 元，2024 年度确
认财务费用 11,343,362.82 元，2025 年 1-6 月确认财务费用 5,843,827.03 元，
报告期内累计确认财务费用 18,112,181.59 元。
(3)期后会计处理
费用 1,623,204.54 元，截至 2025 年 8 月 21 日，上海富驰账面长期应付款期末
余额为 297,232,908.34 元。
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回购权予以终止，上海富驰不需要承担回购义务，故上海富驰将该项金融负债
综上，在终止回购权义务相关协议签订前，因上海富驰不能无条件地避免以
现金回购自身权益工具的合同义务，因此上海富驰按照回购所需支付金额的现值
确认长期应付款和冲减资本公积，并在各月末确认相应财务费用；在终止回购权
义务时，将长期应付款转入资本公积，上海富驰报告期内及期后会计处理准确。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益之评估值为 164,800.00 万元。
上市公司与上海富驰现有股东于 2025 年 4 月 24 日就各方于 2023 年 9 月 28
日签署的《股东协议》达成补充约定（即《补充协议一》），对《关于上海富驰
高科技股份有限公司之股东协议》中“第 6 条 投资人权利”项下的回购权进行
了修改，删除了相关核心回购条款。根据各方达成的《补充协议一》，上海富驰
触发回购条款的可能性极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。
假设《补充协议一》的补充约定在评估基准日时已达成，上海富驰长期应付
款 28,976.59 万元无需支付并做相应的会计处理，则长期应付款评估为零，在此
情形下，评估结论相应调整为 193,800.00 万元。
(1)会计处理符合行业惯例
经查询，存在上市公司将回购义务确认长期应付款并计入财务费用的案例，
具体情况如下：
公 司 简
证券代码 披露文件 会计处理
称
《关于翰博高新材料（合
鉴于翰博高新作为回购义务人对南谯基金、西证基金增资款
肥）股份有限公司向不特
翰博高 项承担回购义务，将南谯基金、西证基金出资款项确认为初
新 始本金 1.53 亿元、按照回购年化利率 6%确认的长期应付款，
债券并在创业板上市审
分期计提利息
核问询函的回复报告（二
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次修订稿）》
资、智能基金及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就
联合投资人的回购权约定如下：如果（1）联合投资人在本次
股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、
中国国际金融股份有限
重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，
公司关于上海证券交易
或者（2）本次股份收购交割后 5 年内（含），亚信安全未有
所《关于对亚信安全科技
亚信安 设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则
全 任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信
购买暨关联交易事项的
安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚
问询函》回复之专项核查
信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其
意见
不再持有亚信津信合伙份额）。根据《联合投资协议》，由
于触发回购义务的情形无法完全避免，亚信安全在《备考审
阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约
定的 6%利率按年计息。
《审计报告》（容城审字
[2024]518Z0547 号）
为权益，同时确认长期应付款，并确认利息费用。
(2)评估结果调整处理符合行业惯例
东睦股份与上海富驰现有股东于 2025 年 8 月 21 日，就各方于 2023 年 9 月
上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第 6 条 投资人权利”项下的回
购权，回购权予以终止，截至本回复出具之日，上海富驰不需要承担回购义务，
上海富驰已将该项金融负债 297,232,908.34 元重分类为资本公积。
经查询，山西高速（000755.SZ）收购平榆公司 100%股权的重组交易中，评
估机构北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具
资产评估报告，标的公司 100%股东全部权益价值为 280,536.66 万元，考虑到评
估基准日后分红和增资的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为
估机构中联资产评估集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具资产
评估报告，标的公司 100%股东全部权益价值为 4,016,674.37 万元，考虑到评估
基准日后分红的影响，根据评估结果调整得出最终交易定价为 3,909,117.77 万
元，可比案例交易对价根据评估基准日后事项具体的调整过程如下所示：
单位：万元
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评估基准日后分 评估基准日后补缴
项目 评估值(A) 交易作价(D) 备注
红(B) 注册资本(C)
山西高速收购
平榆公司
D=A-B+C
双汇发展吸收
合并双汇集团
综上，标的公司相关会计处理及评估结果调整事项均符合行业惯例。
(二) 请会计师核查问题（2）并发表明确意见
我们获取并审阅了最新协议，并查阅了案例，结合企业会计准则相关规定，
对公司账务处理进行了审计。
经核查，我们认为上海富驰不需要承担回购义务，不存在其他利益安排。标
的公司报告期内及期后会计处理正确，符合企业会计准则相关规定，同时符合行
业惯例。
二、关于标的公司客户与销售模式
重组报告书披露，（1）上海富驰采取直销的销售模式，通常根据客户的具
体需求进行定制化生产，期末合同履约成本中包含针对特定项目制作模具的开
模费；（2）报告期内，上海富驰前五大客户整体保持稳定，2024 年标的公司对
第一大客户和第二大客户的销售最终销往第四大客户，报告期各期标的公司对
某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为 32.44%、47.86%和 58.79%；
（3）标的公司产品具有定制化属性，下游客户在选择供应商时会执行严格的认
证过程，客户粘性较高。
请公司披露：（1）按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前
五大客户情况，标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行
业惯例，该销售模式定义为“直销”的准确性；（2）标的公司主要客户（包括
直接客户和终端产业链客户）的基本情况、经营情况及行业地位，标的公司与
主要客户的合作模式、合作时间、报告期各期销售金额波动情况、定价公允性，
采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，主要客户是否存在替代供应商或
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自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性；（3）标的公司客户集中以及报
告期内集中度进一步增加的原因、是否符合行业惯例，标的公司对第一大产业
链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是
否存在关联关系或其他利益安排，标的公司订单获取的方式及合规性；（4）标
的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明排他性约定
的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内及期后新客
户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性；（5）标的公司为下游客户定
制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，报告期内收取的相关费用金额
及会计处理。请公司结合前述问题进一步完善重组报告书中重大风险提示之“大
客户依赖风险”的相关内容。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真实性、
下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见。（审核问询函
问题 5）
(一)按照终端产业链客户口径统计的报告期各期标的公司前五大客户情况，
标的公司通过其他客户向产业链客户销售的原因、是否符合行业惯例， 该销售
模式定义为“直销”的准确性
报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保持稳
定，具体情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 收入金额 收入占比 主要销售内容
年 1-6
月
合计 96,633.38 79.85% -
年度 3 A 集团系 14,115.08 7.14% MIM 产品、塑胶类产品
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年度 序号 客户名称 收入金额 收入占比 主要销售内容
合计 138,521.39 70.05% -
年度 4 华勤技术 6,657.27 6.43% 塑胶类产品、MIM 产品
合计 63,753.34 61.55% -
注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，H 集团系包括富世达、兆利、
H 集团；A 集团系主要包括歌尔股份、立讯精密、瑞声科技、金龙机电、富士康
等
标的公司产品最终应用于终端产业链客户，标的公司通过其他客户（如富世
达、兆利）向终端产业链客户销售，即终端产业链客户通过招标授权其他客户（如
富世达、兆利）向标的公司采购主要系：标的公司作为精密零部件制造商，核心
价值在于材料、模具、工艺等制造技术，而富世达、兆利等组件生产商的价值在
于系统集成和整体解决方案，两者分工协作，共同为终端产业链客户服务，该模
式有助于终端产业链客户简化供应链管理，降低采购和协调成本，符合消费电子
零部件制造行业惯例。该销售模式下标的公司与其他客户直接签订合同，由标的
公司直接向其他客户进行销售、对账、开具发票并结算，定义为“直销”具有准
确性。
(二)标的公司主要客户（包括直接客户和终端产业链客户）的基本情况、
经营情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间、报告期各
期销售金额波动情况、定价公允性，采购标的公司产品占其同类采购的比例情
况， 主要客户是否存在替代供应商或自产计划， 标的公司客户稳定性和业务
持续性
情况及行业地位，标的公司与主要客户的合作模式、合作时间
报告期内，标的公司各期主要客户情况如下：
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经营情况及行业地
客户名称 基本情况 合作模式 合作时间
位
富世达公司核心业
务是研发、设计和生
富世达系标的公司
产各类精密转轴、滑
轨、金属五金冲压
度及 2025 年 1-6 月
件、注塑制品等，并
的第一大直接客户， 上海富驰销售转
广泛应用于 3C 电子
其成立于 2011 年 9 轴 MIM 零件给到
富世达 产品（如笔记本电 2019 年
月 15 日，是一家外 富士达，富士达
脑、平板电脑、手机、
商独资高企业，由中 进行转轴组装
相机等）、工业设备、
国台湾上市公司台
医疗设备及复印机
湾奇鋐科技股份有
等领域，在电子消费
限公司投资
产业链具有较大影
响力
兆利全资子公司兆
兆利全资子公司兆 旺科技（上海）有限
旺科技（上海）有限 公司的核心业务是
公司系标的公司 研发、设计和生产各
度及 2025 年 1-6 月 精密金属零件。这些 上海富驰销售转
的第二大客户，其成 产品广泛应用于笔 轴 MIM 零件给到
兆利 2016 年
立于 2001 年 12 月 28 记本计算机、液晶显 兆利，兆利进行
日，是一家外商独资 示屏幕/TV、翻盖型 转轴组装
企业，由中国台湾上 手机、电子翻译词
市公司台湾兆利科 典、电话机、PDA 等
技工业股份有限公 3C 产品领域，在电子
司投资 消费产业链具有较
大影响力
H 集团在全球电子设
备制造领域具有重
要地位，其手机、平
H 集团系标的公司 板电脑、智能穿戴等
上海富驰销售转
轴成品和 MIM 零
客户、2025 年 1-6 月 有广泛的用户群体
H 集团 件给 H 集团，H 2015 年
的第三大客户，是国 和较高的市场份额，
集团用于手机和
内消费电子终端知 是全球知名的电子
手表的组装
名企业 设备制造商和解决
方案提供商，特别是
折叠屏设备领域处
于行业龙头地位
华勤技术 华勤技术系标的公 华勤技术主要从事 上海富驰和东莞 2019 年
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经营情况及行业地
客户名称 基本情况 合作模式 合作时间
位
司 2023 年度第五大 智能硬件产品的研 华晶销售塑胶零
客户、2024 年度第三 发设计、生产制造和 件给华勤技术，
大户及 2025 年 1-6 运营，产品涵盖智能 华勤技术用于智
月第四大客户，其成 手机、笔记本电脑、 能手表组装
立于 2005 年 8 月 29 平板电脑、智能穿
日，目前为主板上市 戴、AIoT 产品及服务
公司 器等，服务于国内外
知名智能硬件品牌
及互联网公司，系国
内 3C 终端设备 ODM
龙头企业
龙旗科技主要从事
智能产品的研发设
龙旗科技系标的公 计及生产制造等综
司 2023 年度第三大 合服务，形成了涵盖 上海富驰和东莞
客户、2024 年度及 智能手机、AI PC、 华晶销售塑胶零
龙旗科技 2025 年 1-6 月第五大 汽车电子、平板电 件给龙旗科技， 2019 年
客户，其成立于 2004 脑、智能手表/手环、 龙旗科技用于智
年 10 月 27 日，目前 智能眼镜等的全品 能手表组装
为主板上市公司 类产品布局，系国内
头企业
歌尔股份主要从事
声光电精密零组件
及精密结构件、智能
整机、高端装备的研
发、制造和销售，具
歌尔股份系标的公
体包括声学、光学、
司 2023 年度第四大 富驰销售 MIM 零
微电子、结构件等精
客户、2024 年度及 件和塑胶零件给
密零组件，TWS 无线
歌尔股份 2025 年 1-6 月第六大 歌尔股份，歌尔 2016 年
耳机、智能音箱等智
客户，其成立于 2001 股份进行后续的
能声学整机，以及
年 6 月 25 日，目前 加工和组装
VR/AR 头显设备、智
为主板上市公司
能可穿戴设备等智
能硬件，是全球消费
电子行业，尤其是 XR
设备制造领域的领
军企业
注 1：客户基本情况来自于国家企业信用信息公示系统及相关披露的年度报
第 20 页 共 111 页
告，上述客户按同一集团口径合并计算，系标的公司主要交易主体。其中，富世
达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤
技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精
密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限
公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密
制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司
注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H 集团客户名称
报告期各期，标的公司向主要客户销售金额及平均单价情况如下：
单位：万元、元/件
客户名称
收入 单价 收入 单价 收入 单价
富世达 29,550.70 4.09 62,418.12 4.54 19,130.72 5.51
兆利 22,320.79 3.71 21,000.06 3.38 10,353.95 3.88
H 集团 19,265.24 22.41 11,215.31 7.57 4,119.47 2.91
华勤技术 7,204.84 1.67 14,228.11 1.73 6,657.27 3.02
龙旗科技 4,278.55 6.46 11,234.67 6.17 8,940.01 6.73
歌尔股份 3,705.51 3.77 8,563.37 4.07 7,712.50 3.65
标的公司对于不同客户的销售定价方式主要为成本加成定价，大部分订单均
以参与客户招投标的方式进行协定。由于标的公司产品均为定制化生产，因不同
订单在产品工艺、技术指标、原材料结构均存在差异，不同客户单价存在一定差
异。
其中，标的公司对华勤技术的平均单价整体呈下降趋势，主要系对应产品零
件工艺减化，且交货数量增长，生产能效提升。标的公司对 H 集团的平均单价整
体大幅上升，主要系 H 集团对标的公司折叠组装件业务需求增加，报告期各期对
应收入占比分别为 0.00%、2.82%、10.42%，且折叠组装件由多种零部件组装而
成，对应单价较高。报告期各期，标的公司向 H 集团销售零部件及组装件的单价
均保持稳定，具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
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收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
零部件 1,916.54 809.14 2.37 3,895.52 1,459.22 2.67 3,211.65 1,415.61 2.27
组装件 12,607.36 50.40 250.13 5,567.79 21.69 256.70 - - -
注：零部件收入不含模具收入
综上，受下游市场需求增加影响，标的公司报告期各期向主要客户销售金额
整体呈上升趋势，且定价存在一定差异，但具有公允性。
商或自产计划，标的公司客户稳定性和业务持续性
标的公司主要客户均为上市公司或知名企业，目前未有公开信息显示主要客
户采购标的公司产品占其同类采购的比例情况，也未显示其有自产计划，但上述
主要客户存在替代供应商，如精研科技和统联精密。
标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：
(1)从行业发展情况来看，MIM 行业需求稳定增长，消费电子、汽车等下游
行业需求持续增长，标的公司作为头部企业受益于行业红利，主要客户订单稳定，
无显著流失风险。报告期各期，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大
客户整体保持稳定，对应收入占比分别为 61.55%、70.05%和 79.85%。此外，截
至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单金额为 35,081.81 万元，其中，500 万
元以上订单包括 H 集团、龙旗科技、华勤技术等主要客户，且主要客户多为行业
龙头，经营稳健，即使经济波动也会优先保障供应链稳定，减少供应商切换频率。
(2)从业务模式来看，标的公司提供高度定制化 MIM 产品，客户切换供应商
需重新设计、验证，成本高、周期长，合作粘性强。长期合作中，客户对标的公
司的技术能力、交付稳定性高度认可，形成稳定合作关系，减少变动可能性。
(3)从市场竞争来看，标的公司在工艺、产能、品牌上领先，客户切换供应
商面临质量、交期等风险，主动更换意愿低。标的公司占据头部份额，客户集中
度高，前五大客户结构较为稳定。
(4)从标的公司的竞争优势来看，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越
的产品质量及人才优势，标的公司在 MIM 行业中形成了显著的竞争优势，为进入
大客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。具体来看：
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强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、
整形等工艺环节，标的公司在中国境内共拥有 405 项专利（其中发明专利 106
项，实用新型 299 项），已取得软件著作权 43 项。
在通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多
元化发展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建
立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。
标的公司产品具备高精度、高强度、高稳定性等特性，能够满足不同行业客户对
精密零部件的严苛要求，在消费电子、汽车等对产品质量要求极高的领域赢得了
客户的高度认可和长期合作。
营型人才，掌握了 MIM、BMG 等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的
研发、生产、品质、销售等管理能力。标的公司核心团队始终保持对行业技术发
展趋势和所服务相关产业发展情况的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方
向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公
司可持续发展提供了强有力的保障。
(三)标的公司客户集中以及报告期内集中度进一步增加的原因、是否符合
行业惯例，标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖，标的公司主要客户及
其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司
订单获取的方式及合规性
业惯例
报告期内，标的公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：
年度 序号 客户名称 收入占比
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年度 序号 客户名称 收入占比
合计 68.27%
合计 60.73%
合计 50.97%
注 1：上述客户按同一集团口径合并计算，系标的公司主要交易主体。其中，
富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；
华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华
誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术
有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力
精密制造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司
注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H 集团客户名称
其中，标的公司对 H 集团的间接销售主要系 H 集团直接指定其下一加工环节
的供应商，即标的公司客户富世达和兆利。报告期各期，标的公司对 H 集团的直
接及间接销售收入合计占比分别为 32.44%、47.86%和 58.79%，客户集中度较高。
标的公司客户集中度进一步提升，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机
铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。
报告期各期，同行业可比公司前五大客户销售合计占比情况如下表所示：
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
精研科技 - 41.41% 42.05%
统联精密 - 71.86% 73.31%
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公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
长盈精密 - 74.92% 69.00%
立讯精密 - 78.50% 82.44%
平均值 - 66.67% 66.70%
标的公司 68.27% 60.73% 50.97%
注：来源于各可比公司披露的年度报告，其中半年度报告未披露其前五大客
户销售数据
由上表可知，同行业可比公司精研科技、统联精密、长盈精密及立讯精密
均较高，不存在下游行业较为分散而标的公司客户较为集中的情况。
标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度较高，
其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公
司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性。
方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排
(1)标的公司对第一大产业链客户是否存在依赖
由上文可知，报告期各期，标的公司对第一大产业链客户的直接及间接销售
收入合计占比分别为 32.44%、47.86%和 58.79%，客户集中度较高，主要系消费
电子细分领域的市场集中度较高。标的公司对第一大产业链客户销售收入的提升
主要由客户下游折叠屏手机销量快速增长所致，对该产业链客户存在一定程度依
赖。
从业务模式来看，标的公司提供高度定制化 MIM 产品，标的公司产品的设计
和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医
疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。
同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发
和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的
考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，
下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，
客户粘性较高。
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由于标的公司系国内领先的 MIM 制造商之一，深耕 MIM 行业二十余年，具有
深厚的技术积淀。依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务
体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知度，积累了广泛的
客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关系，标的公司核
心客户优质稳定，且能保持长期合作关系；同时，标的公司也在积极拓展 MIM
产品在新能源汽车、医疗以及电动工具产业等新领域的应用场景，进一步增强标
的公司的核心竞争力，巩固标的公司的在该领域的市场地位。
(2)标的公司主要客户及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系
或其他利益安排
截至报告期末，标的公司主要客户主要基本情况如下：
客户名称 成立时间 主要股东构成 主要人员
MARKETHILL INVESTMENTS
LIMITED 持股 100%，系中国 张明惠为法定代表人、执行董事、
富世达 2011-09-15
台湾上市公司台湾奇鋐科 总经理；邱稚育为监事
技股份有限公司投资
Royal Jarlly Holding
Limited 持股 80.56%、福清
茂利电子有限公司持股 张台沅为法定代表人及董事长、许
兆利 2001-12-28 19.44%（旺星控股有限公司 耀坤为总经理及董事、刘光华为董
持有其 100%），由中国台湾 事、陈颖萱为监事
上市公司台湾兆利科技工
业股份有限公司投资
H 集团 注2 注2 注2
邱文生公司实际控制人、董事长、
总经理；崔国鹏为副董事长；吴振
海为董事、副总经理；邓治国为董
事、副总经理；奚平华为职工董事、
财务负责人；陈晓蓉为董事；余方
主板上市公司，控股股东上 为独立董事；胡赛雄为独立董事；
华勤技术 2005-08-29
海奥勤信息科技有限公司 黄治国为独立董事；王志刚为副总
经理；邹宗信为副总经理；廖浩然
为副总经理；廉明为副总经理；汪
启军为副总经理；王仕超为副总经
理；张文国为副总经理；聂志刚为
副总经理；李玉桃为董秘
主板上市公司，昆山龙旗投 杜军红为公司实际控制人、董事
龙旗科技 2024-03-01
资管理中心（有限合伙）为 长；葛振纲为董事、总经理；关亚
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客户名称 成立时间 主要股东构成 主要人员
公司控股股东 东为董事、副总经理；沈建新为独
立董事；杨川为独立董事；牛双霞
为独立董事；覃艳玲为职工董事；
郑启昂为副总经理；王伯良为副总
经理；程黎辉为副总经理；周良梁
为副总经理、董秘；张之炯为财务
负责人
姜滨为董事长、法定代表人、非独
立董事；李友波为总裁、非独立董
事、段会禄为副总裁、非独立董事；
高晓光为副总裁；刘春发为副总
裁；蒋洪寨为副总裁；于大超为副
主板上市公司，控股股东歌 总裁；饶轶为副总裁；刘耀诚为副
歌尔股份 2008-05-22 尔集团有限公司，姜滨为公 总裁、非独立董事；徐大朋为董事
司实际控制人 会秘书；姜付秀为独立董事；黄翊
东为独立董事；仇旻为独立董事；
冯蓬勃为监事会主席,股东代表监
事；徐小凤为职工代表监事；魏文
滨为职工代表监事；李永志为财务
总监
注 1：客户基本情况来自于国家企业信用信息公示系统及相关披露的年度报
告，上述客户按同一集团口径合并计算系标的公司主要交易主体。其中，富世达
包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技
术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、东莞华誉精密
技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术有限公
司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制
造有限公司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司
注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H 集团客户名称，并豁免披露其
成立时间、主要股东构成和主要人员
标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大
股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司
及其关联方与前五大客户及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
标的公司的订单获取方式包括两种形式，招投标为主要的订单获取方式。 在
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零部件行业中，客户出于维护产品质量稳定性的考虑，对零部件供应商的遴选具
有严格的标准，实施严格的供应商管理制度，对供应商进行认证并建立相对封闭
的配套供应体系，零部件供应商通常需要花费较高的成本，并经过较长的周期才
能通过客户的合格供应商认证，取得客户的合格供应商认证后，零部件供应商才
可以参与项目的招投标。此外，部分项目因客户未要求进行招投标程序，标的公
司通过商务谈判取得此类项目并获取订单。
标的公司通过公开招标平台、客户邀标等途径获取到目标企业的公开招标信
息或竞标邀请后，参与投标并获取产品订单。标的公司客户采购的产品不属于《中
华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施
和公用事业项目范围规定》所规定的工程项目，也不涉及各级政府部门及企事业
单位和团体组织使用财政性资金向标的公司大额采购产品的情形，因此不属于上
述法律法规规定应当采用招投标方式开展的业务类型，标的公司订单获取不存在
依法应当履行招投标手续而未履行的情形。
标的公司报告期内在获取订单过程中不存在商业贿赂、围标、串标等违法违
规行为的情形。标的公司在获取订单的过程中，主要依据企业客户内部管理规定
履行相关投标、商务谈判、询价等程序，客户确定标的公司符合其供应商标准后，
与标的公司签订正式的业务合同，不涉及三方协议，双方合作具有真实业务背景，
属于市场行为，标的公司获取订单的方式合法合规。
(四)标的公司与主要客户是否存在排他性合作约定，如存在，进一步说明
排他性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍，报告期内
及期后新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性
性约定的具体内容及影响，标的公司拓展新客户是否存在障碍
标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定大客
户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作。
整体而言，上述排他性条款对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有
限。
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报告期内，标的公司新客户拓展情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占营业收入比重
江西跃鹰科技产业有限公司 83.67 0.07%
深圳市速腾聚创科技有限公司 46.10 0.04%
上海圣慧国际贸易有限公司 40.86 0.03%
Methode Electronics Malta LTD 40.39 0.03%
杭州海康威视数字技术股份有限公司 31.70 0.03%
其他 182.55 0.15%
合计 425.27 0.35%
客户名称 金额 占营业收入比重
重庆台川橡塑材料有限公司 800.69 0.40%
安徽中鼎电子科技有限公司 709.00 0.36%
惠州市盈利高精密五金有限公司 431.15 0.22%
安费诺 333.11 0.17%
同凌泰精密科技（佛山）有限公司 238.39 0.12%
其他 1,182.77 0.60%
合计 3,695.12 1.87%
注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，安费诺包括安费诺东亚电子
科技（深圳）有限公司和安费诺光纤技术（深圳）有限公司
从报告期后来看，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单金额为
主要客户，标的公司与主要客户合作稳定性较高，同时开拓了沂水泰克电子科技
有限公司、宁波帅特龙汽车系统股份有限公司、延锋汽车饰件系统（合肥）有限
公司、萍乡德博科技股份有限公司等新客户，上述新客户截至 2025 年 9 月 30
日的在手订单金额分别为 1,281.90 万元、671.50 万元、666.90 万元、418.25
万元。
新产品拓展情况方面，标的公司按料号对产品进行归集分类，不同料号对应
产品的规格型号等存在差异，以此对新产品进行定义。报告期内，标的公司液态
金属类已开发部分新产品，如机器人柔性齿轮等，但尚未进行规模化量产以产生
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收入，其他类别新产品拓展情况如下：
单位：万元
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
MIM 7,713.12 3.90% 53,950.65 27.28%
塑胶 1,397.45 0.71% 9,273.84 4.69%
其他 7,713.12 3.90% 6,099.35 3.08%
合计 16,823.70 8.51% 69,323.83 35.06%
从报告期后来看，2025 年 7-9 月，标的公司 MIM、塑胶、液态金属和其他类
别对应新产品收入分别为 1,021.78 万元、406.30 万元、0.17 万元和 1,795.59
万元。
标的公司凭借在 MIM 领域的技术积累、先发优势、项目经验等优势能够有效
提升在新一代产品中的占据有利地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如
下：
(1)标的公司在细分领域具备领先的技术积累
报告期内，标的公司始终专注于 MIM 技术的研发、生产和销售，深耕 MIM
行业二十余年，凭借技术研发实力、行业先发优势、卓越的产品质量及人才优势，
标的公司在 MIM 行业中形成了显著的竞争优势，为进入大客户供应链体系并保持
稳定奠定了坚实基础。随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更加复杂，需
要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞争优势，议
价能力相对较高。
(2)标的公司在新产品开发中具有先发优势
报告期内，下游消费电子产业链客户充分认可标的公司在 MIM 产品领域的技
术专长和项目积累。标的公司主要客户在 MIM 零部件产品研发过程中，通常会与
标的公司进行项目前期评估，主要包括：1）项目前期交流评估，即在客户的产
品结构上提出利于 MIM 工艺量产的结构区域、设计问题、成型的风险点，并告知
客户简单的修改建议，同时针对客户给出产品的性能需求进行推荐 MIM 工艺具备
优势的制造工艺路线以及材料工艺方案；2）制作量产可行性评估报告（以下简
称“DFM 报告”）：正式对客户产品图档以及工艺需求进行更加细致的评估分析，
并制作正式的 DFM 报告与客户进行多轮讨论；3）锁图：客户图档锁定/产品工艺
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锁定；4）项目立项：组建项目团队并启动项目开发会议以及开工会议。项目正
式开始后，标的公司会进行项目试制，主要包括：1）V1 试制:主要将理论产品
转化为实际产品进行手板确认；2）V2 试制：主要确认产品的结构是否达到部分
设计的预期效果；3）V3 试制：确保产品满足理论设计并且可以进行整机装机以
及测试；4）V4 试制：产品结构设计成熟具备启动复制模具开发能力；5）VN1
试制:生产制程稳定整机装机以及测试无不能解决的品质异常。因此，在下游终
端产品开发中标的公司能够顺利开发出符合客户要求的产品，下游客户在新产品
开发过程中通常会优先与标的公司进行技术沟通进而邀请标的公司参与新一代
产品配套的的研发工作，这也为标的公司在新产品更新换代时率先获得客户认可
创造了良好的条件。
（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商
标的公司提供高度定制化 MIM 产品，标的公司产品的设计和开发需要与下游
客户共同参与，定制化属性较高，是通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等应
用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。同时，下游客户
在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、
量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑
到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供
应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。
（4）MIM 产品在下游领域的应用逐步增加
随着 MIM 工艺技术的逐步成熟，以及对 MIM 技术认知程度的进一步加深，MIM
产品在下游领域的应用逐步增加。材料体系的多元化、技术工艺的复杂化、喂料
制备的自主化、制造过程的自动化、下游应用的多元化是 MIM 行业发展的主要趋
势，因此具备丰富的材料体系、掌握自主喂料技术、模具设计和制造技术以及快
速上量能力为 MIM 企业最重要的发展驱动力。
随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，越来越
多的材料和需求也被提出。如折叠屏手机转轴所使用的超高强度不锈钢，高耐磨
材料，高强度的钛合金材料，轻质高强钢，高强度铝合金、镁合金等为未来材料
体系主要发展方向。钛合金具有出色的强度、耐腐蚀性和轻量化特性，当下正加
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速导入计算机、通信和消费类电子产品领域，头部厂商加速布局，未来有望将钛
合金材料应用于更多消费电子产品。随着后续钛合金成本降低，加工工艺优化，
可以期待钛合金应用渗透率有望持续提升。但目前钛合金的尺寸精度以及钛合金
原材料产能问题，还未达到工业化大规模量产条件。从技术工艺来看，微粉末注
射成形、超大件注射成形及共注射成形等技术工艺将成为行业的重要发展方向。
MIM 是折叠屏手机铰链零部件制造核心工艺。随着折叠屏手机的兴起以及轻
薄化趋势，折叠屏铰链设计复杂性提升，铰链零件的耐磨性、高强度、轻量化要
求越来越高，需要更高强度和比强度的材料，MIM 在铰链里面的占比大幅提高。
随着轻量化的进一步提高，MIM 钛合金有望替代部分机加工件，同时铝合金的 MIM
工艺也会有应用需求。同时 MIM 应用场景不断拓展，标的公司报告期内已成功开
发高速连接器外罩、散热器 MIM 件共计两个料号，截至报告期末均处于正常供货
状态。
此外，随着 AI 和算力建设的快速发展，也为 MIM 技术在高速连接器外罩、
芯片和光模块散热器等场景提供了巨大的潜在市场需求。
综上，标的公司在 MIM、塑胶类等技术层面不断创新，在新客户和新产品方
面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具
有可持续性。
(五)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期，
报告期内收取的相关费用金额及会计处理
标的公司在量产及交付产品之前，一般需要经历新产品开发阶段。标的公司
新产品开发阶段的具体内容一般包括定制化设计、认证及试生产等，主要流程包
括开模、物料生产试制、正式签样、爬坡试制、认证试制等。因产品类别不同，
标的公司新产品开发阶段的时间周期一般平均为 1-3 年。
(1)开模
开模，是指根据下游客户定制化需求，设计图纸或样品后使用专用工具和设
备制造出模具的过程。模具的开发包含设计和制造，最终把实现产品设计的模具
和相关辅助装备制作出来。
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(2)物料生产试制
物料生产试制，属于物料供应商认证节点，其试生产产出的物料可为整机试
制提供物料。
(3)正式签样
正式签样，是对符合“技术领域已经成熟、生产领域达到初步量产状态”的
产品或物料的一种认证方式，包括签样样品和签样承认书两部分，是技术标准的
有效补充，对研发、制造、供应商等均具有广泛的约束力。完成正式签样后，表
明产品结构设计已经比较成熟并通过认证，结构件达到启动量产的状态，后续量
产提升的优化工作不再需要通过更改设计来实现。
(4)爬坡试制
爬坡试制，是验证新产品量产稳定、良率提升的物料试生产流程。
(5)试制认证
研发认证阶段、研发与制造交接阶段，其试生产均是在进行整机试装；从制
造团队开始主导的试生产阶段，属于验证整机批量组装稳定性的认证流程。
在标的公司为下游客户定制化设计、认证及试生产的新产品开发阶段，因开
模是一项投资较高的生产流程，故标的公司与下游客户签订合同时一般约定生产
产品的模具费用由客户承担，订单结束后模具归客户所有。除开模流程外，在新
产品开发阶段的其他流程中标的公司基本不存在向客户收取相关费用的情况。
(1)单独收费的模具
对于合同中约定单独收费的模具，标的公司制作完成后转入库存商品，模具
经客户验收后确认模具收入，同时结转模具成本。报告期各期，标的公司单独收
费的模具前五大客户具体情况如下：
单位：万元
收入 收入
年度 序号 客户名称 毛利率
金额 占比
惠州市盈利高精密五金有
限公司
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收入 收入
年度 序号 客户名称 毛利率
金额 占比
延锋汽车饰件系统（合肥）
有限公司
合计 5,605.04 88.74% 11.67%
深圳市泰衡诺科技有限公
司
合计 4,342.99 72.25% 28.28%
深圳市泰衡诺科技有限公
司
合计 3,207.46 72.78% 30.70%
报告期各期，标的公司确认的模具收入金额分别为 4,406.89 万元、6,011.43
万元和 6,316.27 万元，占营业收入比重分别为 4.25%、3.04%和 5.22%，整体占
比较低，对标的公司营业收入影响相对较小。
(2)不单独收费的模具
标的公司与下游客户签订的部分合同中约定模具费用总金额，但只根据具体
订单的产品数量均摊到产品单价中，不单独收费。该部分不单独收费的模具制作
完成后转入库存商品，领用出库用于生产产品时由库存商品转入合同履约成本。
标的公司按照各期产品实际销售数量与订单总数量的比例分摊合同履约成本中
的模具成本，即某订单各期分摊的模具成本=该订单各期实际产品销售数量/该订
单产品总数量×该订单生产模具发生的合同履约成本。根据包含在产品报价中的
预计模具单价及对应订单的产品实际销售数量，可测算对应的预计模具收入，即
某订单各期预计模具收入=该订单模具费用总额/该订单产品总数量×该订单各
期实际产品销售数量。报告期内，标的公司各期测算的预计模具收入及实际分摊
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的模具成本金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
测算的预计模具收入 126.52 646.88 129.66
实际分摊的模具成本 120.98 603.04 130.59
对于不单独收费的模具，报告期内标的公司各期测算的预计模具收入与实际
分摊的模具成本金额基本匹配，总体上处于微利或微亏状态，未见异常。
根据《企业会计准则第 14 号－收入》的规定，公司为履行合同发生的成本，
不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，
作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生
的其他成本；
（2）该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认
相同的基础进行摊销，计入当期损益。
标的公司不单独收费的模具系为履行与下游客户签订的产品生产及销售合
同而根据实际发生的成本确认合同履约成本，并按与产品销售收入确认相同的基
础进行摊销，计入当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间
周期与新产品开发阶段的实际情况相符，报告期内收取的相关费用金额合理，会
计处理恰当。
(六)请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司销售收入真
实性、下游客户库存情况的核查过程、比例及结果，并发表明确意见
我们执行了以下核查程序：
(1)获取标的公司报告期内收入明细表、期后在手订单及收入实现情况，并
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按照终端产业链客户口径统计报告期各期标的公司前五大客户情况，及向主要单
体客户销售的平均单价情况，分析标的公司未来收入增长的可持续性；
(2)访谈标的公司财务负责人，了解标的公司通过其他客户向产业链客户销
售的原因，并查阅同行业上市公司公告以分析是否符合行业惯例；
(3)获取并查阅标的公司主要项目的招投标文件及商务谈判过程记录，以及
标的公司与主要客户签订的合同、订单等，分析标的公司销售模式及与主要客户
是否存在排他性合作约定；
(4)访谈标的公司主要客户，了解其与标的公司的合作背景、销售模式、报
告期内交易金额变动原因以及定价公允性等，报告期内，访谈客户收入占 2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月收入比例分别为 28.39%、27.92%和 44.93%，
标的公司主要客户多为上市公司，内部流程严格，保密要求较高，基本不接受访
谈。针对该部分不接受访谈的客户，获取了该类客户拒访的邮件回复，并采取了
细节测试等程序，报告期内测试的收入比例 37.48%、49.17%和 36.11%；
(5)访谈标的公司财务负责人，了解标的公司的订单获取方式， 并查阅同行
业上市公司公开信息，了解标的公司订单获取方式是否合规，以及是否符合行业
惯例；
(6)查阅标的公司主要客户公开披露信息，检索其采购标的公司产品占其同
类采购的比例情况，以及是否存在替代供应商或自产计划；
(7)了解标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周
期，同时获取标的公司与下游客户签订的相关合同进行检查，并核实报告期内收
取的相关费用金额是否合理，检查相关会计处理是否恰当；
(8)除上述核查程序外，我们对标的公司销售收入真实性、下游客户库存情
况的核查过程、比例情况如下：
况；
等原始单据，对标的公司的销售业务模式、销售流程、收入确认方式等进行了解，
对销售与收款循环关键控制点执行穿行测试，评价标的公司收入确认政策的合理
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性；
各期末应收账款余额等，截至本回复出具日，函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
销售收入金额(a) 121,011.70 197,743.88 103,573.25
发函交易金额(b) 111,632.54 176,328.95 90,347.89
发函比例(c=b/a) 92.25% 89.17% 87.23%
回函金额(d=e+f) 88,174.02 160,393.79 84,976.96
——相符(e) 61,475.76 129,220.75 51,751.51
——不符，调节后相符
(f)
回函比例(g=d/b) 78.99% 90.96% 94.06%
回函确认收入比例
(h=d/a)
——相符(i=e/a) 50.80% 65.35% 49.97%
——不符，调节后相符
(j=f/a)
支持性文件，包括销售合同、客户确认单据、销售发票、收款记录等，判断收入
确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。
明细，并获取相关的支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间。
事、外部监事及外部高管）于报告期内的个人银行账户信息及交易流水，并将核
查金额标准定为 5 万元人民币（包括单笔或累计），将流水中大于交易标准的或
小于交易标准但异常的转账交易及现金支取情况录入核查表中，核查表中包括交
易对方、对方账号、交易金额、资金流向、交易对手方关系、交易内容、交易原
因等内容，以核查标的公司董事、监事、高级管理人员是否存在通过客户虚增标
的公司收入的情形。
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经核查，我们认为：
(1)报告期内，标的公司按照终端产业链客户口径统计的前五大客户整体保
持稳定，业务具有持续性，标的公司通过其他客户（如富世达、兆利）向产业链
客户销售符合消费电子行业分工协作的惯例，定义为“直销”具有准确性；
(2)标的公司对主要客户定价公允，主要客户未披露其自产计划以及采购标
的公司产品占其同类采购的比例情况，但存在替代供应商，标的公司客户具有稳
定性，业务具有持续性；
(3)标的公司下游客户集中度较高，主要系消费电子细分领域的市场集中度
较高，其与业内知名企业进行合作，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
标的公司的客户集中度较高，符合行业惯例，与行业经营特点具有一致性；标的
公司对第一大产业链客户存在依赖，标的公司主要客户及其关联方与标的公司及
其关联方不存在关联关系或其他利益安排，标的公司的订单获取方式包括招投标
和商务谈判，招投标为主要的订单获取方式，标的公司订单获取合规；
(4)标的公司与主要客户的合作一般不存在排他条款，但针对部分长期稳定
大客户会针对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展
合作，对标的公司拓展新客户不存在重大障碍，整体影响有限；报告期内及期后，
标的公司持续拓展新客户、新产品，未来收入增长具有可持续性；
(5)标的公司为下游客户定制化设计、认证及生产的主要流程及时间周期与
新产品开发阶段的实际情况相符，报告期内收取的相关费用金额合理，会计处理
恰当；
(6)标的公司下游客户库存情况与标的公司对其销售的产品无直接对应关系，
通过对标的公司销售收入实施包括但不限于函证、走访、流水核查、穿行测试、
细节测试、截止测试、分析性程序等核查程序，标的公司收入具有真实性。
三、关于标的公司收入和经营业绩波动
根据申报材料，（1）报告期内标的公司营业收入分别为 103,573.25 万元、
万元和 15,996.28 万元；（2）报告期内标的公司 MIM 产品、塑胶类产品收入快
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速增长，境外收入和占比下滑；（3）对于内销收入，标的公司在客户验收已收
取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；对于外销收入，
标的公司在已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款
权利且相关的经济利益很可能流入时确认；（4）标的公司主营业务收入中其他
业务主要包括销售原材料的收入。
请公司披露：（1）自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状
况和主要财务数据，结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利
润快速增长的原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向
标的公司提供技术、销售渠道等方面的支持，标的公司 2025 年上半年经营业绩
与去年同期的对比情况；（2）报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入
构成情况，分析报告期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货
量的匹配性，境外主要客户情况及收入下滑的原因；（3）境内外收入确认的具
体时点及相关依据，报告期内产品退换货情况及占比，外销产品是否需要验收，
标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯
例；（4）标的公司销售原材料的原因，报告期内销售金额及毛利率情况，相关
收入确认方法及主要客户情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 6）
(一)自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营状况和主要财务
数据，结合远致星火入股时间分析近年标的公司营业收入和净利润快速增长的
原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供
技术、销售渠道等方面的支持，标的公司 2025 年上半年经营业绩与去年同期的
对比情况
据
自上市公司取得标的公司控股权以来，标的公司的经营状况整体呈现上升趋
势。其中，2023 年度，标的公司营业收入为 103,573.25 万元，同比下降 11.67%，
同时出现净亏损 5,561.63 万元，主要原因系受消费者需求疲软、智能手机和电
脑等电子产品创新力下降等因素影响，通讯互联终端行业（主要为消费电子）表
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现低迷。2023 年下半年，随着宏观环境好转，叠加 AI 创新带来的成长性，相关
需求逐步恢复，消费电子行业开始逐步复苏，消费电子综合景气指标持续上升，
因此，标的公司营业收入同比下降幅度控制在相对较低的水平。
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 日/ 日/ 日/ 日/ 日/
资产合计 253,188.80 257,403.26 203,380.33 197,321.07 208,458.75
负债合计 142,897.59 163,068.23 125,797.72 114,698.71 126,629.12
股东权益合计 110,291.22 94,335.03 77,582.60 82,622.36 81,829.63
营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25 117,258.19 119,524.03
净利润 15,996.28 16,696.16 -5,561.63 301.42 -2,781.82
原因、是否符合同行业以及下游行业变动趋势，远致星火是否向标的公司提供技
术、销售渠道等方面的支持，标的公司2025年上半年经营业绩与去年同期的对比
情况
远致星火入股标的公司时间为2023年11月，在远致星火入股标的公司前，标
的公司已与主要客户开展合作。远致星火与标的公司注重协同效应，双方强链补
链，相互赋能。
润 16,696.16 万元，同比出现大幅增长；2025 年 1-6 月，标的公司营业收入为
(1)MIM 产品为标的公司主要产品，充分受益折叠屏手机放量及龙头供应商
逻辑。通讯互联终端行业自 2023 年三季度起持续复苏，MIM 业务营收逐季企稳
回升。标的公司紧随大客户新产品上市节奏，2024 年已配备 7 条折叠机模组生
产线，同时 MIM 应用场景不断拓展，标的公司已成功开发高速连接器外罩 MIM
件共计两个料号，均处于正常供货状态。市场需求的增加及标的公司供应能力的
提升，带动标的公司营业收入增长明显，规模效应显著。标的公司作为折叠屏铰
链的领先企业，业绩伴随折叠机销量的增长而迎来快速发展。据 IDC 的数据，2024
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年中国折叠机销量达到了 917 万台，同比增长 30.8%，份额方面，华为以 48.6%
高居第一，荣耀 20.6%位于第二位，依次分别为 vivo11.1%，小米 7.4%，2025
年上半年中国折叠屏手机市场出货量约为 4,984 千台，同比增长约 12.56%。其
中，华为以绝对优势占据市场主导地位，市场份额超过 70%。折叠机的发展带动
公司 MIM 稼动率持续提升，盈利能力也进一步提升。
(2)标的公司持续加强内部精益运营，优化亏损项目，同时 MIM 业务与上市
公司 P&S、SMC 等业务协同效应逐步加深，有效改善毛利率水平，对应 2024 年毛
利率为 24.41%，较 2023 年度的 19.91%同比提升 4.50 个百分点，2025 年 1-6 月
进一步提升 1.19 个百分点至 25.60%，从而提升标的公司盈利能力，对应 2024
年度净利润为 16,696.16 万元，实现扭亏为盈，2025 年 1-6 月净利润为 15,996.28
万元，实现稳定增长。
(3)从同行业可比公司来看，2024 年以来，消费电子行业面临复杂的市场格
局，在经历了多年的市场调整与技术迭代后，各品牌的表现出现了分化，部分品
牌的需求有所下降。其中，标的公司因提高了核心技术，市场竞争力大幅提升，
程度的增长，与标的公司变动趋势基本一致；2025 年 1-6 月，可比公司收入均
呈现不同程度的增长，与标的公司变动趋势基本一致，除统联精密、长盈精密净
利润有所下滑外，其余可比公司净利润与标的公司变动趋势基本一致。具体情况
如下：
单位：万元
营业收入
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 度 2023 年度
金额 同比 金额 同比 金额
精研科技 141,456.64 41.19% 215,914.45 -1.66% 219,558.10
统联精密 40,208.08 10.01% 81,409.52 44.93% 56,171.88
长盈精密 864,001.19 12.33% 1,693,415.31 23.40% 1,372,245.52
立讯精密 12,450,317.41 20.18% 26,879,473.76 15.91% 23,190,545.98
平均 3,373,995.83 20.93% 7,217,553.26 20.65% 6,209,630.37
标的公司 121,011.70 56.41% 197,743.88 90.92% 103,573.25
注：标的公司 2024 年 1-6 月数据未经审计，下同
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净利润
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 度 2023 年度
金额 同比 金额 同比 金额
精研科技 9,973.38 78.13% 12,975.14 -3.04% 13,381.37
统联精密 1,081.38 -78.60% 9,018.60 32.01% 6,831.92
长盈精密 34,128.17 -26.37% 84,023.80 455.87% 15,115.66
立讯精密 729,769.44 26.66% 1,457,904.38 19.08% 1,224,321.31
平均 193,738.09 -0.04% 390,980.48 125.98% 314,912.57
标的公司 15,996.28 541.59% 16,696.16 400.20% -5,561.63
(二)报告期内标的公司产品销往不同下游行业的收入构成情况，分析报告
期内不同类别产品收入波动的原因、与相应终端产品出货量的匹配性，境外主
要客户情况及收入下滑的原因
报告期内，标的公司主营业务收入按销往不同下游行业的构成情况如下：
单位：万元
应用领域
收入 占比 收入 占比 收入 占比
通讯互联终端 100,539.95 83.29% 162,118.49 82.47% 74,787.33 73.13%
汽车 10,074.66 8.35% 17,385.49 8.84% 14,795.33 14.47%
工具/工业 2,879.12 2.39% 6,506.45 3.31% 4,368.92 4.27%
医疗及其他 7,211.10 5.97% 10,567.10 5.38% 8,309.20 8.13%
合计 120,704.83 100.00% 196,577.53 100.00% 102,260.79 100.00%
配性
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MIM 产品 96,332.94 79.81% 150,673.89 76.65% 67,774.23 66.28%
塑胶类产品 15,912.30 13.18% 32,819.27 16.70% 21,920.29 21.44%
液态金属产品 1,761.52 1.46% 5,412.73 2.75% 6,237.52 6.10%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他产品 6,698.08 5.55% 7,671.65 3.90% 6,328.74 6.19%
合计 120,704.83 100.00% 196,577.53 100.00% 102,260.79 100.00%
公开渠道暂未披露塑胶类产品、液态金属产品和其他产品相应的终端产品出
货量，但 MIM 产品对应终端产品主要为折叠机，且为标的公司核心业务，报告期
各期主营业务收入占比分别为 66.28%、76.65%和 79.81%。
据 IDC 的数据，2024 年中国折叠机销量达到了 917 万台，同比增长 30.8%，
份额方面，华为以 48.6%高居第一，荣耀 20.6%位于第二位，依次分别为 vivo11.1%，
小米 7.4%，2025 年上半年中国折叠屏手机市场出货量约为 4,984 千台，同比增
长约 12.56%。其中，华为以绝对优势占据市场主导地位，市场份额超过 70%。随
着下游折叠机销量的增加，标的公司 MIM 产品收入持续增长。
标的公司分产品类型收入变动具体分析如下：
(1)MIM 产品
标的公司 MIM 产品主要为通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域提供
金属注射成型核心零部件，其中，通讯互联终端领域产品包括摄像头支架、底座、
按键、插接口、转轴铰链等，汽车领域产品包括高压油泵零件、涡轮增压器零件、
叶片、高压阀座零件、安全带棘爪零件、激光雷达底座、电磁阀零件等，医疗领
域产品包括吻合器、止血钳、镊子、刀架等，工具工业类产品包括钉枪、电锯电
锤、锁芯、弹子、齿条等。
通讯互联终端领域产品为标的公司 MIM 产品的核心组成部分，2023 年、2024
年和 2025 年 1-6 月占 MIM 产品收入比重分别为 70.59%、82.53%和 84.98%。2024
年度和 2025 年 1-6 月，随着下游通讯互联终端客户需求提升，标的公司通讯互
联终端领域产品销量大幅增长，且随着终端客户对材料的要求变高，导致加工更
加复杂，需要更高端的设备及辅助材料，且标的公司在关键技术领域具有核心竞
争优势，议价能力相对较高，对应单价分别同比提升 45.71%和 9.90%，从而带动
该领域收入实现较快增长。
汽车、工具/工业、医疗及其他领域为标的公司 MIM 产品的重要组成部分，
报告期内单价整体保持稳定，收入增长主要源自销量的增长，具体情况如下：
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单位：万元、万件、元/件
应用领域
收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
通讯互联终端 81,867.42 27,720.06 2.95 124,349.65 46,272.30 2.69 47,842.03 25,939.87 1.84
汽车 9,939.31 3,015.87 3.30 16,922.33 5,343.45 3.17 13,582.83 4,115.71 3.30
工具/工业 2,879.12 6,940.34 0.41 6,506.45 16,792.32 0.39 4,368.92 10,576.42 0.41
医疗及其他 1,647.08 472.19 3.49 2,895.45 1,052.58 2.75 1,980.46 653.46 3.03
合计 96,332.94 38,148.47 2.53 150,673.89 69,460.65 2.17 67,774.23 41,285.45 1.64
(2)塑胶类产品
标的公司塑胶类产品主要应用在智能手表、智能手环、VR&AR 等穿戴产品，
包括壳体、底盖、表带等类别的零部件。其中，壳组件（包括上壳组件、后壳组
件、下壳组件等）和中框组件为主要产品，报告期内上述产品收入占塑胶类产品
收入比重约为 70%。
游通讯互联终端客户需求提升影响，标的公司该类产品销量由 2023 年度的
速增长。具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
产品名 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
称 收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
壳组件+
中框组 10,007.46 1,385.65 7.22 23,807.94 2,772.70 8.59 15,199.60 1,788.91 8.50
件
(3)液态金属产品
液态金属产品包括折叠手机铰链主内外轴、手机中框、手表外壳、汽车中控
手拨钮等结构较为复杂且对性能要求高的零部件。
液态金属产品主营业务收入为 2024 年度的 32.54%，主要系该类产品涉及的技术
路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，暂未形成稳定客户群，因此收
入存在一定波动，具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
产品 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
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名称 收入 销量 单价 收入 销量 单价 收入 销量 单价
液态金
属产品
报告期各期，标的公司境外前五大客户分布情况如下：
单位：万元
序 收入 收入
年度 客户名称 主要销售内容
号 金额 占比
合计 2,759.85 76.99% -
合计 7,033.54 67.45% -
合计 6,790.09 63.79% -
注：上述客户按同一集团口径合并计算，收入为境外主营业务收入口径
报告期各期，标的公司境外收入分别为 10,644.34 万元、10,427.84 万元和
务收入占比分别为 10.41%、5.30%和 2.97%，占比较低，对标的公司营业收入影
响相对较小。
(三)境内外收入确认的具体时点及相关依据，报告期内产品退换货情况及
占比，外销产品是否需要验收，标的公司收入确认时点的准确性、是否符合《企
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业会计准则》的规定和行业惯例
标的公司主要生产和销售 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）
产品，境内外收入确认的具体时点及相关依据详见下表：
销售模式 收入确认政策 收入确认时点 相关依据
在客户验收已收取价款或取得收款权
出库单、送货单、验收
境内销售 利且相关的经济利益很可能流入时确
标的公司履行了合同中的 单
认
履约义务，即在客户取得
在标的公司已根据合同约定将产品报
相关商品控制权时确认收
关，取得提单，已收取货款或取得了收 出库单、报关单、提单
境外销售 入
款权利且相关的经济利益很可能流入 或物流单
时确认
(1)标的公司与主要客户签订的销售合同中的退换货条款约定
标的公司与客户签订的销售合同或订单中不存在无条件退换货的约定，原则
上仅对出现产品质量问题或依客户验收标准等验收不合格的产品办理退换货程
序。报告期内，标的公司与主要客户签订的销售合同中的退换货条款约定若交付
产品因标的公司的问题导致的不合格、质量不良或不符合买方验收标准等原因，
标的公司应在甲方要求之期限内更换或重做以补足无异常新品，或按货品单价扣
减价金。
(2)产品退换货金额及占比，产品退换货的会计处理
报告期内公司退换货情况及占比详见下表：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
退换货金额 120.24 165.70 62.05
营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
退换货率 0.10% 0.08% 0.06%
报告期内，标的公司发生的退换货金额分别为 62.05 万元、165.70 万元和
标的公司销售商品在当期发生的销售退回，冲减退回产品确认的应收账款和
营业收入，并冲回对应销售成本，增加存货，标的公司对退换货会计处理符合企
业会计准则规定。
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经核查，标的公司外销产品不需要验收。标的公司一般按照客户订单的要求，
发货至客户指定收货地点，到指定地点后无需客户验收，将货物交给承运方，完
成海关报关、获得提单后，标的公司已不保留货物的实际控制权，不再承担货物
的相关风险。
(1)报告期各期，增值税销项税额与营业收入匹配情况
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
纳税申报表增值税销项
税额（A1）
长期资产销项税含关联
交易（A2）
利息收入销项税（A3） 3.95 20.10 6.11
收入对应销项税 A）=（A1）
-（A2）-(A3)
营业收入（B） 121,011.70 197,743.88 103,573.25
其中：外销收入（B1） 3,584.91 10,427.84 10,644.34
内销收入（B2） 117,426.79 187,316.04 92,928.91
香港富驰内销(C) 2,854.13 9,339.99 6,927.69
合并范围内关联方交易
金额剔除香港富驰（D）
应纳税收入（E）=（B2）
-(C)+（D）
当期销项税额占应纳税
收入的比例（F）=（A）/ 12.94% 12.91% 12.80%
（E）
销售适用主要增值税税
率
报告期内，增值税销项税额占应纳税收入金额的比例在合理范围区间内，增
值税销项税额与收入金额相匹配。
(2)公司报关数据与公司外销业务规模的匹配性
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
公司外销收入（A1） 3,584.91 10,427.84 10,644.34
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
合并范围内关联方外
销交易金额（A2）
香港富驰外销收入
- 860.76 3,474.28
（A3）
保税仓收入（A4） 437.87 1,361.70 1,031.77
账面需报关金额（A）
=A1+A2-A3+A4
海关报关金额（B） 7,265.04 20,345.27 18,665.56
差异（C）=（A）-（B） -270.38 320.81 94.36
差异率（D）=（C）/
-3.72% 1.58% 0.51%
（B）
报告期内，公司各期外销收入与海关报关数据差异率分别为 0.51%、1.58%
和-3.72%，整体较为匹配，产生差异的原因主要为收入确认时点与海关出口统计
数据存在时间性差异。
行业惯例
(1)标的公司收入确认时点的准确性以及是否符合《企业会计准则》的规定
序
企业会计准则规定 情况说明 是否符合条件
号
合同开始日，企业应当对合同进行评 标的公司主要生产和销售
估，识别该合同所包含的各单项履约 MIM（金属注射成型）、塑胶
义务，并确定各单项履约义务是在某 类、BMG（液态金属）产品，
一时段内履行还是在某一时点履行， 属于在某一时点履行的履约
然后在履行了各单项履约义务时分 义务，不存在某一时间段履
别确认收入。 行义务的情况。
对于在某一时点履行的履约义务，企 （1）标的公司按照合同中约
业应当在客户取得相关商品控制权 定的交付时间发货，经客户
时点确认收入。在判断客户是否已取 验收后，即享有对产品的现
得商品控制权时，企业应当考虑下列 时收款权利；（2）根据合同
迹象：（1）企业就该商品享有现时 约定，自客户验收后，标的
付款义务；（2）企业已将该商品的 户；（3）客户验收后，标的
法定所有权转移给客户，即客户已拥 公司已将商品实物转移给客
有该商品的法定所有权；（3）企业 户；（4）客户验收后，标的
已将该商品实物转移给客户，即客户 公司销售商品价格确定且货
占有该商品；（4）企业已将该商品 物的毁损灭失风险已转移给
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序
企业会计准则规定 情况说明 是否符合条件
号
所有权上的主要风险和报酬转移给 客户，商品所有权上的主要
客户，即客户已取得该商品所有权上 风险和报酬已转移；（5）标
的主要风险和报酬；（5）客户已接 的公司产品的相关参数、生
受该商品；（6）其他表明客户已取 产工艺、投入生产的原材料
得该商品控制权的迹象。 等在生产时均已确定，一般
情况下不再发生改变。标的
公司生产过程中严格按产品
参数及技术标准生产产品，
并经内部检验，符合客户技
术质量协议要求。客户验收
标的公司产品后，即表明客
户已接受该产品；（6）客户
验收标的公司产品后，其即
可使用标的公司产品用于生
产销售，标的公司无法再掌
握产品的信息。
标的公司境外销售的成交价为装运港船上交货价（以下简称 FOB），即采用
FOB 结算方式，根据《国际货物贸易术语解释通则 2020》，在 FOB 方式下，与货
物所有权相关的毁损、灭失风险自在船上交付后转移给买方。标的公司采用海运、
航运运输出口货物，且主要由货运代理人负责安排货物装运上船（飞机），并负
责执行出口报关等程序。标的公司在产品发出、办妥报关手续并取得报关单、提
单等资料后以提单日期作为收入确认时点，标的公司已不保留货物的实际控制权，
货物风险报酬已转移至客户，因此在该时点确认外销收入符合收入谨慎性原则。
标的公司产品在客户验收时表明客户已接受标的公司产品，标的公司对境内
销售根据客户验收日期作为收入确认时点，对境外销售根据提单日期作为收入确
认时点，均具有准确性，符合企业会计准则的相关规定。
(2)标的公司收入确认时点是否符合行业惯例
标的公司与同行业可比公司的收入确认政策不存在较大差异，可比公司的具
体情况如下：
可比公司 收入确认政策
精研科技
了收款凭据（如：对账单）的时间为收入确认时点；
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可比公司 收入确认政策
后为收入确认时点；
对账单）的时间为收入确认时点。
数量、结算金额核对无异议后确认收入；B.采用 VMI 模式的，在客户领用产品并对产品质
量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。
统联精密 2）出口销售：A.一般贸易出口：根据合同中相关权利和义务的约定，在产品出库并办妥报
关手续时确认收入；B.保税出口：根据与客户的销售合同或订单将货物发出，客户收到货
物后且对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入；C.采用 VMI 模式的，在客户
领用产品并对产品质量、数量、结算金额核对无异议后确认收入。
利且相关的经济利益很可能流入时确认。
长盈精密
且经客户确认，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。
收入；对于国外销售，货物交付区分不同贸易条款，以控制权转移作为收入确认时点。
立讯精密
移作为收入确认点。
综上，标的公司对境内销售以客户验收日期作为收入确认时点，对境外销售
以报关后的提单日期作为收入确认时点具有准确性，符合企业会计准则的相关规
定和行业惯例。
(四)标的公司销售原材料的原因，报告期内销售金额及毛利率情况，相关
收入确认方法及主要客户情况
标的公司报告期内原材料销售金额及毛利率情况详见下表：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
销售收入 9.58 17.51 130.65
销售成本 6.20 9.27 118.87
毛利率 35.24% 47.04% 9.02%
营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
占比 0.01% 0.01% 0.13%
报告期内，标的公司销售原材料的金额分别为 130.65 万元、17.51 万元和
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公司向客户销售原材料主要系客户在采购主要产品时，会同步向标的公司采购未
经加工的垫片、弹簧、齿条等辅助原材料。这类物资并非金属粉末等重要原材料，
但有利于保障设备稳定运转、确保装置正常运行，客户通过向标的公司采购，既
简化流程、降低多渠道采购成本，又能借助标的公司对自身产品的了解，确保辅
助原材料与主要产品高度适配，避免因物资不兼容引发的生产延误或质量风险，
进一步强化双方合作紧密性，为客户提供更高效的物资保障。
(1)销售原材料的收入确认方法
对于销售原材料，标的公司采用总额法确认收入，符合《企业会计准则第 14
号——收入》规定，具体分析如下：
判断标准 实际情况及具体分析
是。标的公司与客户单独签署销售合同，负责在约定的
标的公司是否承担向客户转让商
时间、地点以约定的方式向客户交付商品，并负有未交
品的主要责任
付引致的违约赔偿责任
是。转让商品前，标的公司承担存货保管风险、运输风
标的公司在转让商品之前或之后
险等；转让商品后，标的公司对销售的产品质量问题承
是否承担了该商品的存货风险
担赔偿责任
标的公司是否有权自主决定所交 是。标的公司与客户、供应商分别签署销售、采购合同，
易商品的价格 标的公司可自主决定销售原材料的价格
由上表可知，标的公司销售原材料时，承担了向客户转让商品的主要责任，
在转让商品之前承担了商品的存货风险并可自主决定所交易商品的价格，因此根
据《企业会计准则第 14 号——收入》，标的公司在向客户转让商品前拥有对该
商品的控制权，从事交易时的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认
收入，具有合理性。
(2)销售原材料的主要客户情况
报告期内原材料销售主要客户情况如下：
单位：万元
是否向标
收入
年度 序号 客户名称 的公司采 收入占比 客户基本情况
总额
购产品
医疗仪器设备及器械制造行
月 限公司
售、生产制造厂商
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是否向标
收入
年度 序号 客户名称 的公司采 收入占比 客户基本情况
总额
购产品
东莞华贝电子科技有 消费电子设备制造行业，致力
限公司 于手机主板与整机的生产制造
系安防领域的公司，隶属于业
萨合莱集团，主要从事先进锁
力、铁路、金融等行业提供安
全保障
合计 9.58 100.00%
东莞华贝电子科技有 消费电子设备制造行业，经营
限公司 手机主板与整机的生产制造
所属的 KHVATEC 公司是一家韩
设计、制造和销售业务
医疗仪器设备及器械制造行
杭州迈瑞医疗科技有
限公司
售、生产制造厂商
合计 16.74 95.58%
电子设备及零配件制造行业，
其精密结构件等核心产品在消
江苏精研科技股份有
限公司
家居、新能源等领域得到了广
泛应用
工程和技术研究和试验发展行
宁波恒普技术股份有
限公司
为行业提供创新解决方案
医疗仪器设备及器械制造行
杭州迈瑞医疗科技有
限公司
售、生产制造厂商
合计 130.30 99.73%
注：客户基本情况主要来源于企查查，第三大以外客户金额较小均并入“其
他”计算
报告期内，标的公司除 2023 年向江苏精研科技股份有限公司销售 125.51
万元原材料，其余销售金额较小，若剔除江苏精研科技股份有限公司的影响，报
告期内，标的公司销售原材料金额分别为 5.14 万元、17.51 万元和 9.58 万元，
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占营业收入的比例分别为 0.00%、0.01%和 0.01%。
(五)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
我们执行了以下核查程序：
(1)获取标的公司 2021 年以来的财务报表，分析其经营状况和主要财务数据；
(2)查阅 IDC 出具的中国折叠机销售相关报告及同行业上市公司定期报告，
分析标的公司业绩增长的原因；
(3)获取标的公司收入明细表，统计境外主要客户情况并按下游行业统计标
的公司的收入构成情况，同时结合单价及销量分析报告期内不同类别产品收入波
动的原因，及向标的公司财务负责人了解境外收入下滑的原因；
(4)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认：对于境内销售，抽样检
查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、验收单据等；对于境外销
售，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包
括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；获取报告期各期，各公司增
值税申报表；查询同行业可比公司资料，核查分析标的公司收入确认政策是否符
合企业会计准则的规定和行业惯例；检查标的公司与主要客户关于产品退换货政
策的约定，获取标的公司报告期内退换货明细表，查看主要退换货资料，并询问
销售部门负责人，了解退换货原因；
(5)获取标的公司销售原材料明细表，并查阅相关支持性文件，包括销售合
同、订单、销售发票、验收单据等。
经核查，我们认为：
(1)自上市公司取得标的公司控股权以来标的公司的经营业绩出现一定波
动。远致星火入股标的公司时间为 2023 年 11 月，其与标的公司注重协同效应，
双方强链补链，相互赋能；远致星火入股以来，标的公司营业收入和净利润快速
增长具有合理性，符合同行业以及下游行业变动趋势；
(2)公开渠道暂未披露塑胶类产品、液态金属产品和其他产品相应的终端产
品出货量，但 MIM 产品对应终端产品主要为折叠屏手机，且为标的公司核心业务，
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报告期各期主营业务收入占比分别为 66.28%、76.65%和 79.81%，其收入增长趋
势与中国折叠屏手机销量增长趋势相符；标的公司境外收入整体呈下降趋势，主
要系境外客户供应链转移，但境外主营业务收入占比较低，对标的公司营业收入
影响相对较小；
(3)对于境内销售，标的公司在客户验收已收取价款或取得收款权利且相关
的经济利益很可能流入时确认收入，对于境外销售，外销产品不需要验收，标的
公司根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关
的经济利益很可能流入时确认收入。标的公司境内外收入确认时点准确，符合《企
业会计准则》的规定和行业惯例；标的公司报告期内发生的退换货符合合同中关
于退换货条款的约定，会计处理符合企业会计准则规定；
(4)标的公司向客户销售原材料主要系客户在采购主要产品时，会同步向标
的公司采购未经加工的垫片、弹簧、齿条等辅助原材料，符合商业实质。报告期
内，标的公司对销售原材料采用总额法确认收入，对应收入分别为 130.65 万元、
比极低。
四、关于标的公司采购、成本和毛利率
重组报告书披露，（1）标的公司的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告
期内向前五大供应商主要采购小时工、金属粉末、电力和外协加工服务，其中
小时工采购占比较高；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率持续提升，分
别为 19.21%、24.09%和 25.46%，主要系标的公司业务增长导致固定成本摊薄，
同时聚焦重点客户与成本控制所致。
请公司披露：（1）报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情
况，各类原材料和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹
配性，采购价格的公允性；（2）标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，
与劳务派遣和劳务外包的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、
是否符合行业惯例，报告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时
工的合法合规性，是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政
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处罚的法律风险；外协加工的主要环节和内容；（3）标的公司供应商及其关联
方与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）报告期内标
的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原因、与同行业可比
公司是否存在较大差异，不同客户间毛利率的差异情况及合理性，液态金属产
品毛利率下滑的原因；（5）标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，主
要产品核心原材料和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况，结合采购单
价、耗用量变化以及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具
体原因、是否符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整性；（6）标的公
司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产品和废料上分摊
和核算的方法，标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处理。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核
查过程，并发表明确意见。（审核问询函问题 7）
(一)报告期内标的公司采购的产品/服务内容和金额构成情况，各类原材料
和能源消耗量、服务采购量与报告期内标的公司产品产量的匹配性，采购价格
的公允性
(1)主要原材料采购情况
标的公司 MIM 产品的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内，MIM 产品
的原材料采购金额及占比情况如下：
采购金额 占主营业务 采购单价
期间 采购内容 采购量（吨）
（万元） 成本比例 （元/吨）
金属粉末 631.18 5,453.93 7.63% 86,408.55
粘结剂 61.31 214.80 0.30% 35,035.07
金属粉末 1,357.61 13,041.78 11.35% 96,064.26
粘结剂 108.18 396.22 0.34% 36,625.99
金属粉末 618.60 5,682.31 10.16% 91,857.58
粘结剂 45.03 158.23 0.28% 35,138.80
标的公司塑胶类产品的原材料主要为塑胶颗粒，报告期内，塑胶类产品的原
材料采购金额及占比情况如下：
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采购金额 占主营业务 采购单价
期间 采购内容 采购量（吨）
（万元） 成本比例 （元/吨）
标的公司液态金属产品的原材料主要为锆等金属，报告期内，液态金属产品
的原材料采购金额及占比情况如下：
采购金额 占主营业务 采购单价
期间 采购内容 采购量（吨）
（万元） 成本比例 （元/吨）
(2)主要能源采购情况
报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统一定价。
报告期内，标的公司电力采购情况如下：
采购量（万 采购金额 占主营业务 采购单价（元/
期间 采购内容
度） （万元） 成本比例 度）
注：电力采购单价变动主要系电网公司有波峰波谷价
(3)主要服务采购情况
报告期内，标的公司采购的服务主要为向人力服务公司的小时工和外协加工，
标的公司劳务采购情况如下：
采购 采购金额（万 总工时 占主营业务 人工单位成本
期间
内容 元） （小时） 成本比例 （元/小时）
此外，标的公司在生产过程中将基本成型的产品的部分后处理加工工序交由
外协供应商来完成。后处理工序主要包括 PVD、CNC、热处理、喷砂、抛光、浸
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油、磨加工、工丝、整形等；其中 PVD、抛光和热处理等主要交由外协供应商完
成，而其他后处理工序由标的公司自身完成，标的公司外协采购金额、占比情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-6 月
外协加工费 13,585.13 35,805.58 19,008.58
营业成本 82,947.15 149,474.02 90,035.22
产品外协加工费占营业成本的比例 16.38% 23.95% 21.11%
配性，采购价格的公允性
报告期内，标的公司 MIM 产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体情
况如下：
产品类别 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
电量（万度） 3,788.14 7,738.81 5,100.83
产量（万件） 37,358.23 73,242.14 42,707.40
单位耗用电量（度
/件）
MIM 产品 金属粉末、粘结剂
耗用量（吨）
产量（万件） 37,358.23 73,242.14 42,707.40
单位耗用原材料
量（KG/件）
报告期内，标的公司塑胶类产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具体
情况如下：
产品类别 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
电量（万度） 582.36 1,184.49 1,104.61
产量（万件） 7,225.22 12,413.71 6,137.15
单位耗用电量
塑胶类产品 （度/件）
塑胶颗粒耗用
量（吨）
产量（万件） 7,225.22 12,413.71 6,137.15
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产品类别 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
单位耗用原材
料量（KG/件）
报告期内，标的公司液态金属产品的原材料、能源消耗量和产量的匹配性具
体情况如下：
产品类别 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
电量（万度） 17.60 117.41 132.19
产量（万件） 11.97 54.14 77.73
液态金属产品
单位耗用电量
（度/件）
锆等金属耗用
量（吨）
液态金属产品 产量（万件） 11.97 54.14 77.73
单位耗用原材
料量（KG/件）
报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、
医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规
格大小等均存在差异，因而报告期内，上述标的公司各类原材料和能源消耗量、
服务采购量与报告期内标的公司产品产量存在一定波动，但是整体上具有匹配关
系。
报告期内，标的公司的原材料采购主要为金属粉末、粘结剂、聚酰胺复合材
料及锆等金属，相关供应商根据大宗市场整体市场行情变动情况按照市场价格向
标的公司报价，标的公司的采购价格公允。报告期内，标的公司采购的服务主要
为人力服务公司的小时工和外协加工服务，相关人力公司按照市场价格向标的公
司报价，标的公司的采购价格公允。在 MIM 行业，对于 PVD、抛光和热处理等工
序，市场上已经形成了相对成熟的外协价格体系。众多外协供应商在长期的市场
竞争中，其定价通常是基于行业平均成本加上合理的利润空间，标的公司与外协
供应商基于市场行情进行协商定价。
(二)标的公司采购小时工的主要目的和服务内容，与劳务派遣和劳务外包
的区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例，报
告期内小时工的主要供应商情况及更换原因，采购小时工的合法合规性，是否
存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政处罚的法律风险；外协
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加工的主要环节和内容
区别，报告期内小时工采购金额和占比较高的原因、是否符合行业惯例
标的公司采购的小时工包括劳务派遣和劳务外包两种，其中劳务派遣主要系
标的公司基于项目开发、量产的季节性和短期性等特点，临时存在较大的人员需
求，因此针对基础工程师、技术员、作业员等岗位获取劳务派遣用工；劳务外包
用工主要从事摆件、修边、半成品检验、成品检验（主要涉及外观、尺寸等方面）
等非核心工序。标的公司将对人员稳定性、技能掌握时间长度要求更低的非核心
业务的产品工序进行劳务外包，不存在劳务外包人员从事关键核心工序的情况。
由于消费电子行业有明显的销售旺季（如节假日），标的公司通过采购小时工，
是基于公司项目订单的大幅波动性因素不定时性、动态性使用小时工服务可以灵
活地根据订单波峰波谷来调配产能，通过采购小时工可以快速补充产能。
根据相关法律法规及标的公司内部的管理规定，标的公司按照以下标准认定
和区分小时工的用工性质为劳务派遣或劳务外包：
事项 劳务派遣 劳务外包
公司与劳务派遣供应商签订《劳务 公司与劳务外包供应商签署《业务
派遣服务协议书》，主要约定派遣 外包合作协议》，主要约定外包业
关于合同形式及
岗位、人员数量、派遣期限、工作 务范围、工作内容、质量标准、场
主要内容
地点、劳动报酬与支付方式、对派 所、交付时间、工作成果及其验收
遣人员的管理权责等 方式、费用结算方式等
关于资质要求 应取得《劳务派遣经营许可证》 无特定资质要求
劳务派遣供应商向公司派遣劳动
者，被派遣劳动者按公司相关岗位 公司将相关岗位的工作内容发包
要求进行工作，接受公司直接管 给劳务外包供应商，劳务外包供应
关于用工及管理
理，劳动者需遵守公司的规章制 商按合同的产量约定完成，具体用
方式
度，包括考勤管理、绩效考核、工 工人数、用工现场管理等由劳务外
作纪律等，公司可直接安排劳动者 包供应商自行安排负责
的具体工作内容
主要由公司对劳动者的工作表现、
工作业绩等进行考核，考核结果与 公司对劳务外包供应商的工作成
关于工作成果的
派遣单位相关，可能影响费用结算 果按照合同约定的工作期限进行
验收
等，但不是基于特定业务成果的验 书面验收
收
公司以工作结果为基础（如按标准
公司向劳务派遣供应商支付劳务 工时及产量目标测算）为基础，与
关于薪酬发放方
派遣服务费用，劳务派遣员工与公 劳务外包供应商按照实际达标产
式
司的员工同工同酬 出成果、投入工时等进行费用结
算，劳务外包供应商自行决定劳务
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外包人员的薪酬福利标准，并负责
向外包人员发放薪酬
由上表可知，公司针对劳务外包和劳务派遣两种用工方式，在合同形式、资
质要求、用工及管理方式、工作成果的验收、薪酬发放方式等方面均存在显著差
异，公司关于劳务外包和劳务派遣的区分标准合理。
报告期内，标的公司使用劳务派遣及劳务外包人员数量情况如下：
报告期 劳务派遣人数 劳务外包人数
注：当期人员数量系基于当期逐月数量的均值进行计算
可比公司的劳务采购情况如下：
项目 采购金额 占主营业务 采购金额 占主营业务 采购金额 占主营业务
（万元） 成本比例 （万元） 成本比例 （万元） 成本比例
精研科技 - - 22,603.47 15.01% 20,984.18 13.82%
统联精密 - - 6,192.73 12.52% 4,065.79 12.14%
标的公司 14,625.57 16.26% 35,537.47 23.81% 12,219.78 14.79%
注：来源于各可比公司披露的年度报告，其中半年度报告未披露劳务采购数据
综上，报告期内，标的公司劳务外包人数较多、小时工采购金额和占比较高
的原因，主要是报告期内标的公司的订单出现大幅波动，使用了较大数量的劳务
服务，和消费电子行业需求动态波动性大的行业状态有关，符合行业惯例。
是否存在规避劳务派遣用工比例限制的情形，有无受到行政处罚的法律风险
报告期内，标的公司基于项目订单的大幅波动性因素不定时性、动态性使用
小时工服务，存在劳务外包服务商更换的情况，主要系消费电子行业订单有季节
性波动及项目不定时性，相关劳务外包服务商的人员变动及规模等也存在一定差
别，无法持续、及时为公司提供稳定的外包服务，标的公司进行更换后采购更适
配项目订单的相关劳务外包服务商，与行业整体惯例保持一致。报告期内，标的
公司采购的小时工劳务公司主要供应商为速猎人力资源管理有限公司、衢州千友
企业管理有限公司、江西全仁人力资源管理有限公司、江西福企企业管理有限公
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司等。
标的公司在与供应商合作协议中已明确要求其为公司提供外包服务的过程
中，供应商为其人员发放工资时必须符合法律法规要求。报告期内，标的公司的
订单出现大幅波动，因此使用了较大数量的劳务服务。
根据标的公司与劳务外包供应商、劳务派遣供应商签署的《劳务外包合同》
和《劳务派遣服务协议书》，标的公司关于劳务外包和劳务派遣的用工差异在合
同/协议内容中的情况主要如下：
事项 劳务派遣相关协议 劳务外包相关协议
合同相关方 甲方为用工单位，乙方为派遣公司 甲方作为发包方，乙方作为承包方
员工派遣，是指员工与其所属单位
劳动关系不发生变更,所属单位将
员工派遣至用工单位工作，用工单 本协议服务内容是指乙方接受甲
位支付服务费的行为。甲方保证派 方指定项目后，根据甲方项目要
采购内容
遣员工外派至甲方的工作岗位符 求,以其专业能力按甲方要求和标
合国家劳动人事法律法规关于劳 准为甲方提供所需求的外包服务
务派遣实施岗位的“临时性”、
“辅
助性”或者“替代性”等有关规定
乙方提供外包服务所委派参与项
目的人员，应该是并且始终是乙方
派遣员工是指由乙方聘用并被派
的员工且不应以任何理由被视为
遣到甲方工作的员工。派遣员工由
甲方的员工或与甲方存在劳务派
甲方使 用，但其劳动人事关系、
劳务关系约定 遣关系。乙方应独自负责向其委派
工资保险关系和劳动用工手续归
提供服务的人员支付工资、代扣代
属乙方，并由乙方按照有关规定办
缴个人所得税、缴纳社会保险、提
理。
供其他员工福利以及承担其他应
由用人单位承担的各项责任
由甲方自行负责 人员至甲方指定的工作场所提供
情况安排派遣员工的工作和休息 2、乙方应教育乙方外包人员遵守
关于用工及管理 时间,实行标准工时制 甲方的业务流程、操作规范、监督
方式 3、甲方负责派遣员工的日常考勤、 机制和风险控制机制
绩效考核和劳动纪律管理,并定期 3、乙方有权对所提供的服务事项
将派遣员工的日常考勤、劳动纪律 行使必要的管理权，但该管理权的
管理情况和绩效考核等情况或资 行使不得违背甲方商业利益，且不
料提交给乙方 得违反甲方对完成本协议服务事
务的要求
甲方负责管理派遣员工的生产或 甲方有权在项目运行期间按照双
服务工作，有权对派遣员工进行工 方的约定对乙方项目指标完成情
关于工作成果的 作指挥、调度，监督和考核其工作 况进行必要的监督检验，但不得因
验收 质量,要求派遣员工遵守甲方的规 监督检验妨碍乙方的正常工作。甲
章制度和管理规范、规程，维持有 方亦有权对乙方的业务规范执行
序的劳动纪律。若有违反甲方劳动 及培训管理等进行综合质量评估
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纪律的,甲方有权依据甲方的有关 并提出整改建议。
管理规定在法规允许范围内进行
相应的行政处罚及经济处罚。
括员工薪酬福利、保险费用、乙方
管理服务费等
实行同工同酬的原则。乙方按甲方
使用在册派遣员工实际人数、出
额向乙方支付外包项目费用
勤、考核等情况为派遣员工结算并
费用结算/劳动报 发放工资。
服务的人员支付工资、代扣代缴个
酬 3、甲方安排加班加点的，应参照
人所得税、缴纳社会保险、提供其
劳动法法规规定支付乙方相应费
他员工福利以及承担其他应由用
用
人单位承担的各项责任。
险,费用在甲方支付的服务费中列
支。派遣员工按照法规享受休假待
遇,休假期间的工资由甲方按照当
地执行
报告期内，标的公司劳务派遣用工人数占总用工量的比例如下：
报告期 劳务派遣用工人数 劳务派遣用工人数占比
注 1：总人数为公司在册员工人数+劳务派遣用工人数。当期人员数量系基
于当期逐月数量的均值进行计算
由上表可知，报告期内，标的公司不存在劳务派遣比例超过 10%的情形。
结合标的公司关于劳务派遣、劳务外包的上述合同约定及具体合作方式，标
的公司采购劳务外包服务与劳务派遣用工在合同形式、用工管理、成果验收、费
用结算/劳动报酬承担等方面均存在明显区别。标的公司与劳务外包公司之间的
合同约定及具体合作方式符合劳务外包的形式及业务实质，不属于劳务派遣关系，
不存在规避劳务派遣用工比例限制的情形。
根据标的公司及其下属子公司的上海市公共信用信息服务中心出具的专业
信用报告、法人和非法人组织公共信用信息报告等文件，报告期内，标的公司不
存劳务派遣相关的重大行政处罚。
根据标的公司生产工艺流程，标的公司产品生产主要工序为喂料配制、模具
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设计与开发、注射、脱脂、烧结、后加工处理及检验程序，其中 MIM 技术集中运
用于喂料配制、模具设计与开发、注射、脱脂及烧结工序，因此标的公司对上述
核心工序采取自主生产模式。报告期内，标的公司专注于 MIM 核心环节技术的研
究与开发，加之后加工工艺环节技术要求低，多属于劳动密集型行业。因此，标
的公司将产品的部分后加工处理采用外协加工的方式完成，并通过最后一道检验
环节严格控制产品的质量。这种核心工艺自主生产、辅助工艺外协加工的生产模
式，节约了公司大量人工、资金及时间成本。
标的公司在生产过程中将基本成型的产品的部分后处理加工工序交由外协
供应商来完成。后处理工序主要包括 PVD、CNC、热处理、喷砂、抛光、浸油、
磨加工、工丝、整形等；其中 PVD、抛光和热处理等主要交由外协供应商完成，
而其他后处理工序由标的公司自身完成。标的公司通过严格的外协加工商选择程
序以及产品质量管理程序控制外协加工产品的工艺质量，确保产品满足客户最大
需求。
标的公司外协加工进行严格管控措施，主要包括：
(1)外协供应商的选择：公司将外协供应商的选择纳入《供应商管理程序》
规范，制定了专门的《外协加工管理规定》。当产品开发部门对产品提出新的外
协工艺需求后，由供应链管理部门根据不同产品类型要求的标准寻找供应商，并
进行初步评估。由产品开发部门提供产品加工技术与服务标准要求外协供应商试
加工样品。由质量管理部门和产品开发部门对样品质量及质量体系认证无误后，
与外协供应商签订委托加工框架协议、保密协议等，并纳入合格供应商名录。
(2)外协供应商定价流程及定价依据：报告期内，公司通过初步询价、比价、
议价，在综合考虑厂商资质、加工成本、交货周期、交付质量、服务满意度等后，
与外协供应商进行协商定价，并由供应链管理部报上级领导进行核价审批。必要
情况下以招标方式进行。
(3)外协加工产品的质量管理：公司通过三个环节对外协供应商进行质量管
理，首先，在选择和确定合格供应商环节，公司通过资质能力、访厂及样品检测
三个环节对外协供应商进行准入管理；其次，在公司批量供货过程中，由质量管
理部门对货物进行检验，并出具检验报告，对存在质量问题的产品及时通知外协
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加工供应商，并采取退货或扣款措施；最后，公司每年对纳入合格供应商名录的
供应商进行考核，对供应商进行评审、分级，督促外协供应商改进产品加工能力，
及时淘汰不合格外协供应商。
综上，标的公司采取“核心工序自主生产，辅助工序外协加工”的模式，不
存在外协供应商依赖，相关环节进行外协加工符合行业惯例。上述生产模式可使
得标的公司将现有资源最大程度地投入至核心工序及产品研发，以建立更为显著
的竞争门槛，满足业务增长的需求，符合标的公司的实际经营情况及成本效益最
大化原则。
(三)标的公司供应商及其关联方与标的公司及其关联方是否存在关联关系
或其他利益安排
截至报告期末，标的公司主要供应商基本情况如下：
客户名称 成立时间 经营范围 主要股东构成 主要人员
一般项目：企业管理咨询；企业形象
策划；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；化妆品零
售；人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；包装服务；会
议及展览服务；专业保洁、清洗、消
毒服务；国内货物运输代理；装卸搬
运；软件开发；市场营销策划；家政
服务；普通货物仓储服务（不含危险 闫占为执
化学品等需许可审批的项目）；国内 闫占持股 95%， 行董事、
衢州千友 2023-05-06
贸易代理；广告设计、代理；广告制 闫秀持股 5% 经理；闫
作；广告发布；日用百货销售；汽车 秀为监事
零配件批发；汽车零配件零售；服装
服饰批发；服装服饰零售；五金产品
批发；五金产品零售；针纺织品销售；
文具用品批发；文具用品零售；体育
用品及器材批发；体育用品及器材零
售；电子产品销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；
化妆品批发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
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客户名称 成立时间 经营范围 主要股东构成 主要人员
一般项目：金属材料销售，有色金属
合金销售，锻件及粉末冶金制品制
造，锻件及粉末冶金制品销售，石墨 程晓琴为
程晓琴持股
及碳素制品销售，化工产品销售（不 经理、董
龙鼎新材 74.00%；
料 张卫锋持股
术开发、技术咨询、技术交流、技术 李细云为
转让、技术推广，货物进出口，技术 监事
进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：企业总部管理；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；企业形象策划；个人商务服
务；图文设计制作；生产线管理服务；
单位后勤管理服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；外卖递送服务；包装服
务；企业管理；企业管理咨询；广告
设计、代理；广告发布；广告制作；
餐饮管理；会议及展览服务；礼仪服 任照杰为
务；市场营销策划；翻译服务；信息 执行董
咨询服务（不含许可类信息咨询服 事；王鹏
务）；财务咨询；专业保洁、清洗、 任照杰持股 为经理；
福州福企 2023-06-19
消毒服务；装卸搬运；普通货物仓储 100% 赵东升为
服务（不含危险化学品等需许可审批 监事；夏
的项目）；运输货物打包服务；城市 小凤为财
绿化管理；互联网销售（除销售需要 务负责人
许可的商品）；摄像及视频制作服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项
目：职业中介活动；劳务派遣服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印 王春生为
刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃 董事长、
及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电 林磊董
吕莉为控股股
子产品零配件组装；销售：电子零配 事,执行
安洁科技 1999-12-16 东，持股比例
件、工业胶带、塑胶制品；自营和代 总经理；
理各类商品及技术的进出口业务（国 吕莉为董
家限定企业经营或禁止进出口的商 事、总经
品和技术除外）；道路普通货物运输。 理；马玉
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客户名称 成立时间 经营范围 主要股东构成 主要人员
（依法须经批准的项目，经相关部门 燕为董
批准后方可开展经营活动） 一般项 事、董事
目：模具制造；模具销售；塑料制品 会秘书；
制造；非居住房地产租赁；物业管理； 贾志江为
企业管理咨询；信息技术咨询服务 职工董
（除依法须经批准的项目外，凭营业 事、副总
执照依法自主开展经营活动） 经理；苗
延桥为董
事；马志
强为独立
董事；赵
鹤鸣为独
立董事；
龚菊明为
独立董
事；沈丽
君为财务
负责人
张智刚为
董事长；
庞骁刚为
经理、董
事；胡爱
民为董
事；邵国
勇为董
国务院国有资
事；尚冰
国家电网 2003-05-13 输电；供电（经批准的供电区域） 产监督管理委
为董事
员会持股 100%
王海啸为
董事；范
夏夏为董
事；吴晓
根为董
事；陈西
为财务负
责人
一般项目：技术服务、技术开发、技 苏氏热处理公 苏治光为
术咨询、技术交流、技术转让、技术 司 董事长；
明嘉金属 2003-05-29 推广；机械零件、零部件加工；汽车 持有 76.7442%； 崔津湘为
零部件及配件制造；金属表面处理及 副董事
热处理加工；五金产品批发；五金产 上海苏盛机械 长；苏治
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客户名称 成立时间 经营范围 主要股东构成 主要人员
品零售；机械零件、零部件销售。 有限公司 明
持有 23.2558% 为董事；
苏志华为
监事
房屋建筑工程、水利工程、园林绿化
工程、市政工程、室内外装璜工程、
公路工程、钢结构工程、消防设施工 陈时金持股
陈时金为
程、机电设备安装工程、地基与基础 40.00%；
董事长；
工程、土石方工程、建筑幕墙工程施 陈革持股
陈兴定为
工；机械设备、钢管钢模租赁、起重 20.00%；
副董事
设备安装、维修、保养；建筑工程缺 陈兴定持股
宏远建设 2008-10-17 长；陈革
陷分析、加固补强；建筑物测斜、纠 20.00%；
为经理；
偏服务；体育场地设施工程、建筑智 孔存持股
裘陈敏为
能化工程、人文景观工程、环保工程、 10.00%；
董事；孔
城市及道路照明工程、管道工程、防 裘陈敏持股
存为监事
腐保温工程施工；展览展示服务；会 10.00%
展布置；非开挖管道修复；管道疏通、
管道检测；建筑垃圾清理。
一般项目：企业管理咨询；信息技术
咨询服务；代驾服务；小微型客车租
赁经营服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；计算机软硬件及
辅助设备批发；工程造价咨询业务；
人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；品牌管理；劳务服
方渊持股
务（不含劳务派遣）；市场营销策划；
会议及展览服务；物业管理；生产线
汤旭持股
管理服务；供应链管理服务；运输货
上海瑞方 2005-07-29 物打包服务；房地产经纪；承接档案
傅郁东持股 行董事
服务外包；数据处理服务；销售代理；
计算机系统服务；电子产品销售；健
何雪峰持股
康咨询服务（不含诊疗服务）；信息
系统运行维护服务；网络技术服务；
通信传输设备专业修理【分支机构经
营】；居民日常生活服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：道路
货物运输（不含危险货物）；邮政基
本服务（邮政企业及其委托企业）；
邮件寄递服务；职业中介活动；建筑
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客户名称 成立时间 经营范围 主要股东构成 主要人员
劳务分包；劳务派遣服务；第二类增
值电信业务；呼叫中心；机动车检验
检测服务；医疗服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介
活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：以服务外
包形式从事生产流程管理、企业经营
管理、产品设计、光电元器件包装、
检测服务、以服务外包方式从事生产
流程、生产工段、企业运营管理（不
得从事增值电信、金融业务），信息
技术咨询服务，物业管理，翻译服务， 王雅茹持股
王宁执行
家政服务，装卸搬运，包装服务，会 80.00%；
上海仁韵 2017-12-01 董事；王
议及展览服务，餐饮管理，商务信息 王宁持股
晴为监事
咨询，信息咨询服务（不含许可类信 20.00%
息咨询），技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，通讯设备、电子产品销售，广
告制作，广告设计、代理，广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单
位），市场营销策划，品牌管理，数
据处理和存储支持服务，电子商务
（不得从事增值电信、金融业务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：供应商基本情况来自于国家企业信用信息公示系统
标的公司控股股东为东睦股份，东睦股份无实际控制人和控股股东，单一大
股东为睦特殊金属工业株式会社，故标的公司无实际控制人。经核查，标的公司
及其关联方与前五大供应商及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
(四)报告期内标的公司主要产品单位售价、单位成本和毛利率变动情况及原
因、与同行业可比公司是否存在较大差异，不同客户间毛利率的差异情况及合理
性，液态金属产品毛利率下滑的原因
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报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 毛利贡 毛利贡 毛利贡
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
献率 献率 献率
MIM 产品 24,824.13 80.77% 25.77% 35,798.08 75.60% 23.76% 11,843.22 60.29% 17.47%
塑胶类产品 4,049.35 13.18% 25.45% 8,038.07 16.98% 24.49% 4,517.46 23.00% 20.61%
液态金属产品 351.16 1.14% 19.94% 1,577.78 3.33% 29.15% 2,103.99 10.71% 33.73%
其他产品 1,508.58 4.91% 22.52% 1,935.68 4.09% 25.23% 1,179.03 6.00% 18.63%
合计 30,733.22 100.00% 25.46% 47,349.61 100.00% 24.09% 19,643.70 100.00% 19.21%
(1)MIM 产品
报告期内，标的公司 MIM 产品成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 25,350.46 35.45% 45,232.18 39.37% 23,963.19 42.84%
委外加工 15,000.92 20.98% 26,774.70 23.31% 7,485.69 13.38%
材料费用 14,014.43 19.60% 15,487.07 13.48% 8,729.88 15.61%
折旧摊销 5,815.45 8.13% 7,914.09 6.89% 7,313.09 13.08%
燃料动力 2,113.49 2.96% 4,192.24 3.65% 2,771.15 4.95%
其他 9,214.06 12.89% 15,275.52 13.30% 5,668.01 10.13%
合计 71,508.81 100.00% 114,875.81 100.00% 55,931.01 100.00%
报告期内，标的公司 MIM 产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目
金额 变化 金额 变化 金额
单价（元/件） 2.53 16.41% 2.17 32.14% 1.64
单位成本（元/件） 1.87 13.34% 1.65 22.08% 1.35
毛利率 25.77% 2.01% 23.76% 6.28% 17.47%
高，产品品控更加严格，对应单价为 2.69 元，较 2023 年度的 1.84 元同比提升
加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司产销量增长明显，规模效应显著，
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其中，折旧摊销成本占 MIM 产品成本比重由 2023 年度的 13.08%下降至 2024 年
度的 6.89%，使得单位成本同比增长幅度低于单价增长幅度，毛利率因此同比提
高 6.28%。2025 年 1-6 月，MIM 产品单价、单位成本同比均有所提升，对应毛利
率稳步小幅提升。
(2)塑胶类产品
报告期内，标的公司塑胶类产品成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 3,552.82 29.95% 6,967.68 28.12% 5,143.56 29.56%
材料费用 3,061.35 25.81% 6,278.00 25.33% 4,155.36 23.88%
委外加工 3,026.48 25.51% 6,677.96 26.95% 3,796.84 21.82%
折旧摊销 640.09 5.40% 1,475.64 5.95% 1,653.06 9.50%
燃料动力 463.98 3.91% 1,012.34 4.09% 874.04 5.02%
其他 1,118.23 9.43% 2,369.58 9.56% 1,779.99 10.23%
合计 11,862.95 100.00% 24,781.20 100.00% 17,402.84 100.00%
标的公司塑胶类产品主要为壳组件及中框组件，报告期内其对应收入占塑胶
类产品收入比重为 69.38%，标的公司壳组件及中框组件产品对应单价、单位成
本及毛利率情况如下：
项目
金额 变化 金额 变化 金额
单价（元/件） 7.22 -15.89% 8.59 1.06% 8.50
单位成本（元/件） 5.54 -17.33% 6.70 -3.92% 6.97
毛利率 23.33% 1.33% 22.00% 4.05% 17.96%
注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计
下降，主要系市场需求的增加及标的公司供应能力的提升，带动标的公司产销量
增长明显，规模效应显著，其中，折旧摊销成本占塑胶类产品成本比重由 2023
年度的 9.50%下降至 2024 年度的 5.95%，毛利率因此同比提高 4.05 个百分点。
时，随着标的公司生产技术能力和效率的提升，单位成本同比也有所下降，对应
第 70 页 共 111 页
毛利率稳步小幅提升。
(3)液态金属产品
报告期内，标的公司液态金属产品成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
委外加工 694.03 49.21% 1,636.67 42.68% 1,830.21 44.28%
人工费用 257.68 18.27% 696.77 18.17% 788.73 19.08%
材料费用 150.71 10.69% 413.64 10.79% 507.34 12.27%
折旧摊销 101.62 7.21% 199.35 5.20% 134.19 3.25%
燃料动力 35.99 2.55% 71.71 1.87% 81.60 1.97%
其他 170.33 12.08% 816.81 21.30% 791.46 19.15%
合计 1,410.35 100.00% 3,834.95 100.00% 4,133.53 100.00%
报告期内，标的公司液态金属产品单价、单位成本及毛利率情况如下：
项目
金额 变化 金额 变化 金额
单价（元/件） 91.45 -3.15% 94.42 -1.93% 96.28
单位成本（元/件） 73.22 9.44% 66.90 4.85% 63.80
毛利率 19.94% -9.21% 29.15% -4.58% 33.73%
液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品涉及
的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后
逐步稳定。
标的公司与可比上市公司均采用直销的销售模式（直销收入占比均为 100%），
为客户生成不同类型、规格、型号的定制化零部件，定制化程度因产品类型、规
格型号差异等有所不同。
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要
系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差
异，具体情况如下：
公司简称 主要工艺技术 产品结构 主要应用领域 主营业务毛利率
第 71 页 共 111 页
MIM 零部件及组 智能手机、可
件、传动及散热 穿戴设备等消
MIM、CNC、3D 打
精研科技 类组件、精密塑 费电子行业、 30.65% 28.33% 28.64%
印等
胶零部件及组 汽车行业、智
件、终端产品 能家居行业
MIM 产品、其他金
汽车、消费电
MIM、CNC、激光 属工艺制品及塑
统联精密 子、医疗和其 32.31% 38.34% 39.90%
加工等 胶制品、模治具
他工具
及设备
电子连接器及智
能电子产品精密
小件、新能源产
CNC 技术及表 消费电子行
品零组件及连接
长盈精密 面处理工艺技 业、新能源行 18.69% 18.56% 19.81%
器、消费类电子
术等 业
精密结构件及模
组、机器人及智
能装备
消费性电子、通
讯互联产品及精 消费电子、通
CNC 技术及表
密组件、电脑互 信及数据中
立讯精密 面处理工艺技 11.62% 10.10% 11.34%
联产品及精密组 心、汽车、医
术
件、汽车互联产 疗等领域
品及精密组件
可比上市公司平均值 23.32% 23.83% 24.92%
通讯互联终
MIM 产品、塑胶类
MIM、塑胶、液 端、汽车、医
标的公司 产品、液态金属 25.46% 24.09% 19.21%
态金属技术 疗、工具工业
产品
等领域
整体而言，标的公司与同行业毛利率下降的趋势不符，主要系大客户新产品
上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，带动营业收入大幅增长，规模效应
显著，其中，折旧摊销成本占主营业务成本比重由 2023 年度的 11.89%下降至 2024
年度的 6.88%，从而带动毛利率大幅提升。
报告期各期，标的公司向前五大客户销售的毛利率情况如下：
客户名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
富世达 27.24% 23.73% 13.26%
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兆利 21.89% 21.41% 8.15%
H 集团 19.88% 17.69% 24.88%
华勤技术 28.24% 24.70% 17.26%
龙旗科技 30.42% 30.20% 23.15%
歌尔股份 17.93% 18.67% 14.78%
注：上述客户按同一集团口径合并计算
标的公司主要产品具有高度定制化特征，不同产品由于应用领域或客户要求
不同可能在规格、型号及配置等方面存在较大差异，同时不同客户或项目之间的
销售策略定价也会有一定差异，从而导致标的公司对不同客户的整体销售价格、
毛利率之间存在一定差异。
其中，2023 年标的公司对富世达和兆利销售产品的毛利率较低，主要系 2023
年第一季度市场竞争激烈，第一季度标的公司相关项目为负毛利项目，随着标的
公司对关键技术的突破，议价能力有所提升，对上述客户的毛利由负转正。
报告期内，标的公司对 H 集团销售产品的毛利率有所波动主要系对其模具收
入逐年增加，且模具业务因前期研发及生产较为复杂，技术难度较大，对应合格
率及人效均相对较低，因此毛利率较低，剔除模具影响后，标的公司对 H 集团销
售产品的毛利率分别为 23.51%、23.60%和 24.94%，整体保持稳定。
整体而言，2024 年度和 2025 年 1-6 月，标的公司对主要客户的毛利率呈现
不同程度的提升，主要系规模效应显著，固定成本有所摊薄。
液态金属产品毛利率下滑的原因参见本问询函四(四)1(3)之回复。
(五)标的公司主营业务成本中料、工、费构成情况，主要产品核心原材料
和加工服务单位耗用量、投入产出比变化情况，结合采购单价、耗用量变化以
及固定成本摊薄效应等因素分析主要产品单位成本下降的具体原因、是否符合
行业变动趋势，标的公司主营业务成本完整性
标的公司主营业务成本按料工费可以分为材料费用、人工费用、燃料动力、
委外加工、折旧摊销和其他，其中主要由材料费用、人工费用和委外加工构成，
三者合计占比在报告期各期分别为 72.83%、76.51%、76.26%，具体情况如下：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 32,012.31 35.58% 55,406.75 37.13% 32,070.95 38.82%
委外加工 19,008.58 21.13% 35,805.58 23.99% 13,585.13 16.44%
材料费用 17,587.02 19.55% 22,969.34 15.39% 14,516.14 17.57%
其他 11,236.33 12.49% 19,258.93 12.91% 8,589.68 10.40%
折旧摊销 7,266.71 8.08% 10,266.61 6.88% 9,823.36 11.89%
燃料动力 2,860.65 3.18% 5,520.71 3.70% 4,031.83 4.88%
合计 89,971.61 100.00% 149,227.92 100.00% 82,617.09 100.00%
标的公司 MIM 产品的核心原材料为钨粉、不锈钢粉末等金属粉末，外购配件
作为原材料增多导致 2025 年 1-6 月份单位耗用上涨。2024 年单位耗用和 2023
年保持一致主要系工具锁具类产品的锁芯以及销钉等产品销量大幅上涨，该类产
品单位耗用较低，导致整体产品单位耗用下降，抵消了金属粉末价格上涨的影响。
塑胶类产品的核心原材料为塑胶颗粒以及外购配件，报告期内 2025 年 1-6 月份
单位耗用下降主要系 HA24015 项目中部分产品单位耗用较低，该项目产品在 2025
年扩大生产导致整体产品单位耗用下降。液态金属产品的核心原材料为锆等金属
产品，报告期内锆金属采购单价为先降后升趋势，因此单位耗用为先降后升趋势。
具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
单位 单位
项目 单位耗
材料费用 销量 耗用 材料费用 销量 耗用 材料费用 销量
用量
量 量
MIM 产品 14,014.43 38,171.75 0.37 15,487.07 73,968.25 0.21 8,729.88 42,298.57 0.21
塑胶类产品 1,979.12 1,385.65 1.43 4,708.16 2,772.70 1.70 3,011.21 1,788.91 1.68
液态金属产品 150.71 19.53 7.72 413.64 58.47 7.07 507.34 64.88 7.82
合计 16,144.26 39,576.93 0.41 20,608.87 76,799.42 0.27 12,248.43 44,152.36 0.28
注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计
标的公司对外采购的加工服务主要系表面处理、热处理、CNC 机加工等服务，
第 74 页 共 111 页
MIM 产品中 H 集团的产品对上述服务的需求较多，由于报告期内 H 集团的产品占
比增加，因此单位耗用量上升；塑胶类产品在 2024 年单位耗用量增加主要系
HA037 项目的产量扩大以及 HA047 项目投产导致，以上两个项目需要用到 NCVM
加工工艺（不导电电镀，一种表面处理工艺），该工艺单价较高，因此导致委外
加工的单位耗用量上升；液态金属产品在 2025 年单位耗用量增加主要系 2025
年 038 项目增加了抛光的加工工序导致。具体况如下：
单位：万元、万件、元/件
项目 单位耗 单位耗 单位耗
委外加工 销量 委外加工 销量 委外加工 销量
用量 用量 用量
MIM
产品
塑胶类
产品
液态金
属产品
合计 17,633.15 39,576.93 0.45 33,424.13 76,799.42 0.44 12,038.99 44,152.36 0.27
注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计
由于标的公司产品种类繁多，产品差异较大，原材料投入中既有以重量计量
的金属产品，又存在以件计量的配件，产出成品基本使用件计量。因此选择具有
代表性的产品，将产出成品转化为重量单位，根据实际投入以及 BOM 表的原材料
重量，计算产成品重量占原材料重量的比例作为主要产品的投入产出比。由于
MIM 产品在脱脂工艺中，粘结剂几乎全部被去除，因此主要原材料仅包含金属粉
末，不包含粘结剂。具体情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
MIM 产品 85.90% 84.67% 83.43%
塑胶类产品 51.50% 50.03% 49.09%
液态金属产品 90.52% 90.69% 92.46%
注 ： MIM 产 品 以 BC050-X01-0474-507-AA 、 BC050-X01-0473-507-AA 、
B00T-0062-143-AA、A0SF-0009-126-AA、A0SF-0008-126-AA 五个料号对应的产
品为样本计算；塑胶类产品以 23002-0841、23002-0843、23002-0882、23002-0799、
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SHCS-0009-601-AB、SHCS-0011-601-AB、SHCS-0015-601-BG、SHCS-0018-601-BG、
SHCS-0020-601-BG 五个料号对应的产品为样本计算
标的公司主要产品投入产出比差异较大，其中塑胶类产品投入产出比较低，
主要系注塑工艺特有的水口料导致。水口料指注塑过程中，由于模具结构（比如
浇口、流道）残留的塑料废料。该部分塑料废料无法再次利用，不能形成产品。
各主要产品投入产出比在报告内较为稳定，变动较小。由于消费电子行业产品更
新换代速度较快，各主要产品内产品种类较多，形态差异较大，加工环节不同，
因此报告期内存在微小波动。
单位成本下降的具体原因、是否符合行业变动趋势
(1)主要产品单位成本下降的具体原因
报告期内，标的公司 MIM 产品和液态金属产品单位成本为上升趋势，塑胶类
产品单位成本为下降趋势。具体情况如下：
单位：元/件
主要产品 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
MIM 产品 1.87 1.65 1.35
塑胶类产品 5.54 6.70 6.97
液态金属产品 73.22 66.90 63.80
注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计
报告期内，标的公司 MIM 产品单位成本上升趋势主要系 2023 年至 2024 年
MIM 产品核心原材料采购单价上涨，2025 年 1-6 月外购配件作为原材料增多导致。
塑胶类产品单位成本 2024 年较 2023 年下降主要系产销量增加，产能利用率高，
受规模效应影响导致；塑胶类产品单位成本 2025 年 1-6 月较 2024 年下降主要系
量降价，相对应的外协加工单价也相应降低，进而导致单位成本降低。液态金属
产品单位成本为上升趋势，主要系产销量逐渐减少，单位固定成本增加导致。从
采购单价、单位耗用量以及销量方面，分析核心原材料、加工服务对单位成本的
变动影响，具体情况如下：
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单位：元/千克、元/件、万件
主要 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
产品
采购单 单位耗 采购单 单位耗 采购单 单位耗
核心原 销量 销量 销量
价 用量 价 用量 价 用量
材料
MIM
产品
塑胶类
产品
液态金
属产品
注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计
单位：元/件、元/件、万件
主要产品
采购 单位耗 采购 单位耗 采购 单位耗
加工服务 销量 销量 销量
单价 用量 单价 用量 单价 用量
MIM 产品 0.27 0.39 38,148.47 0.31 0.36 69,460.65 0.24 0.18 41,285.45
塑胶类
产品
液态金属
产品
注：塑胶类主要产品按壳组件及中框组件进行统计；加工服务采购单价按照
加工工序计算，同一个产品可能在不同供应商进行了不同工序的加工
(2)主要产品单位成本下降是否符合行业变动趋势
行业内可比公司单位成本变动趋势并不统一，部分可比公司为下降趋势，部
分可比公司上涨趋势，可比公司具体情况如下：
单位：元/件
单位成本变
代码 公司简称 业务类型 2024 年度 2023 年度
动幅度
注：数据来源各公司年度报告，上述公司 2025 年半年报未披露产销量无法
计算单位成本
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可比公司精研科技和长盈精密 2023 年至 2024 年单位成本也为上升趋势与标
的公司 MIM 产品变动一致，可比公司立讯精密 2023 年至 2024 年单位成本大幅下
降主要系 2024 年来自新并购公司生产销售的晶圆封测的射频器件单价低但数量
大导致单位成本下降。可比公司统联精密未披露单位成本下降的原因，也无法根
据已知数据推断。综上，标的公司主要产品单位成本变动符合行业变动趋势。
标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，财务系统根据各
工序对应的直接成本费用与间接成本费用，计算产品入库成本形成库存商品；在
销售出库的同时，根据实际出库的种类及数量自动计算出库成本结转发出商品；
销售确认收入的同时，自动将相关发出商品成本结转至营业成本，并生产会计凭
证，确保营业成本反映实际销售情况且准确、完整。
标的公司已制定了《成本核算管理规定》《存货核算管理规定》《应收账款
管理规定》等内部控制制度，相关内部控制制度设计合理并有效运行，能够保证
标的公司生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。
综上，标的公司主营业务成本完整。
(六)标的公司生产过程是否产生副产品和废料，相关成本在主产品、副产
品和废料上分摊和核算的方法，标的公司对副产品和废料的处理和相应会计处
理
和废料上分摊和核算的方法
标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司废料主要为 MIM
和液态金属业务多次循环后无价值的循环料、塑胶业务无法循环使用的水口料、
CNC 加工等生产环节产生的边角料以及各生产环节中的残次品。标的公司在进行
会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，生产废料不分摊成本。与部分制
造业上市公司生产废料相关会计处理情况一致，具体如下：
代码 公司 生产废料会计处理情况
广联 公司将废料交付给废品处置公司并收到对方支付的价款后确认其他业
航空 务收入。因出售的废料主要为生产过程中产生的无法回收利用的原材
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代码 公司 生产废料会计处理情况
料，对应的成本已于产品实现销售时结转完毕，因此废料销售无营业成
本
波长 生产废料主要为产品生产加工过程中产生的金属屑废料，公司在进行会
光电 计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，生产废料不分摊成本
乔锋 废料对应的物料在领用时，其材料成本已经计入相应的成本费用，因此
智能 废料销售无对应的成本
由于该废料是公司生产过程的合理损耗，是产品成本的组成部分，因此
智迪
科技
算销售水口料、废胶料的成本
安达 废料销售（生产产生的废料）?公司自产的边角料，不承担任何制造成
科技 本
废料产生时，由生产人员收集后运送至指定地点存放，仓管人员进行登记，
形成库存杂收单，以零成本计入废品仓。废料销售时，仓管人员依据过磅记录确
认销售重量，填制仓库废物资出库明细移交财务人员，财务人员按照购销双方确
认一致的销售价格进行结算，确认其他业务收入。仓管人员定期汇总废料销售情
况，形成库存杂发单，调整废品仓中的废品数量。报告期内相关废料的销售收入
分别为 579.54 万元、601.81 万元、181.71 万元占当期营业收入的比重均未超过
认与披露，相关处理符合成本效益原则要求。报告期内废料销售具体情况如下：
单位：千克、万元
项目 废料 废料 废料
重量 重量 重量
收入 收入 收入
边角料 19,122.78 96.26 79,179.78 388.53 115,066.50 494.68
其他废料 148,407.00 49.09 225,197.60 141.05 198,234.70 50.16
水口料 78,955.00 36.36 157,150.00 72.24 82,970.00 34.71
合计 246,484.78 181.71 461,527.38 601.81 396,271.20 579.54
占营业收入
- 0.15% - 0.30% - 0.56%
比重
标的公司边角料主要来自于其他业务收入中 CNC 加工收入的生产环节，2025
年 1-6 月份边角料收入大幅下降主要系 CNC 加工收入下降导致。边角料销售重量
与销售收入在报告期内逐渐下降，与公司 CNC 加工业务收入下降具有一致性。
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单位：万元
边角料收入占 CNC 加工
项目 边角料销售收入 CNC 加工业务收入
收入比重
合计 979.47 3,875.71 25.27%
标的公司 2025 年 1-6 月份其他废料大幅下降主要系标的公司废钨合金处理
方式改变，不再直接销售，预计将支付供应商加工费对废钨合金进行回收利用。
报告期内尚未实际开展回收利用事项。
综上，标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司生产废料不
分摊成本，以零成本入库，在销售时确认其他业务收入。
(七)请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性
的核查过程，并发表明确意见
我们执行了以下核查程序：
(1)获取标的公司主要材料采购与产量明细表，对报告期内公司主要原材料
的采购、耗用与当期产品产量的匹配性进行分析；
(2)对报告期内主要劳务服务供应商进行访谈，了解受访相关劳务服务公司
与标的公司的合作背景、主要服务情况、交易规模、采购业务流程、结算政策及
信用期、与标的公司的纠纷诉讼情况和是否存在关联关系等内容；通过查阅公开
信息、访谈等方式了解主要外协加工商的基本信息、相关生产资质等；
(3)获取标的公司各类原材料的主要供应商情况，通过网络公开信息检索，
结合主要供应商访谈记录，了解发行人主要供应商的基本情况；访谈发行人主要
供应商；获取标的公司关联方清单并查询主要供应商董监高情况，核查标的公司
及关键管理人员银行流水，确认主要供应商及其关联方与标的公司及其关联方不
存在关联关系或其他业务、资金往来；
(4)获取标的公司收入成本明细表，并结合主要产品统计分析其单位售价、
单位成本和毛利率变动情况，同时统计分析不同客户间毛利率的差异情况，并查
阅同行业可比公司毛利率变动情况；
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(5) 获取标的公司成本归集表，计算主要产品核心原材料和加工服务单位耗
用量、投入产出比变化情况；获取标的公司采购明细表，计算主要产品核心原材
料和加工服务采购单价；执行分析性程序，分析主要产品单位成本变动的原因；
获取成本核算、存货管理、应收账款管理等内部控制文件，实施穿行测试和控制
测试，检查与主营业务成本完整性相关的内部控制执行的有效性；
(6) 与标的公司主要生产负责人、仓管负责人和财务负责人进行访谈，了解
公司生产过程中副产品与废料的产生、处理以及核算；检查废料入库、出库以及
销售确认收入的相关单据。
经核查，我们认为：
(1)报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽
车、医疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、
规格大小等均存在差异，因而报告期内，上述标的公司各类原材料和能源消耗量、
服务采购量与报告期内标的公司产品产量存在一定波动，但是整体上具有匹配关
系；
(2)报告期内，标的公司外包工采购金额和占比较高的原因，主要是报告期
内标的公司的订单出现大幅波动，使用了较大数量的劳务服务，和消费电子行业
需求动态波动性大的行业状态有关，符合行业惯例；标的公司在与供应商合作协
议中已明确要求其为公司提供外包服务的过程中，供应商为其人员发放工资时必
须符合法律法规要求。报告期内，标的公司劳务派遣用工比例符合法律法规的要
求，不存在受到行政处罚的情形；标的公司采取“核心工序自主生产，辅助工序
外协加工”的模式，不存在外协供应商依赖，相关环节进行外协加工符合行业惯
例；
(3)标的公司及其关联方与报告期各期前五大供应商及其关联方不存在关联
关系或其他利益安排；
(4)报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，
主要系标的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一
定差异；
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(5) 标的公司主要产品具有高度定制化特征，不同产品由于应用领域或客户
要求不同,可能在规格、型号及配置等方面存在较大差异，同时不同客户或项目
之间的销售策略定价也会有一定差异，从而导致标的公司对不同客户的整体销售
价格、毛利率之间存在一定差异；受市场竞争激烈影响，标的公司 2023 年第一
季度部分客户毛利为负，但随着标的公司对关键技术的突破，对上述客户的毛利
由负转正，同时随着规模效应的显现，标的公司对其他主要客户的毛利率也逐步
提升；
(6) 液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品
涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成
熟后逐步稳定；
(7)标的公司主营业务成本按料工费可以分为材料费用、人工费用、燃料动
力、委外加工、折旧摊销和其他，其中主要由材料费用、人工费用和委外加工构
成，三者合计占比在报告期各期分别为 72.83%、76.51%、76.26%。MIM 产品和液
态金属产品单位成本为上升趋势，主要原材料和加工服务单位耗用量具有波动性，
塑胶类产品主要原材料和加工服务单位耗用量为下降趋势，单位成本也为下降趋
势，主要产品投入产出比较为稳定，符合行业变动趋势，标的公司主营业务成本
完整；
(8)标的公司生产过程不产生副产品，只产生废料。标的公司生产废料不分
摊成本，以零成本入库，在销售时确认其他业务收入，会计处理符合规定。
五、关于标的公司流动资产
重组报告书披露，（1）报告期末标的公司应收账款、应收款项融资账面价
值分别为 63,287.31 万元、15,065.34 万元，其中应收款项融资主要为银行承兑
汇票；（2）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 30,697.43 万元、
损失分别为 1,800.00 万元、2,119.74 万元和 971.03 万元，主要为存货跌价损
失；（3）报告期内标的公司其他应收款的账面价值分别为 3,038.59 万元、
第 82 页 共 111 页
请公司披露：（1）标的公司与主要客户约定的信用周期情况，应收账款逾
期金额及占比，结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款等
情况分析标的公司坏账准备计提比例远低于行业平均值的原因与合理性、坏账
计提的充分性；（2）标的公司对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、
背书、贴现金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融
资）之间互相转换的具体情况，应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，
票据的账龄是否连续计算、相关信用减值损失的计提情况，票据的终止确认是
否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内标的公司存货账面价值波动的
原因、与营收规模的匹配性，结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较
高的合理性，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标
的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（4）标的公司各类存货库龄情况，
存货跌价产生的原因，存货跌价准备计提的充分性、与可比上市公司的对比情
况；（5）其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 8）
(一)标的公司与主要客户约定的信用周期情况，应收账款逾期金额及占比，
结合应收账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款等情况分析标的公
司坏账准备计提比例远低于行业平均值的原因与合理性、坏账计提的充分性
标的公司根据客户生产规模及资信状况、向标的公司的采购规模、历史交易
资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。对于主要客户、
交易规模大的客户给予一定的信用期限。报告期各期，标的公司主要客户信用期
整体保持稳定，具体情况如下：
单位：天
主要客户 2025 年 6 月末 2024年末 2023年末
富世达 90 90 90
兆利 120 120 120
华勤技术 90 90 90
龙旗科技 30 30 30
H集团 90 90 90
歌尔股份 60 60 60
第 83 页 共 111 页
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
逾期应收账款合计（A） 2,359.75 2,401.48 2,268.17
应收账款余额（B） 66,634.02 67,213.17 34,815.87
营业收入（C） 121,011.70 197,743.88 103,573.25
逾期应收账款占比（D=A/B） 3.54% 3.57% 6.51%
逾期金额期后回款（E） 2,228.58 2,269.04 2,251.19
逾期金额期后回款占比
（F=E/A）
注:逾期金额期后回款统计口径为每个报告日后 120 天，（2025 年 6 月 30
日逾期金额期后回款统计至 2025 年 9 月 30 日）
报告期各期末，应收账款逾期金额占应收账款余额的比重分别为 6.51%、
那特机械科技有限公司因经营问题在 2023 年末存在 389.72 万元逾期金额未收回，
该公司逾期款项已于 2024 年完成回款。
报告期期末，标的公司客户应收账款逾期金额期后回款金额分别是
标的公司按照历史信用损失为基础计算历史损失率，计算过程为：
标的公司按照历史信用损失为基础计算历史损失率，计算过程为：
第一步，汇总历史应收账款账龄情况；
第二步，计算各账龄段的迁徙率，即计算上年末该账龄段余额至下年末仍未
收回的金额占上年末该账龄段余额的比例；
第三步，选取本账龄段及后续所有账龄段的平均迁徙率相乘，计算历史损失
率。
具体如下：
(1)根据历史应收账款账龄分布数据，计算平均迁徙率:
账龄
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年 6 月迁徙率
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(2)以平均迁徙率为基础计算历史损失率
报告期内标的公司采
账龄 平均迁徙率 计算历史损失率 用的预期信用损失率
（坏账计提比例）
比较采用迁徙率模型计算的预期信用损失与采用账龄分析法计算的坏账准
备
单位：元
历史信 采用迁徙率模 采用账龄分析
账龄分析法 迁徙率模型与账
账龄 应收账款余额 用损失 型计算的预期 法计算的坏账
计提比例 龄分析法的差异
率 信用损失 准备
内
上
合计 666,285,316.87 - 87,879.93 - 33,412,204.73 -33,324,324.80
历史信 采用迁徙率模 采用账龄分析
账龄分析法 迁徙率模型与账
账龄 应收账款余额 用损失 型计算的预期 法计算的坏账
计提比例 龄分析法的差异
率 信用损失 准备
内
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- 100.00% - 100% - -
上
合计 671,887,144.21 - 36,356.38 - 33,673,067.56 -33,636,711.17
历史信 采用迁徙率模 采用账龄分析
账龄分析法 迁徙率模型与账
账龄 应收账款余额 用损失 型计算的预期 法计算的坏账
计提比例 龄分析法的差异
率 信用损失 准备
内 -17,258,119.80
- 40.18% - 100% - -
上
合计 348,158,735.11 - 39,491.39 - 17,563,235.39 -17,523,744.00
由上表对比知，报告期各期末采用迁徙率模型计算的预期信用损失均明显低
于采用账龄分析法计算的坏账准备。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.29 次、4.08 次和 3.81 次，
整体呈上升趋势，主要系报告期内营业收入快速增长，且下游客户主要为上市公
司，销售回款情况良好。
报告期内，标的公司期后回款情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额（A） 66,634.02 67,213.17 34,815.87
期后回款金额（B） 57,501.77 67,149.91 34,785.26
期后回款与应收余额占比（C=B/A） 86.29% 99.91% 99.91%
注：期后回款金额截至日为 2025 年 9 月 30 日
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分
别为 99.91%、99.91%和 86.29%，标的公司期后基本能收回大部分款项，尚未收
回部分主要系信用期外的样品款以及模具款。
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报告期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
精研科技 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
统联精密 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
长盈精密 3.19%- 16.55% 69.18% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
立讯精密 0.05%-50.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 19.14% 44.80% 60.00% 75.00% 90.00% 100.00%
标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：精研科技、统联精密数据来源于其招股说明书，长盈精密、立讯精密数
据来源于其 2024 年年度报告；1 年以内平均值按长盈精密和立讯精密的上限计
算
标的公司坏账计提比例略高于主要从事零部件业务的精研科技和统联精密。
长盈精密和立讯精密 1 年以上应收账款坏账计提比例较高，但其应收账款账龄构
成主要为 1 年以内。其中，长盈精密 3 个月以内、3-6 个月、6-12 个月应收账款
余额占 2024 年末应收账款余额比重分别为 92.23%、5.41%、0.72%，对应坏账计
提比例分别为 3.19%、3.90%、16.55%，6 个月以内的应收账款余额占比较高，且
坏账计提比例低于标的公司；立讯精密未逾期、逾期 1 至 60 天应收账款余额占
综上所述，标的公司与主要客户约定的信用周期情况通常在 30 天-120 天左
右，应收账款逾期金额占比在报告期内分别为 6.51%、3.57%、3.54%。结合应收
账款历史迁徙率和历史损失率、周转率及期后回款的分析，标的公司坏账准备计
提比例与可比上市公司平均值相比具备合理性，坏账计提具备充分性。
(二)标的公司对票据的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现
金额情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互
相转换的具体情况，应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄
是否连续计算、相关信用减值损失的计提情况，票据的终止确认是否符合《企
业会计准则》的规定
第 87 页 共 111 页
标的公司的应收账款结算方式原则上只接受银行电汇或财务部确认的可接
受的银行承兑汇票。对于各种供应链融资平台以及商业承兑汇票原则上不予接受，
特殊情况可以按照例外处理流程执行。
对于可接受的银行承兑汇票定义如下:
（1）6 个月内到期的;
（2）承兑银行一般为国有银行和已上市银行，且不在财务部列示的黑名单
范围内。财务部根据市场流通情况定期更新并公布黑名单银行清单。
（3）承兑人不为财务公司
收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况
单位：万元
期初 收到票据金 票据去向
年度 科目 期末余额
余额 额 背书终止 贴现终止 托收
应收
款项 2,928.87 77,290.59 31,063.30 25,106.12 8,984.71 15,065.34
融资
应收
融资
应收
融资
报告期内标的公司无应收票据，仅存在应收账款转换为应收款项融资的情况，
融资的余额分别为 8,003.77 万元、2,928.87 万元和 15,065.34 万元。
单位：万元
科 目 2025 年 6 月 2024 年末 2023 年末
营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
应收账款账面价值 63,287.31 63,840.38 33,059.55
应收票据账面价值 - - -
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应收款项融资账面价值 15,065.34 2,928.87 8,003.77
三项应收项目账面价值合计 78,352.65 66,769.25 41,063.32
（应收票据+应收款项融资+
应收账款）/营业收入
标的公司目前处于业绩快速成长期，随着标的公司销售规模的持续增长，应
收账款规模相应增长。报告期各期末应收账款账面价值分别为 33,059.55 万元、
标的公司销售过程中客户大量使用票据进行结算。同时，标的公司亦使用票
据支付各类采购款项。报告期各期末公司应收款项融资账面价值分别为
报告期内应收项目账面价值占营业收入比重分别为 39.65%、33.77%和
年末与 2023 年末比例有所上升。
部分银行承兑汇票已背书或贴现。2025 年 6 月末应收款项融资较 2024 年末同比
增长 414.37%，主要系回款处于高峰期，且暂时不需要大规模采购保证生产，资
金相对充裕，标的公司未进行贴现。
综上，标的公司业绩持续上涨，报告期内应收项目账面价值与营收收入金额
的匹配性较为合理。标的公司应收账款和应收款项融资账面价值与营业收入比例
符合标的公司业务实际情况，与业务情况具有匹配性。
标的公司的期末票据均为银行承兑汇票，应收票据账龄按原初次确认应收账
款的时点延续计算。
标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司企业计提政策对比
如下：
是否对银行
公司名称 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 承兑汇票计
提坏账
银行承兑汇票：承兑人 对于应收票据、应收账款、应收款项融
精研科技 为信用风险较小的银 资及合同资产，无论是否存在重大融资 否
行；商业承兑汇票：参 成分，本公司均按照整个存续期的预期
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是否对银行
公司名称 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 承兑汇票计
提坏账
考历史信用损失经验， 信用损失计量损失准备。
结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通
过违约风险敞口和整个
存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失
本公司考虑有关过去事项、当前状况以
及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权
立讯精密 承兑汇票类型 否
重，计算合同应收的现金流量与预期能
收到的现金流量之间差额的现值的概
率加权金额，确认预期信用损失。
对于应收票据、应收账款、应收款项融
银行承兑汇票和商业承 资及合同资产，无论是否存在重大融资
统联精密 否
兑汇票组合 成分，本公司均按照整个存续期的预期
信用损失计量损失准备。
参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收
长盈精密 票据类型 否
款项融资账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
票据类型：应收银行承
以及对未来经济状况的预测，通过违约
标的公司 兑汇票、应收商业承兑 否
风险敞口和整个存续期预期信用损失
汇票
率，计算预期信用损失。
综上所述，报告期内标的公司无商业承兑汇票，标的公司根据应收款项融资
的信用风险特征计提预期信用损失，应收银行承兑汇票预计信用风险极低，故未
计提预期信用损失，与可比公司处理一致。
依据《票据法》之规定，标的公司将银行承兑汇票背书或贴现后，如果该等
票据到期不获支付，标的公司仍将对持票人承担连带责任。但报告期内，银行承
兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获
支付的可能性较低，且报告期内未出现到期不获支付的情况，故标的公司将已背
书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。因此标的公司合理判断银行承兑汇
票所有权上的主要风险和报酬已经转移，标的公司对已背书或贴现且未到期的银
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行承兑汇票进行终止确认，具有合理性。
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）第五
条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现
金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止
确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报
酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认
为资产或负债。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，企业对采用附追索权方式或将持
有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的
规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已
将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该
金融资产。
综上所述，标的公司报告期已背书或贴现且在各期末未到期进行终止确认的
银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且报告期内未出现到期不获支付的情
况，终止确认符合企业会计准则的规定。
(三)报告期内标的公司存货账面价值波动的原因、与营收规模的匹配性，
结合标的公司发货验收周期说明发出商品占比较高的合理性，发出商品期后结
转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期
末盘点情况
(1)报告期内标的公司存货账面价值波动的原因
标的公司存货明细如下：
单位：万元
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,083.36 460.13 2,623.23 3,152.68 539.51 2,613.16 3,032.59 719.39 2,313.20
在产品 12,163.15 121.50 12,041.65 14,767.42 535.90 14,231.52 10,042.83 189.12 9,853.71
库存商品 13,367.51 1,353.62 12,013.89 21,867.42 1,994.45 19,872.98 12,738.38 1,943.94 10,794.44
发出商品 10,278.29 93.18 10,185.11 14,739.63 142.13 14,597.50 7,978.75 418.70 7,560.05
周转材料 48.15 - 48.15 81.69 - 81.69 127.49 - 127.49
第 91 页 共 111 页
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合同履约成
本
合计 39,356.54 2,028.42 37,328.11 54,899.37 3,211.98 51,687.39 33,968.57 3,271.15 30,697.43
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 30,697.43 万元、51,687.39
万元和 37,328.11 万元，2024 年末较上年末增长 68.38%，主要系 2024 年度主营
业务收入同比增长 92.23%，收入增加主要系大客户新产品上市以及标的公司折
叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升。2025 年
末标的公司存货账面价值较上年末下降 27.78%，主要系标的公司对存货进行更
加精细化的管理。
(2)报告期内标的公司存货账面价值与营收规模的匹配性
报告期内，标的公司存货账面价值与营收规模如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月 2024 年末/2024 年度 2023 年末/2023 年度
存货账面价值 37,328.11 51,687.39 30,697.43
营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
存货账面价值占营
业收入比例
标的公司 2023 年和 2024 年存货账面价值与营业收入规模较为匹配，2025
年 1-6 月营业收入大幅增加但存货减少主要系标的公司对存货进行更加精细化
的管理。
后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形
标的公司商务专员一般每月跟客户对账当月验收情况，故公司的发货验收周
期为 30 天左右，标的公司报告期内发出商品情况见下表：
单位：万元
科 目
营业成本 A 90,035.22 149,474.02 82,947.15
发出商品账面余额 B 10,278.29 14,739.63 7,978.75
发出商品平均余额 C（（期初存货
+期末存货）/2）
第 92 页 共 111 页
发出商品周转次数 D=A/C 7.20 13.16 14.62
发出商品周转天数 E=360/D 25.01 27.36 24.62
截至 2025 年 9 月 30 日发出商品
期后结转金额
期后结转金额占期末发出商品比
例
存货账面余额 39,356.54 14,739.63 33,968.57
发出商品占存货比例 26.12% 26.85% 23.49%
由上表可知，报告期内公司发出商品余额占存货账面余额比例分别为
数分别为 24.62 天、27.36 天和 25.01 天，发出商品周转天数与公司验收周期接
近。截至 2025 年 9 月 30 日，报告期各期末发出商品期后结转收入比例分别为
验收，截至 2025 年 9 月 30 日尚未验收的发出商品主要系医疗类模具产品，该类
模具产品验收周期较长，目前尚未完成验收工作。公司在客户验收后，确认收入，
不存在跨期确认收入的情形。
标的公司发出商品为已发货在途，或客户已收到但尚未验收或领用的产品，
标的公司通过如下方式对发出商品进行管理：
(1)出货
派车单：根据派车单提前安排好司机 和车辆，按时并安全将货物送达客户
处，并严格遵守客户厂区规定，按照客户要求配合其收货，送货返回后，司机应
第一时间通知物流专员取走客户签收单据。
运输单：将经检验合格的产品和出货资料及时移交承运人，做好交接工作，
依据《产品运输、防护管理规定》搬运产品。
(2)出货进度跟进
物流专员跟进每票发货到货进度，确认送货单（如客户有格式则用客户的格
式）或快递单签回，回签单需要根据不同客户进行整理，统一提交到商务专员，
以备账务、审计使用。
(3)确认环节
第 93 页 共 111 页
对于发出商品，由标的公司销售人员每月与客户进行核对确认。同时部分客
户拥有供应商系统平台，标的公司定期登录该系统，查询客户的入库、验收和期
末结存，确保客户收到、领用公司发出商品的品名、数量与标的公司记录一致。
鉴于已执行每月对账和定期登录系统核对发出商品情况，所以标的公司未对发出
商品进行盘点。
(四)标的公司各类存货库龄情况，存货跌价产生的原因，存货跌价准备计
提的充分性、与可比上市公司的对比情况
报告期各期末，标的公司各类存货账面余额按库龄分布情况如下：
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单位：万元
项目 金额合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,383.54 7% 206.42 13% 209.66 23% 273.41 58% 3,073.03
在产品 11,814.42 32% 162.20 10% 78.47 9% 108.05 23% 12,163.14
库存商品 11,777.82 32% 929.81 60% 613.27 68% 46.62 10% 13,367.51
发出商品 10,188.07 28% 89.25 6% 0.96 0% - 0% 10,278.28
周转材料 14.65 0% 2.12 0% 1.54 0% 40.17 9% 58.48
合同履约成本 256.67 1% 159.41 10% - 0% - 0% 416.08
合计 36,435.19 100% 1,549.21 100% 903.89 100% 468.25 100% 39,356.54
项目 金额合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,459.89 5% 128.89 8% 276.53 33% 273.59 47% 3,138.91
在产品 14,434.38 28% 37.88 2% 68.27 8% 226.89 39% 14,767.42
库存商品 20,078.44 39% 1,273.88 83% 497.60 59% 17.50 3% 21,867.42
发出商品 14,650.72 28% 88.91 6% - 0% - 0% 14,739.63
周转材料 23.60 0% 4.49 0% 5.88 1% 61.49 11% 95.46
合同履约成本 285.56 1% 4.97 0% - 0% - 0% 290.53
第 95 页 共 111 页
合计 51,932.58 100% 1,539.03 100% 848.28 100% 579.48 100% 54,899.37
项目 金额合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,849.42 6% 465.63 18% 288.36 47% 429.19 58% 3,032.60
在产品 9,644.73 32% 110.79 4% 104.30 17% 183.01 25% 10,042.82
库存商品 10,419.13 35% 2,065.97 78% 133.32 22% 119.97 16% 12,738.39
发出商品 7,975.59 27% 3.16 0% - 0% - 0% 7,978.75
周转材料 23.37 0% 9.71 0% 88.75 14% 5.67 1% 127.50
合同履约成本 48.53 0% - 0% - 0% - 0% 48.53
合计 29,960.76 100% 2,655.25 100% 614.73 100% 737.83 100% 33,968.57
第 96 页 共 111 页
对于在产品，标的公司在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值，并将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，同时对期初已计提
存货跌价准备且当期已耗用的在产品相关的存货跌价准备进行转销。对于库存商
品、发出商品和原材料，标的公司将相关产成品估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额予以确定可变现净值，并将可变现净值低于成本的部分计提跌
价准备，同时对期初已计提存货跌价准备且当期已售出的上述存货相关的存货跌
价准备进行转销。
报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在 1 年以内，占比分别为 88.20%、
和 5.15%。其中，精研科技基于其产品定制化特征，根据不同的项目按照个别计
价法计提相关存货跌价准备，对应存货跌价准备计提比例较高。整体而言，标的
公司存货跌价准备计提充分，介于可比上市公司计提区间范围内，与可比上市公
司不存在重大差异，具体情况如下：
客户名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
精研科技 26.62% 32.34% 38.11%
统联精密 9.33% 8.82% 9.32%
长盈精密 6.10% 5.19% 4.23%
立讯精密 3.60% 3.69% 3.65%
平均值 11.41% 12.51% 13.83%
标的公司 5.15% 5.85% 9.63%
(五)其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况
标的公司其他应收款主要包括拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款和往来
款，报告期各期末按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31
往来款 232.19 - -
拆迁补偿款 3,320.03 3,320.03 3,520.03
押金保证金 545.81 514.75 789.20
应收暂付款 79.15 113.70 96.58
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款项性质 2025/6/30 2024/12/31 2023/12/31
账面余额合计 4,177.18 3,948.49 4,405.81
减：坏账准备 1,966.69 1,955.12 1,367.22
账面价值合计 2,210.50 1,993.36 3,038.59
报告期内，标的公司按单项计提坏账准备金额分别为 0 万元、33.76 万元和
租且其经营状况不佳，相关款项预计无法收回，标的公司对其坏账计提比例为
范围内关联往来组合，具体情况如下：
单位：万元、%
组合名称
账面 坏账 计提比 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提
余额 准备 例 余额 准备 比例 余额 准备 比例
东睦股份合并范围内关
联往来组合
账龄组合 3,911.23 1,932.93 49.42 3,914.72 921.36 49.08 4,405.81 1,367.22 31.03
其中：1 年以内 137.28 6.86 5.00 77.40 3.87 5.00 457.81 22.89 5.00
合计 4,143.42 1,932.93 46.65 3,914.72 1,921.36 49.08 4,405.81 1,367.22 31.03
(六)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
我们执行了以下核查程序：
(1)检查标的公司与主要客户约定的信用周期情况；核查报告期内应收账款
逾期金额及占比；通过应收账款历史迁徙率和历史损失率计算预期信用损失，并
与账龄分析法下计算的预期信用损失金额进行比较，计算报告期内周转率情况以
及复核期后回款情况；将同行业可比上市公司坏账准备计提比例与标的公司进行
比较，核查其合理性以及坏账计提的充分性；
(2)了解标的公司对票据的结算管理情况，检查标的公司在报告期内对票据
的结算管理及报告期内新增、到期托收、背书、贴现金额情况以及报告期内应收
项目之间互相转换的具体情况；检查票据账龄的计算方式；比较可比公司与标的
第 98 页 共 111 页
公司对票据相关信用减值损失的计提方法；
(3)获取标的公司报告各期末发出商品清单，分析标的公司发出商品占比较
高的合理性并分析其与营收的匹配性；访谈标的公司销售负责人，了解报告期各
期末发出商品变动的原因、验收周期和发出商品管理等情况；抽取大额发出商品
余额对应的期后验收单并进行测试，关注是否存在提前结转或者延期结转发出商
品的情况；
(4)获取标的公司存货库龄明细表，并查阅可比上市公司存货跌价准备计提
情况，对比分析标的公司存货跌价准备计提的充分性；
(5)了解标的公司其他应收款核算的内容及相关坏账准备计提情况。
经核查，我们认为：
(1)标的公司与主要客户约定的信用周期情况集中在 30 天至 120 天。报告期
内标的公司应收账款的逾期金额分别为 2,268.17 万元、2,401.48 万元、2,359.75
万元，逾期应收账款占应收账款余额比例分别为 6.51%、3.57%、3.54%。结合应
收账款历史迁徙率和历史损失率，报告期各期末采用迁徙率模型计算的预期信用
损失均明显低于采用账龄分析法计算的坏账准备。报告期内应收账款周转率分别
为 3.29 次、4.08 次和 3.81 次，整体呈上升趋势，截至 2025 年 9 月 30 日，标
的公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为 99.91%、99.91%和 86.29%，
整体回款比例较高。标的公司坏账准备计提比例低于行业平均值具有合理性、坏
账计提具备充分性；
(2)标的公司对票据的结算方式原则上只接受银行电汇或财务部确认的可接
受的银行承兑汇票，对于各种供应链融资平台以及商业承兑汇票原则上不予接受，
特殊情况可以按照例外处理流程执行。报告期内应收款项融资新增、到期托收、
背书、贴现金额情况经检查未见异常。报告期内应收项目账面价值占营业收入比
重分别为 39.65%、33.77%和 64.75%，应收项目账面价值与营业收入金额相匹配。
标的公司票据的账龄按原初次确认应收账款的时点延续计算，为连续计算，相关
信用减值损失的计提情况与可比公司处理一致，坏账计提具备充分性，票据的终
止确认符合《企业会计准则》的规定；
(3)标的公司存货账面价值波动主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠
机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升以及标的公司
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对存货进行更加精细化的管理所致；标的公司 2023 年和 2024 年存货账面价值与
应收规模较为匹配，2025 年 1-6 月营业收入大幅增加但存货减少主要系标的公
司对存货进行更加精细化的管理；公司期后结转情况良好，不存在跨期确认收入
的情形；对发出商品执行了较好的管理，公司考虑到已执行每月对账和定期登录
系统核对的发出商品，所以未对发出商品进行盘点，独立财务顾问和审计机构已
对发出商品进行函证，报告期内发函比例分别为 78.96%、86.86%和 75.39%，回
函比例分别为 73.46%、80.06%和 61.58%；
(4)报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在 1 年以内，占比分别为
上市公司计提区间范围内，与可比上市公司不存在重大差异；
(5)标的公司其他应收款主要包括拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款和
往来款，报告期各期已按单项、账龄组合和东睦股份合并范围内关联往来分别计
提坏账准备，整体计提充分合理。
六、关于其他问题
重组报告书披露，（1）截至报告期末标的公司商誉的账面金额为 8,426.10
万元，主要包括收购香港富驰和东莞华晶确认的商誉，公司将标的公司、东莞
华晶和香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试，商誉未出现减值；
（2）
报告期各期末标的公司在建工程账面价值分别为 4,077.22 万元、2,821.75 万元
和 3,160.97 万元，长期待摊费用分别为 3,536.07 万元、2,932.24 万元和
款达成补充约定。
请公司披露：（1）标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，
将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与
合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰
报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存
在减值风险；
（2）报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、
增减变动情况，相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形；（3）
上海富驰相关回购条款变更事项对标的公司报告期内财务数据及相关财务指标
第 100 页 共 111 页
的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 10）
(一)标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，将标的公司、
东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否
符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰报告期内经营
情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险
(1)报告期内标的公司商誉明细情况
报告期内标的公司商誉明细情况如下：
单位：万元
被投资单
位名称 减值 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
香港富驰 1,934.37 1,934.37 1,934.37 1,934.37 1,934.37 1,934.37
东莞华晶 6,491.73 6,491.73 6,491.73 6,491.73 6,491.73 6,491.73
合 计 8,426.10 8,426.10 8,426.10 8,426.10 8,426.10 8,426.10
(2) 商誉的计算过程
单位：元
项 目 香港富驰 东莞华晶
合并成本
现金 17,919,000.00 109,800,000.00
非现金资产的公允价值
发行或承担的债务的公允价值
发行的权益性证券的公允价值
或有对价的公允价值
购买日之前持有的股权于购买日的公允
价值
合并成本合计 17,919,000.00 109,800,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -1,424,665.21 44,882,693.45
商誉 19,343,665.21 64,917,306.55
第 101 页 共 111 页
根据 2015 年 11 月 30 日上海富驰与谢国强签订的《股权转让协议》，上海
富驰以 1,791,900.00 元的价格受让香港富驰 10%的股权；根据 2015 年 11 月 30
日上海富驰与潘爱莲签订的《股权转让协议》，上海富驰以 16,127,100.00 元的
价格受让香港富驰 90%的股权。收购价 17,919,000.00 元与取得的可辨认净资产
公允价值份额 -1,424,665.21 元，差额 19,343,665.21 元形成商誉。
根据 2019 年 8 月 5 日东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有
限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
华崇投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税区华莞投资合伙企业（有限合伙）
签订的《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业
（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，东睦股份以
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（（2019））
为 206,800,000.00 元。本次收购股权比例 61%，东睦股份参考评估值后确认收
购价格为 109,800,000.00 元，东睦股份取得的可辨认净资产公允价值份额
份第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高
科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意上海富驰新增股本 1,162.9834 万
股，同意公司及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶 100.00%股权认购上海富驰
新增股本。至此，东莞华晶成为上海富驰的全资子公司。商誉计入标的公司合并
报表 64,917,306.55 元。
因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
(1)将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的
原因与合理性
根据 2021 年 3 月 5 日东睦股份第七届董事会第十四次会议《关于以控股子
公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，东睦股份及东莞华晶其
他股东以持有的东莞华晶 100.00%股权认购标的公司新增股本。2021 年 3 月 23
日，东莞华晶工商变更登记手续已完成，东莞华晶成为标的公司的全资子公司，
第 102 页 共 111 页
且为了业务结构的调整，深圳市富优驰科技有限公司的业务、人员和生产设备于
构也发生了调整。在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富
驰已经成为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港
富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试。因此，将上海富驰、东莞华晶和香
港富驰合并作为一个资产组进行减值测试合理。
(2)标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试是否
符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，资产减值，是指
资产的可收回金额低于其账面价值。资产除了特别规定外，包括单项资产和资产
组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上
独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。在组织架构、业务结构调整后，标
的公司、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，属于最小的资
产组合。所以上市公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进
行减值测试符合企业会计准则的规定。
经查询，存在其他上市公司将几个公司合并为一个资产组组合的情况，如众
合科技披露的天源评报字〔2020〕第 0172 号，对浙江众合科技股份有限公司合
并浙江海拓环境技术有限公司和杭州达康环境工程有限公司形成的商誉进行减
值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值以 2019 年 12 月
对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组
组合（上海长天国际贸易有限公司和爱绅科技有限公司）在 2024 年 12 月 31 日
的可收回金额进行了评估。
综上，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符
合行业惯例。
商誉减值测试情况、是否存在减值风险
(1)香港富驰和东莞华晶报告期内经营情况与主要财务数据
第 103 页 共 111 页
单位：元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
资产负债表
流动资产 25,207,322.67 42,569,245.36 39,950,813.91
非流动资产 103,103.89 215,851.67 431,524.96
资产总计 25,310,426.56 42,785,097.03 40,382,338.87
流动负债 162,786.57 18,274,754.69 16,036,362.09
非流动负债 206,480.61
负债总计 162,786.57 18,274,754.69 16,242,842.70
所有者权益总计 25,147,639.99 24,510,342.34 24,139,496.17
利润表
营业收入 28,541,331.16 102,007,503.29 104,019,653.77
减：营业成本 27,523,212.35 99,124,054.67 99,969,338.97
营业利润 1,038,194.18 -138,279.56 905,663.41
利润总额 1,038,194.18 -138,279.56 905,663.41
净利润 1,038,194.18 -191,865.96 867,999.49
现金流量表
-1,117,248.58 -1,291,308.83 3,155,301.97
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-112,674.70 -212,934.20 -205,452.10
筹资活动产生的现金流量净额
单位：元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
资产负债表
流动资产 283,597,246.56 245,477,564.07 211,533,416.96
非流动资产 149,744,281.26 168,621,251.23 179,726,149.20
资产总计 433,341,527.82 414,098,815.30 391,259,566.16
流动负债
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非流动负债
负债总计
所有者权益总计
利润表
营业收入 282,460,565.07 530,123,566.63 353,327,968.62
减：营业成本 212,489,948.29 412,058,974.54 297,346,572.38
营业利润 36,361,757.00 53,646,392.62 1,341,440.65
利润总额 36,176,089.81 52,974,786.18 1,348,366.21
净利润 35,679,289.93 60,962,536.39 9,228,447.90
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额 -618,736.06 -8,700,681.72 1,815,457.62
筹资活动产生的现金流量净额 -40,807,650.82 -28,026,470.62 -17,927,298.57
(2)标的公司商誉减值测试情况
根据坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海
富驰高科技股份有限公司等股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕338 号），包含商誉的资产组或
资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 为 2,190,000,000.00 元 ， 高 于 账 面 价 值
预测期内的收入
稳定期增长率、
预测期年 增长率、利润率等 折现率及其确
项目 利润率等参数
限 参数及其确定依 定依据
及其确定依据
据
折 现 率 为
综合分析入来源、
产品市场状况、毛
当前市场货币
利水平的影响因 参考预测期最
时间价值和相
素 及 发 展 趋 势 的 后一年，稳定期
上海富驰资 关资产组特定
产组组合 风险的税前利
入 增 长 率 为 利 润 率 为
率，综合考虑无
风险利率、市场
测期利润率为
期望报酬率、贝
塔系数、特性风
第 105 页 共 111 页
预测期内的收入
稳定期增长率、
预测期年 增长率、利润率等 折现率及其确
项目 利润率等参数
限 参数及其确定依 定依据
及其确定依据
据
险系数等系数
确定
根据坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海
富驰高科技股份有限公司等股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕146 号），包含商誉的资产组或
资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 为 2,582,000,000.00 元 ， 高 于 账 面 价 值
预测期内的收入
稳定期增长率、
预测期年 增长率、利润率等 折现率及其确
项目 利润率等参数
限 参数及其确定依 定依据
及其确定依据
据
折现率 9.60%，
综合分析收入来 系反映当前市
源、产品市场状 场货币时间价
况、毛利水平的影 参 考 预 测 期 最 值 和 相 关 资 产
响 因 素 及 发 展 趋 后一年，稳定期 组 特 定 风 险 的
上海富驰资
产组组合
期收入增长率为 利 润 率 为 考虑无风险利
测期利润率为 酬率、贝塔系
数等系数确定
上海富驰资产组组合经营业绩良好，不存在减值迹象。
综上所述，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组，即上海富
驰资产组组合报告期内不存在减值情况，故标的公司亦不存在减值风险。
(二)报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变
动情况，相关入账的依据和准确性、是否存在成本费用混同情形
情况
(1) 报告期内标的公司在建工程的主要项目内容、增减变动情况
报告期内，标的公司在建工程主要系设备安装工程、厂房基建工程、零星装
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修工程等项目，主要项目内容及增减变动情况列示如下：
单位：万元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
设备安装工程及
非专利技术
上海富驰公司罗
泾新厂区
零星装修工程 430.15 555.91 89.28 369.49 527.29
小计 2,821.75 3,911.87 3,127.64 445.01 3,160.97
在建工程项目本期共新增投入 3,911.87 万元，本期转入固定资产、长期待摊费
用及无形资产等共减少 3,572.65 万元，在建工程期末余额为 3,160.97 万元，较
期初余额 2,821.75 万元增加 339.22 万元，主要系本期标的公司进一步加大技术
创新和开发力度，各技改项目本期投入建设但期末尚未完工验收的机器设备增加
所致。
单位：万元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
设备安装工程及非
专利技术
上海富驰公司罗泾
新厂区
零星装修工程 11.52 2,404.34 1,499.81 485.90 430.15
小计 4,077.22 15,492.19 15,574.30 1,173.36 2,821.75
工程项目本期共新增投入 15,492.19 万元，本期转入固定资产、长期待摊费用及
无形资产等共减少 16,747.66 万元，在建工程期末余额为 2,821.75 万元，较期
初余额 4,077.22 万元减少 1,255.47 万元，主要系本期标的公司各技改项目的大
部分机器设备于本期完成安装调试并验收转固所致。
单位：万元
工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
设备安装工程 3,182.15 6,478.86 5,687.90 64.94 3,908.16
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工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
连云港富驰公
司粉末注射制 - 3,136.09 2,960.22 175.87 -
造产业园
上海富驰公司
罗泾新厂区
零星装修工程 - 50.53 - 39.01 11.52
小计 3,406.06 11,134.10 9,077.46 1,385.49 4,077.22
工程项目本期共新增投入 11,134.10 万元，本期转入固定资产、长期待摊费用等
共减少 10,462.95 万元，在建工程期末余额为 4,077.22 万元，较期初余额
力度，各技改项目本期投入建设但期末尚未完工验收的机器设备增加所致。
(2) 报告期内标的公司长期待摊费用的主要项目内容、增减变动情况
报告期内，标的公司长期待摊费用主要系租赁厂房及自有厂房的装修改造工
程等摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，主要项目内容及增减变动情
况列示如下：
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
上海富驰公司厂区改
造工程
东莞华晶公司厂区改
造工程
连云港富驰公司厂区
改造工程
合计 2,932.24 369.49 595.30 208.95 2,497.48
用 369.49 万元，本期摊销及处置共减少 804.25 万元，长期待摊费用期末余额为
的装修改造工程项目有所减少所致。
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
上海富驰公司厂区
改造工程
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项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
东莞华晶公司厂区
改造工程
连云港富驰公司厂
区改造工程
合计 3,536.07 693.81 1,297.64 - 2,932.24
元，较期初余额 3,536.07 万元减少 603.83 万元，主要系本期新增的装修改造工
程项目较上期有所减少所致。
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
上海富驰公司厂区
改造工程
东莞华晶公司厂区
改造工程
连云港富驰公司厂
区改造工程
合计 3,525.65 1,320.55 1,310.13 - 3,536.07
万元，较期初余额 3,525.65 万元增加 10.42 万元，变动较小。
报告期内，标的公司在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动均采用项
目制进行管理，各项目均拥有独立的项目台账和项目名称。标的公司按项目名称
归集核算在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动发生的相关设备、材料及
其他工程费用等成本费用，与生产、研发等其他经营活动产生的成本费用进行了
明确区分。
报告期内，标的公司在建工程和长期待摊费用等长期资产购建活动中的采购、
领料、验收等环节分别根据采购合同、发票、银行回单、领料单及验收单等相关
入账依据执行独立的申请及审批流程，与生产、研发等其他经营活动流程独立区
分。
报告期内，标的公司材料投入长期资产购建活动和生产、研发等其他经营活
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动流程之间不涉及分摊。标的公司长期资产购建活动和生产、研发等其他经营活
动的领料行为在 ERP 系统中采用不同端口，申请人员、审核人员权限独立设置，
区分依据为存货领用对应部门不同，领料部门与成本费用归集相匹配，不存在成
本费用混同的情形。
综上所述，报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增
减变动情况未见异常，相关入账依据准确、完整，不存在成本费用混同的情形。
(三)上海富驰相关回购条款变更事项对标的公司报告期内财务数据及相关
财务指标的影响
上海富驰相关回购条款变更事项发生在报告期后，对标的公司报告期内财务
数据及相关财务指标无影响。
(四)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
(1)结合会计准则的规定和实际情况，对企业合并以及过程中涉及商誉计算
进行了重新计算；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(2)获取报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用项目台账，对主要项目
内容、增减变动情况进行检查，并抽取大额样本项目获取对应的采购合同、发票、
银行回单、领料单及验收单等相关入账依据，核查相关入账依据是否准确、完整，
是否存在成本费用混同的情形，核查比例情况如下：
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
在建工程 84.77% 71.42% 78.33%
长期待摊费用 98.76% 91.05% 87.30%
经核查，我们认为：
(1)在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富驰已经成
为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港富驰合并
作为一个资产组组合进行减值测试合理，相关处理符合企业准则的规定和行业惯
例。上海富驰资产组组合报告期内不存在减值情况，故标的公司亦不存在减值风
险；
(2)报告期内标的公司在建工程和长期待摊费用的主要项目内容、增减变动
情况未见异常，相关入账依据准确、完整，不存在成本费用混同的情形；
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(3)上海富驰相关回购条款变更事项发生在报告期后，对标的公司报告期内
财务数据及相关财务指标无影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十一月十二日
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