广州思林杰科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
第一章 总则
第一条 为维护广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
（以下简称“《公司法》”）、
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），
制定《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件设立的股份有限
公司。公司为广州思林杰网络科技有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司，原广
州思林杰网络科技有限公司截至 2020 年 7 月 31 日的全体股东为公司的发起人。
公司在广州市番禺区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 914401137733230476。
第三条 公司于 2022 年 1 月 18 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司名称
中文名称：广州思林杰科技股份有限公司
英文名称：Smartgiant Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇创运路 6 号（自编号 1 栋厂房）。
邮政编码：511400
第六条 公司注册资本：人民币 6,667 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申
请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于成为国际领先的智能化设备提供商。
第十四条 公司主营项目类别为：仪器仪表制造业。
公司经营范围为：一般经营项目：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及
测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；
集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机
器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制
造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；许可经营项目：技术进出口；
货物进出口。
公司的经营范围以工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原广州思林杰网络科技有限公
司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人的名称、认购的股份数、股份比
例、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
周茂林 1,572.7700 31.4554 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 880.2800 17.6056 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
刘洋 590.5450 11.8109 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 479.9500 9.5990 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 140.8450 2.8169 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合
伙）
广东红土创业投资有限公司 96.8000 1.9360 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广东红土天科创业投资有限公司 96.8000 1.9360 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
深圳市创新投资集团有限公司 95.3500 1.9070 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙） 74.9000 1.4980 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） 70.4250 1.4085 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙） 70.4250 1.4085 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合
伙）
平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） 52.1650 1.0433 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
成功 46.9500 0.9390 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合
伙）
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） 46.9500 0.9390 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙） 36.5150 0.7303 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海长厚致远科技管理中心（有限合伙） 6.2600 0.1252 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海市英飞尼迪壹号企业管理中心（有限合
伙）
合计 5,000.0000 100.0000 —— ——
公司整体变更发起设立时发行的股份总数为 5,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 6,667 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、借款、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一) 公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
(二) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 20%；
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
(四) 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1
年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、
书面申请要求，并载明需查阅、复制的材料清单并说明目的。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 审计委员会成员以外的公司董事、高级管理人员有本章程第三十八条情形，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有本章程第三十八条情形，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本章程第三十八条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，本章程第三十九条第一款、第二款的规定执
行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股股东或者实际控制人
占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者实际控制人占用公司资金的事实之
日起及时向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。
若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议根据法律法规或公司内部制度应当由股东会审议的关联交易；
(十四) 对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司
股份作出决议；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司相关责任人违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担保的，公司将依法追究
其责任。
第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，且不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十
八条第（一）项至第（三）项的规定，但本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第五十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外，详见本章程第二百六十
二条）达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
第五十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本章程第六十一条规定进行
审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
第五十四条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第五十一条或者
本章程第一百五十条，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第五十五条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额较高者计算披露和决策标准。
第五十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第五十一条或者本章程第一百三十六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用本章程第五十一条或者本章程第一百五十条。
第五十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第五十一条或
者本章程第一百五十条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范
围发生变更，但公司持股比例下降的，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本章程第五十一条或者本章程第一百五十条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用
本章程第五十一条或者本章程第一百五十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第五十八条 公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值
的比例，适用本章程第五十一条或者本章程第一百三十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六十条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用本章程第五十一条第四项或者本章程第一百五十条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费
为计算基础，适用本章程第五十一条第一项、第四项或者本章程第一百五十条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当视为购买或者出售资产。
第六十一条 交易标的为股权且达到本章程第五十一条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及
公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到本章程第一百五十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价
或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同
控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计
的，可以在披露相关情况后免于按照第一款的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规
定的除外。
第六十二条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项及上交所业务规则另有规定
的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本章程第五十一条或者本章程第一百五十条。
交易已经按照本章程第五十一条或者本章程第一百五十条履行审议程序并及时披露的，不
再纳入相关累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本章程规定的披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到本章程规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提
交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第六十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照本章程第六十一条的规定，提供评
估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东会审议的规定。
第六十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第六十五条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本
章程第六十三条、本章程第一百五十四条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超
出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审
议程序和披露义务。
第六十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资
助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且
公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
(九) 上交所认定的其他交易。
第六十八条 上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联
交易。公司应当按照本章程第六十三条或者本章程第一百五十四条的规定履行披露义务和审议
程序。
第六十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程第五十一条的规定履行股东会审议程序。
第七十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股
子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序，中
国证监会或者上交所另有规定的除外。
第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应于
上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，
说明原因并公告。
第七十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他形式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
依照法律法规及本章程的规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票
方式。股东会提供网络投票方式的，应当安排在上交所交易日召开，且现场会议结束时间不得
早于网络投票结束时间。
第七十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十五条 公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲
突之处，应以本章程为准。
第四节 股东会的召集
第七十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第七十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第七十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向上交所
备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证
明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第八十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第八十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第八十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第八十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第八十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知公告当日。
第八十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名和电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第八十八条 股东会采用网络方式或其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、
兼职等个人情况；
(二) 与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员
是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当单项提案提出。
第九十条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布
延期或取消公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第九十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第九十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第九十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。
第九十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第九十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第九十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应做出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百〇一条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百〇二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记
为准。
第一百〇三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第一百〇五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百〇六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
但是，股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等议案时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
第一百〇七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 发行公司债券或其他证券；
(五) 因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
(六) 公司聘请、解聘会计师事务所；
(七) 变更募集资金用途事项
(八) 本章程第四十八条规定应当以特别决议通过以外的由股东会审议批准的担保；
(九) 本章程第五十二条规定应当以特别决议通过以外的交易；
(十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划和员工持股计划；
(五) 因减少注册资本决定回购公司股份的；
(六) 公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(七) 向他人提供担保的金额按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(八) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案时的公司当年利润分配方案；
(九) 公司主动撤回其股票在上交所的交易，并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交
易场所交易或转让；
(十) 法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项规定的股东会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的
过：
(一) 公司的董事、高级管理人员；
(二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第一百〇九条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第一百一十一条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可以依照
大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第一百一十二条 股东会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会
披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易的关联关系；
(三) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决；
(四) 除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权股份数的过半数通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于
无效。
第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第一百一十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。提名人应事先征求被
提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事
候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查；
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收
购方及其一致行动人按照上述方式和程序提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主
营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第一百一十五条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见，中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可实行累积投票制。
股东会在董事选举中单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，以及
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百一十六条 除应当采用累积投票制的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提
案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第一百一十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第一百一十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百二十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第一百二十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百二十三条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第一百二十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百二十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日。
第一百二十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
(七) 最近 36 个月内被证券交易交所公司公开谴责或三次以上通报批评；
(八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
(十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满
的；
(十一) 存在重大失信等不良记录；
(十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百三十条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连续任职不得超过六年，担任境内上市
公司独立董事家数不得超过三家。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定；
(六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：
(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营、委托他人或者为他人
经营与公司同类的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(四) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，并接受
审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(七) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
(八) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，授权
事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是善意第三人的情况下除外。
第一百三十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百三十七条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞
任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
部门规章以及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事（含独立董事）
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提
出辞任之日起 60 日内完成补选。
第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 本节有关董事忠实、勤勉义务的规定，适用于公司总经理和其他高级
管理人员。
第一百四十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承
保范围及保险费率等内容。
第一百四十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百四十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独
立董事三名。设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东会的授权实施公司的员工持股计
划及股权激励方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 向股东会提请选举和更换公司非职工代表董事和独立董事；
(十六) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十七) 法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百四十八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议批准。
第一百五十条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发
生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应由董事会审议并及时披
露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百五十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并及时进行披露：
(一) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
(二) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1
亿元；
(三) 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
(四) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百五十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百五十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百五十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元。
第一百五十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
(四) 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行本章程中规定的董事长职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，
于会议召开 10 日以前通知全体董事。
第一百五十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 审计委员会提议时；
(三) 全体独立董事的二分之一以上提议时；
(四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(五) 董事长认为有必要时；
(六) 总经理提议时；
(七) 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件（含
电子邮件）、公告方式。通知时限为：会议召开 3 日以前。
但在参会董事没有异议或出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和
通知时限的限制。
第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题；
(五) 发出通知的日期。
第一百六十一条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。除法律法规或本章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会提出修改公司章程，或作出聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员的决议，或对高级管理人员的报酬事项和奖惩事项作出决议，或对公司
内部管理机构的设置作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该事项提交股东会审议。
第一百六十三条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手（含电子邮件）、传真、
通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，且一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十六条 董事会决议以书面记名方式作出。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百六十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百七十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百七十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百七十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百七十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
(五) 独立董事行使下列特别职权：
(六) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(七) 向董事会提议召开临时股东会；
(八) 提议召开董事会会议；
(九) 依法公开向股东征集股东权利；
(十) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(十一) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百七十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十五条第一款第（一）项至
第（三）项、本章程第一百七十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十七条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百七十八条 审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务总监；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十一条 董事会设立薪酬与考核、战略、提名等其他专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百八十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一节 董事会秘书
第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百八十五条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
(一) 具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
(三) 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行
职责。
第一百八十六条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一) 有本章程第一百二十九条规定情形之一的；
(二) 公司审计委员会成员；
(三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(四) 法律法规规定的不得担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司的信息披露事务；
(二) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
(四) 参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字；
(五) 负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司 5%以上股份的股东及董事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
(六) 协助董事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程；
(七) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，
应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记
载于会议记录上；
(八) 《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级
管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百八十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第一百九十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本章程所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损
失。
第一百九十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移
交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
第二节 总经理及其他高级管理人员
第一百九十二条 公司设总经理 1 名，设财务总监 1 名，设董事会秘书 1 名，由董事会
聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百九十四条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百九十五条 在任总经理与副总经理出现本章程规定的不得担任高级管理人员的情
形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第一百九十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百九十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百条 公司应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第二百〇一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二百〇二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百〇三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施
追究其法律责任。
第二百〇四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第二百〇五条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。
公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。
副总经理行使下列职权：
(一) 协助总经理进行经营管理；
(二) 负责分管范围内的工作；
(三) 总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
(四) 总经理授予的其他职权。
第二百〇六条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第二百〇七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制
度。
第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上交
所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
上交所报送并披露中期报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和上交所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的
规定进行编制。
第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十五条 公司的利润分配政策为：
(一) 利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资
回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出
等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
(二) 利润分配的期间间隔与实施
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配；公司可以根据
生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进
行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
(三) 利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其
中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优
先采用现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
(四) 现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根
据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大资金现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、
购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；或（2）公司
未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（5）未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
(五) 现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司制订分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配
的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比
例。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金
额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
(六) 差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七) 股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
(八) 利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决
议后提交股东会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股
东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通过后提交股东会审议批准。
独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项
说明和意见。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
(九) 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确
需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及本章
程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
(十) 利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第三节 内部审计
第二百一十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第二百一十八条 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百一十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第二百二十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。按“由审计委员会审议
同意后，提交董事会审议，并由股东会决定”的流程。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 日事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第二百二十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以电子邮件方式发出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百二十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百二十八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、
公告方式进行。
第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、
公告方式进行。
第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工作日为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百三十二条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》中的
一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理注销登记或者变更登记。
第二百三十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百三十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十二条 公司依照本章程第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十二条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第二百四十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百四十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百四十七条 公司有本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百四十八条 公司因本章程第二百四十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 争端解决机制
第二百五十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，可以向公司所在地人民
法院提起诉讼。
第十一章 修改章程
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改本章程的。
第二百五十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百六十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定公告。
第十二章 附则
第二百六十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三) 控股子公司，是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员
的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(四) 交易，包括但不限于：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
(五) 市值，是指相关交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
(六) 关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
人；
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及
其控股子公司除外；
可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的而形成该项
所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、
负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
(七) 关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
其独立商业判断可能受到影响的董事。
(八) 关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
表决权受到限制或影响的股东；
(九) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
(十) 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发
生的交易，包括本章程第二百六十二条规定的交易以及日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。
(十一) 恶意收购，是指未经董事会过半数董事审议通过的情况下，通过收购公司股份或
一致行动等方式取得或谋求公司控制权的行为，或者公司股东会在收购方及其一致行
动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的取得或谋求取得公司控制权的行为。
如未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”做出明确界定，本章程定
义的恶意收购范围随之调整。
(十二) 股东会对恶意收购认定做出决议前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公
司及全体股东整体利益的情况下，主动采取反收购措施。
第二百六十二条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百六十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在登记机关最近一次登记/备案后的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至少”，都含本数；“少于”、“低
于”、“以外”、“过”、“超过”，都不含本数。
第二百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百六十七条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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