募集资金管理办法
深圳传音控股股份有限公司
募集资金管理办法
目 录
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国
证监会《上市公司募集资金监管规则》等法律法规以及《公司章程》，
结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券
募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
计划金额50%；
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公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论
证的具体情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目用于持有财务性投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后，以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司可以用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，但应当通过募集资
金专户实施，并符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业
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投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场
化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用
前款规定。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。公司应将超募资金用于在建项目及新项目、回购本公
司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时
明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应
当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独
立财务顾问表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
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公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主
要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董
事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第十二条、第十四条、第十六条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自
改变募集资金用途。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告下列内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
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（七）中国证监会和上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）中国证监会和上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审
议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金
和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
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产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时披露。
第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
第二十六条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第六章 责任追究
第二十七条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关
责任人批评、警告、记过或解除职务等处分；致使公司遭受损失的，
公司要求其承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。情节严重
的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第二十九条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。
第三十一条 本办法由董事会负责修订和解释。
第三十二条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。
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