深圳传音控股股份有限公司
章程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司章程指引》《香港证券及
期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地
证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深
圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立；在广
东省深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）审核注册，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股，于2019
年9月30日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国
证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与“上海证券交易所”合称“证券交易所”）批
准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”）并超额配售
了【】股H股，前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所主板
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳传音控股股份有限公司
英文名称：SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO.,LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼一单
元。
邮政编码：518000
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司经营期限为：永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应当先行
通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指经董事会聘任的公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要的条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：成为全球新兴市场电子产品（尤其是移动通讯产品）
及服务的领导品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票
权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”
或“受局限投票权”的字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在上交所上市的股
票，以下为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H
股”。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司股份总
数为【】股，全部为普通股。其中，A股普通股【】股，H股普通股【】
股。
第二十一条 公司设立时，发起人认购的股份数额为72,000万股，发起人的姓名或名
称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下：
序 持股数（万 持股比例
股东名称 出资方式 出资时间
号 股） （%）
深圳市传音投资 2017 年 10 月 10
有限公司 日
源科（平潭）股权
日
业（有限合伙）
深圳市传力股权
日
司
深圳市传承创业
日
伙）
深圳市传力创业
日
伙）
深圳市传音创业
日
伙）
TETRAD 2017 年 10 月 10
LTD 日
GAMNAT 2017 年 10 月 10
PTE.LTD. 日
新余睿启和盛投
日
合伙）
Hong Kong
NetEase Interactive
Entertainment 2017 年 10 月 10
日
互动娱乐有限公
司
宁波梅山保税港
日
中心（有限合伙）
苏州麦星致远创
日
合伙）
深圳南山鸿泰股 2017 年 10 月 10
权投资基金合伙 日
序 持股数（万 持股比例
股东名称 出资方式 出资时间
号 股） （%）
企业（有限合伙）
合计 72,000 100% - -
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事
会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则等允
许的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律、法规和公司股票上市地证券监督管理
机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。公司H股的回
购应遵守《香港联交所上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规
及监管规定。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监
管规则履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或者普通格式
或者任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不
时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方
式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印刷形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在在上海证券
交易所交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，相关
方亦需遵守该等规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东（香港中央结
算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管规则另有规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东
名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补
发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市外资股股东名册正本存在地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对
待。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露
本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其
薪酬作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审批批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交
易；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，豁免提交股东会
审议；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的或根据《香港联交所上
市规则》应该提交股东会审议的交易，除本条另有规定的其
他交易事项（提供担保、财务资助除外）：
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
公司市值的50%以上；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且超过人民币5000万元；
润的50%以上，且超过人民币500万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过人民币500万元。
（十五）审议公司连续12个月内累计发生的金额达到或超过公司最近
一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借(贷)款事项；
（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的财务资助事项：
审计净资产的10%；
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助；
形。
（十七）审议公司属于下列情形之一的外汇衍生品交易事项：
担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所
预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元人民币；
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（十八）根据《香港联交所上市规则》第14.07条有关百分比率的规定
计算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易
与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关连
交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交
易）；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除对外担保、财务资助、委托理财等本章程另有规定事项外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月内累计
计算的原则，适用本条规定。
已经按照本条规定经股东会审议的交易事项，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，在经董事会审议通过后须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，无需
就上述第（一）至（三）项情形提交股东会审议。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会、董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规
定就对外担保事项作出决议，因此给公司造成损失的，负有相关责任的
股东、董事应当承担赔偿责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说
明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市
地证券监管规则提供网络投票或其他的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会采用电子通信
方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子
通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同
时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要
的报告或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的
报告或公告。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当
按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各
股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格；及
（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求披露的其他信
息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃投票权）以及在股东会上发言。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的
股东）代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。如股东，包括香港不时制定的有关条例所定
义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认
为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代理人。如果一名以
上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士
可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示经公证的授
权和/或进一步的证据证实其获正式授权），且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司
的个人股东。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东出
具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章或由合法授权人士签署。
代理投票委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构
提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席或列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）决定聘用或更换为公司审计的会计师事务所及其薪酬；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算（包括
自愿清盘）；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司购买、出售资产涉及资产总额或者成交金额连续12个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变成或者废除类
别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会决议上
以特别决议通过，方可进行。
第八十二条 股东有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。除非个别股东根据公司股票上市
地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所
（或其代理人）有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表
决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票
上市地证券监管规则另有规定的除外。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股
东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情
况下的票数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式公开征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选
人；公司的董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补
独立董事的候选人，提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人
的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（二）有权提名的股东可以向董事会提名候选人，经董事会审议通
过后，由董事会分别向股东会提出议案进行审议，也可以直接向股
东会提出议案进行审议。
第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累
积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股票总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以
上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
以当选的，对该等得票相同的董事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司上市地证券
监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相
关规定及视情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。独立董事指符合本章
程第一百一十一条规定之人士。公司董事为自然人，董事应具备法律、
行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资
格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被公司股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，其应当立即停止履职，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满，可根据
公司股票上市地证券监管规则连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另
有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，其对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，
积极了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关
问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主
张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可
能产生的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票
上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同
等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司
股票上市地监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员
辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的
会计专业人士、独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或公司股票上市地证券监管规则或公司
章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。公
司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间不少于一年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、
法规和公司股票上市地证券规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，由10名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，
独立董事4名。独立董事的人数不应少于3名且不得少于全体董事成员
的三分之一，且至少包括1名具备符合公司股票上市地证券监管规则要
求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。所有
独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则相关要求。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订股权激励计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会
其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权
单个或者部分董事单独决策。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会对公司对外担保、关联交易、对外投资、购买或出售资产、
借贷款、对外捐赠事项的决策权限如下：
（一）审议决定公司发生的未达到本章程第四十六条第（十六）、
（十七）项、第四十七条规定须提交股东会审议通过的其他对外担
保、财务资助、外汇衍生品交易事项；
（二）审议决定公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达
到下列标准但未达到本章程第四十六条第（十三）项规定须提交股
东会审议通过的关联交易事项：
产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
（三）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到本章程第
四十六条第（十四）项规定须提交股东会审议通过的除本条另有规
定的其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
司市值的10%以上；
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超
过1000万元；
的10%以上，且超过100万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100
万元。
（四）审议公司连续12个月内累计发生的金额达到或超过公司最近
一个会计年度经审计总资产绝对值10%，但未达到本章程第四十六条
第（十五）项规定须提交股东会审议通过的借（贷）款事项。
（五）公司股票上市地证券监管规定要求的其他情形。
除提供担保、财务资助、委托理财等本章程另有规定事项外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月内累计
计算的原则适用本条规定。已经按照本条规定经董事会审议的交易
事项，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行董事会审议程序。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
第一百一十五条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准公司与关联人发生的交易金额未达到本章程第一百一十
六条第（二）项规定的由董事会审议决定的关联交易事项；
（四）批准公司发生的未达到本章程第一百一十六条第（三）项规
定的由董事会审议决定的交易事项；
（五）批准公司发生的未达到本章程第一百一十六条第（四）项规
定的由董事会审议决定的借（贷）款事项；
（六）董事会授权的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会应定期开会，
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日
以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上
独立董事、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、短
信、微信等方式通知全体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召
开3日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）召开方式。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章
程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事会审议对外担保、财务资助事项时，还须经出席董事会的三
分之二以上的董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及
投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手
方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面
方式（包括以专人送达、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资
料）、电话、微信会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召
开现场会议。参会董事应在会议结束后对董事会决议签字确认。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，其中应该包括董
事提出的任何疑虑或表达的反对意见，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）；
（六）独立董事的异议意见
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会依照本章程和董事
会授权履行职责。专门委员会全部由董事组成，其中，薪酬与考核
委员会独立董事占多数并担任召集人、提名委员会中独立董事占多
数并担任召集人，并需要拥有至少一名与其他成员性别不一致之成
员，审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按公司股票上市地证券监管规则规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策、可持续发展和ESG进行研究并提出建议。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名、委任、重新委任或者任免董事以及董事（尤其是董事
长及总经理）继任计划；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由上市公司承担。
第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
高级管理人员在任职期间出现本章程规定不得担任高级管理人员
情形的，应当立即停止履职并辞去职务;高级管理人员未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理
职权。
第一百五十条 财务总监负责及管理公司的财务和会计工作，审查和签署公司的财
务计划、信贷计划、会计报告及主要开支。财务总监应保存真实准
确的记录及账目，并为董事会、股东会编制季度财务报告及公司章
程、中国有关法律规定的其他定期财务报表。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上市地证券监
管规则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
公司股票上市地证券监管机构和上市地证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和公司股票上市地证券监管机构和上市地证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理
人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应
当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式
分配利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分
红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董
事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的
资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的30%。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之十。
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利
分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原
则提出当年利润分配方案。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（六）利润分配的决策程序
况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计
划等各项对公司资金的支出有重大影响的相关因素，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
会审议。
及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性
文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，
应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于
利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行
现金分红的原因、资金使用规划及用途等。
虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配
事项的建议和监督。
（七）利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充
分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东会提交议案进行表决，
并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务。聘期1年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及审计费用必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联
交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监
管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证券规
定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在在符合中国证券规定条件的媒体或者国家企业信用信
息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香
港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市
地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在符合中国证券规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系
统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所
披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中
国证券规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦
需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式发出；
（三）以公告发出；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他
形式。
就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公
司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券
交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股
东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
公司通讯。
公司的H股股东可以以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得
公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文
版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予
公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版
本。
即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，
就公司按照香港交易所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港交
易所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，
则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司
通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年
报，中报，季报，股东会通知，以及《香港联交所上市规则》中所
列其他公司通讯。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股
股东发出的公告按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而
言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定的媒体上发布信息；
就向H股股东发出的公告或有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司
网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他
网站刊登。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、
电话、短信、微信或者公司股票上市地证券监管规则认可的其他方
式等。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，
以电脑记录的电子邮件发送的时间为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电话、
短信、微信方式送出的，以电话、短信、微信发送的时间为送达日
期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券 时 报 》 中 至 少 一 家 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn ） 、 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）及公司官网（https://www.transsion.com）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东
或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系以及《香港联交所上市规则》
下涉及的关连关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市
规则》中“核数师”的含义一致。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
（六）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。
（七）交易，是指公司发生的下列事项：购买或者出售资产；
对外投资（购买银行金融机构的理财产品的除外）；转让或受
让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）；监管部门认定的其他交易。上述购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
（八）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：本条所规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项以及根据公司股票上市地证券监管规则认定的关联交易。
（九）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。
（十）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人提供财务资助的除外。
（十一）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监
管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港
联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
本章程在经公司股东会以特别决议审议通过且公司发行的境外上
市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本章程
实施后，原《公司章程》自动失效。本章程如有与现行法律法规相
抵触的，以现行法律法规为准。
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