深圳传音控股股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）交
易，保证公司关联（连）交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企
业会计准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上海
证券交易所科创板上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》
《企业会计准则第36号——关联方披露》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规
则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证
券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以
下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《深圳传音控股股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制订本制度。
第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上海证
券交易所科创板上市规则》
《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以
及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披
露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“香
港联交所”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定定义的
关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，
应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会
和上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所
依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本
制度中与该等交易有关的规定。
第三条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理
层必须遵守。
第四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联（连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五条 关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利。
第二章 关联（连）交易的构成
第六条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，关联交易是指公司或其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生可能引致资源或者义务转移的事项。
（十三）公司股票上市地证券监管规则认定的其他交易。
第七条 根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属
公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该
指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利
益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其
附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别
的交易：
（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其
附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司
成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括
包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第八条 公司关联人包括根据中国证监会相关规定及《上海证券交易所科创板上
市规则》定义的关联人及根据《香港联交所上市规则》第14A章定义的
关连人士（“关联（连）人”）。
第九条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司关联人，指具有下列情形
之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联方。
第十条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事（包括在
过去12个月内曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事
的人士）、监事（如有）、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或
多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）或主要股东
（即有权在公司及/或其附属公司（如有）股东会上行使或控制行使10%
或以上投票权人士）（以下简称“基本关连人士”）；
（二）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继
子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包
括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连
人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有
的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄
弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直
系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公
司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式
或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资
产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的
其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法
律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合
营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直
接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；
或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司
及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合
营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触
发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数
额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（三）关连附属公司，包括：
在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%
水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（四）被香港联交所视为有关连的人士。
第十一条 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重
大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）
“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较
于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港联交所上市规则》
第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港
联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合
起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收
益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交
所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香
港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息
收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向
公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
第三章 关联（连）交易的决策权限
第十二条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司为股东、实际控制人
及其他关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。
有关股东应当在股东会上回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十三条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司不得为关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易
金额（公司提供担保、财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
并将该交易提交股东会审议：
的审计报告；
的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。
上述规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司与关联人发生的交易
金额达到下列标准但未达到第十四条标准的关联交易事项（公司提供担保、
财务资助除外）由董事会审批决定并及时披露：
值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第十六条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，未达到第十五条规定标准
的关联交易事项（公司提供担保、财务资助除外）由董事长（或其指定授权
人）决定。
第十七条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行董事会或股东会决策程序的交易事项，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十八条 对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联
交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全
豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港
联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）
方面的要求。
第十九条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同
一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易
类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收
购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四
个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一关连人士进行，或与互相
有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司
集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司与关联人共同投资，
向共同投资企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计
算标准，适用《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所科创板
上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司关联人单方面向公
司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用
放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第四章 关联（连）交易的报告
第二十二条 对于公司已有的或计划中的关联（连）交易事项，任何与关联方有
利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性
质和程度，而不论在一般情况下，该关联（连）交易事项是否需要董事会的
批准同意。
第二十三条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司拟进行须提交股东会
审议的关联（连）交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可
意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第二十四条 董事会审议关联（连）交易事项时，有利害关系的董事可以出席董
事会会议，就该关联（连）交易的公允性及是否对公司有利发表其观点，并
就其他董事的质询作出说明。
第二十五条 股东会审议关联（连）交易事项时，与该交易事项有关联（连）关
系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照会议程序向到会股东阐
明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第二十六条 审计委员会对关联（连）交易事项进行检查时，有利害关系的董事
或股东应当对关联（连）交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并
提供必要的文件资料。
第五章 回避制度
第二十七条 关联人与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十八条 公司董事会就关联（连）交易表决时，与会议提案所涉及的企业或
个人有关联（连）关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决
权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联（连）关系的董事，不得就该等事项
授权其他董事代理表决。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议应当由过半数的非关联
（连）董事出席，所作决议须无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见《上海证券交易所科创板上市规则》相关规定）；
（五）为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所科创板
上市规则》相关规定）；
（六）董事的联系人（“associate”）
（参见《香港联交所上市规则》第14A章
所定义）为交易对方；
（七）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 公司股东会就关联（连）交易进行表决时，关联（连）股东不应当
参加表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。
前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）股东的联系人（“associate”）
（参见《香港联交所上市规则》第14A章
所定义）为交易对方；
（七）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第六章 关联交易定价
第三十一条 公司进行关联（连）交易应当签订书面协议，明确关联（连）交易
的定价政策。关联（连）交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十二条 公司关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关联（连）交易价格确
定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加
合理利润。
第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联（连）
交易价格时，可以视不同的关联（连）交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联（连）交易发生的合理成本加上可比非关联（连）
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联（连）交易；
（二）再销售价格法，以关联（连）方购进商品再销售给非关联（连）方的
价格减去可比非关联（连）交易毛利后的金额作为关联（连）方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联（连）方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联（连）交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联（连）交易的利润水平指标确定关联（连）
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关
联（连）交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联（连）方对关联（连）交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联（连）交易高度整
合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十四条 公司关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联（连）交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联（连）交易决策程序的特别规定
第三十五条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司与关联人进行日常关
联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定对日常关
联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交
易所科创板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司对日常关联交易进行预计，
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与
公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十七条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，首次发生日常关联交易的，
公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东会审议。
第三十八条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，日常关联交易协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议并及时披露。
第三十九条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的持续关连交
易，应遵守下述规定：
（一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条
款或更佳条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认
协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）对于非完全豁免的关连交易或持续关连交易，履行申报、公告、独立
股东批准及年度审核（如适用）的程序。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关
连交易遵守所有适用的申报、公告、独立股东批准及年度审核（如适用）的
程序，但香港联交所另有规定的除外。
第八章 关联（连）交易决策程序的豁免
第四十条 根据《上海证券交易所科创板上市规则》，公司与关联人进行下列交
易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联
交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全
豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港
联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）
方面的要求。
第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第九章 关联交易的执行
第四十三条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股
东会或董事会的决定组织实施。
第十章 附则
第四十四条 本制度与《公司法》等法律、法规、规章及公司章程相悖时，按上
述法律、法规、规章和公司章程执行。
第四十五条 本制度所称“超过”、“高于”、“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十七条 本制度在经公司股东会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）
于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《关
联交易管理制度》自动失效。
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